Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

2022-02-10 · Civilinė byla Nr. e2A-95-407/2022

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. Pirmoji instancijaSprendimas · 2021-03-15Kauno apygardos teismas
  2. ApeliacijaNutartis · 2022-02-10Lietuvos apeliacinis teismas
Teismas
Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2022-02-10
Bylos Nr.
e2A-95-407/2022
Teisminio proceso Nr.
2-56-3-00079-2020-6
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjai
Agnė Tikniūtė, Vigintas Višinskis, Dalia Kačinskienė
Atsakovas
uždarosios akcinės bendrovės „Arvi kalakutų fermos“
Trečiasis asmuo
viešajai įstaigai „Baltijos agroverslo institutas“
Kategorijos
Civilinė byla Nr. e2A-95-407/2022Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00079-2020-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.2.1; 3.2.4.4; 3.2.4.11 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Agnės Tikniūtės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arvi kalakutų fermos“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Saudosta“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Arvi kalakutų fermos“, trečiajam asmeniui viešajai įstaigai „Baltijos agroverslo institutas“ dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo .

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Saudosta“ prašė: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2016 m. liepos 25 d. Inžinerinių konsultavimo paslaugų statyboje teikimo sutartį Nr. AKF-16/07/25 (toliau – ir Sutartis); 2) pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Arvi kalakutų fermos“ 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AKF0441; 3) pripažinti negaliojančiu 2016 m. gruodžio 5 d. BUAB „Saudosta“ 100 000 Eur mokėjimą UAB „Arvi kalakutų fermos“; 4) pripažinti negaliojančiu 2016 m. gruodžio 29 d. BUAB „Saudosta“ 50 000 Eur mokėjimą UAB „Arvi kalakutų fermos“; 5) taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „Saudosta“ iš atsakovės UAB „Arvi kalakutų fermos“ 150 000 Eur sumą; 6) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 7) priteisti ieškovei iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2. BUAB „Saudosta“ nemokumo administratorius nustatė, kad ieškovė ginčijamais mokėjimais apmokėjo atsakovės 2016 m. gruodžio 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už paslaugas. Sutarties 4.2 punkte nustatyta, kad atlygis sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo. Ieškovės nemokumo administratoriui nebuvo perduotas aktas ar kitas dokumentas, kuris patvirtintų atsakovės paslaugų suteikimą ieškovei. Į administratoriaus prašymą pateikti tokį dokumentą atsakovė neatsakė. Administratoriaus teigimu, ginčijamais mokėjimais atsakovei be pagrindo sumokėta 150 000 Eur ieškovės lėšų. Šie sandoriai akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi, priešingi ieškovės veiklos tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui. Be to, anot ieškovės administratoriaus, ginčijami sandoriai sudaryti tik sukuriant formalų pagrindą perleisti ieškovės lėšas, todėl pripažintini negaliojančiais ir kaip tariami sandoriai pagal CK 1.86 straipsnį. Ieškovei ginčijamų sandorių pagrindu nieko neįgijus, taikytina vienašalė restitucija, priteisiant ieškovei iš atsakovės 150 000 Eur sumą.

Šalies argumentai

3. Atsakovė nesutiko su ieškiniu ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad Sutarties 4.2. punkte nustatyta, jog atlygis paslaugų teikėjai sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip. Taigi, paslaugų priėmimo–perdavimo akto surašymas nėra privaloma sąlyga, kurią įvykdžius, ieškovė turėjo atsiskaityti su atsakove. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus vykdė tinkamai, ieškovė sumokėjo sutartą sumą ir be paslaugų priėmimo – perdavimo akto surašymo, nes šalys taip susitarė ir nė viena iš jų tokiam sutarties pakeitimui neprieštaravo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Kauno apygardos teismas 2021 m. kovo 15 d. sprendimu ieškinį patenkino – pripažino niekine ir negaliojančia 2016 m. liepos 25 d. Inžinerinių konsultavimo paslaugų statyboje teikimo sutartį Nr. AKF-16/07/25; pripažino negaliojančia UAB „Arvi kalakutų fermos“ 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AKF0441; pripažino negaliojančiais BUAB „Saudosta“ 2016 m. gruodžio 5 d. 100 000 Eur mokėjimą ir 2016 m. gruodžio 29 d. 50 000 Eur mokėjimą atsakovei UAB „Arvi kalakutų fermos“; taikė restituciją ir priteisė ieškovei BUAB „Saudosta“ iš atsakovės UAB „Arvi kalakutų fermos“ 150 000 Eur ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo 150 000 Eur sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. vasario 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė valstybei iš atsakovės UAB „Arvi kalakutų fermos“ 2 100 Eur žyminio mokesčio ir 21,20 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

5. Teismas nustatė, kad pagal Sutarties 2.1 punktą atsakovė įsipareigojo teikti ieškovei šias paslaugas: organizuoti pradinių duomenų (projektinei dokumentacijai parengti) surinkimą; organizuoti inžinerinių tyrinėjimo darbų subrangos įmonių parinkimą; organizuoti dokumentų, būtinų statybą leidžiančios dokumentacijos gavimą ir įforminimą; vykdyti inžinerinių tyrinėjimo darbų atlikimo priežiūrą pagal kliento savarankiškai ir tiesiogiai su subrangovėmis įmonėmis sudarytas sutartis; konsultuoti klientą statybos klausimais. Sutarties 4.1 punktu šalys susitarė, kad klientas įsipareigoja sumokėti paslaugų teikėjui fiksuotą atlyginimą, kuris sudaro 150 000 Eur plius PVM. Pagal Sutarties 4.2 punktą atlygis paslaugų teikėjui, nurodytas šalių pasirašytame paslaugų suteikimo akte, sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip. Sutarties 8.2 punkte nurodyta, kad ši sutartis gali būti papildyta, pakeista raštišku šalių sutarimu.

6. Teismas nustatė, kad ieškovė 2016 m. gruodžio 5 d. pavedimu atsakovei pervedė 100 000 Eur, o 2016 m. gruodžio 29 d. pavedimu – dar 50 000 Eur. Abejuose mokėjimų pavedimuose nurodyta tokia mokėjimo paskirtis – „už paslaugas“. 2016 m. gruodžio 30 d. UAB „Arvi kalakutų fermos“ išrašė UAB „Saudosta“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. AKF0441 150 000 Eur be PVM, 181 500 Eur su PVM, nurodydamas paslaugos pavadinimą – „Konsultavimo paslaugos sutartis Nr. AKF-16/07/25, 2016-07-25“.

7. Teismas nustatė, kad 2015 metais buvo parengtas ūkininko Irmanto Grigo kalakutų fermos ūkio plėtros verslo planas, kurio vertė – 1 226 662 Eur be PVM. Piniginės lėšos numatytos investuoti į naujų fermų projektavimą, statybą ir įrengimą. Rangovė UAB „Montavis“ pagal 2016 m. liepos 21 d. Statybos darbų subrangos sutartį pasamdė UAB „Saudosta“ kaip subrangovę. Pagal šios sutarties 2.1 punktą ieškovė įsipareigojo per sutartyje nustatytą darbų atlikimo terminą savo jėgomis, medžiagomis, rizika ir atsakomybe parengti: kalakutų auginimo fermos (18 m x 80 m) statybos darbų su technologiniais įrengimais (skirtais kalakutų auginimui) ir jų montavimo darbais, kalakutų auginimo fermos (18 m x 110 m) statybos darbų su technologiniais įrengimais (skirtais kalakutų auginimui) ir jų montavimo darbais, dangos ir privažiavimų, lauko tinklų darbo projektą, atlikti ir perduoti darbus kaip numatyta sutartyje bei ištaisyti defektus, o UAB „Montavis“ įsipareigojo sudaryti subrangovei būtinas sąlygas darbams atlikti, sutartyje numatyta tvarka priimti darbų rezultatą ir sumokėti subrangovei sutarties kainą.

8. Teismas nustatė, kad atliktų darbų aktuose, pagal kuriuos subrangovė UAB „Saudosta“ perdavė atliktus darbus rangovei UAB „Montavis“, visose pozicijose yra nurodyti konkretūs ieškovės atlikti ir perduoti UAB „Montavis“ darbai, susiję su statyba, įrenginių montavimu. Teismas pažymėjo, kad nė viename iš atliktų darbų aktų nieko neužsiminta apie tai, kad į šiuos darbus yra įskaičiuota ir atsakovės suteiktų konsultacinių paslaugų vertė (kaina), nors į objekto statybos darbų kainą turėjo įeiti visos subrangovės UAB „Saudosta“ turėtos išlaidos, susijusios su plėtros projekto vykdymu.

9. Teismo vertinimu, byloje pateikti elektroniniai laiškai nepatvirtina atsakovės aiškinimo, kad ji suteikė ieškovei Sutartyje nurodytas paslaugas. Anot teismo, susirašinėjimas yra nepakankamai informatyvus, pateikti atskiri pokalbių fragmentai dėl įrangos pirkimo, paukščių atvežimo, tačiau paminėtuose dokumentuose nenurodomos jokios aplinkybės, kurios turėtų reikšmės ginčo Sutarties vykdymui ir kurias būtų galima susieti su realiu Sutarties vykdymu. Be to, minėtuose laiškuose nurodoma, kad įrangą užsakinėja rangovas, nors ieškovė yra subrangovė; ieškovė laiškuose minima tik fragmentiškai.

10. Teismas atsižvelgė į tai, kad pagal Sutarties 4.2 punktą atlygis paslaugų teikėjui, nurodytas šalių pasirašytame paslaugų suteikimo akte, sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip. Nagrinėjamu atveju ieškovė 100 000 Eur ir 50 000 Eur mokėjimų pavedimus atliko iki PVM sąskaitos faktūros išrašymo, nepasirašius šalims jokių atliktų darbų aktų. Atsakovė nurodo, kad ji darbus atliko tinkamai, todėl šalys susitarė nepasirašinėti darbų aktų, kaip tai numatyta Sutarties 4.2 punkte. Teismas atmetė šiuos argumentus kaip nepagrįstus, nes toks aiškinimas neatitinka Sutarties sąlygų ir prieštarauja jos 8.2 punktui, pagal kurį Sutarties pakeitimai turi būti sudaromi raštu. Kita vertus, atsakovė nurodytai aplinkybei pagrįsti nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų.

11. Teismo vertinimu, nustatytos faktinės bylos aplinkybės ir įrodymai teikia pagrindo daryti labiau tikėtiną išvadą, kad šalių elgesys sudarant Sutartį, išrašant PVM sąskaitą faktūrą ir atliekant ginčijamos 150 000 Eur sumos apmokėjimą nebuvo sąžiningas, be to, ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams. Nagrinėjamu atveju atsakovė neįrodė, kokias konkrečias inžinerines konsultavimo paslaugas statyboje ji suteikė, o tai reiškia, kad toks šalių sandoris buvo akivaizdžiai žalingas ieškovei, nes neatitiko pelno siekiančio juridinio asmens verslo logikos, iškreipė sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, nes viena iš sutarties šalių patyrė nepagrįstus turtinius praradimus, taip sumažindama įmonės turto mąstą. Byloje nenustatyta, kad ieškovė būtų gavusi iš atsakovės kažkokią adekvačią naudą. Tai, anot teismo, leidžia daryti išvadą, kad nagrinėjamu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas yra pateisinamas pagal teismų suformuotą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta praktika; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

12. Teismas taip pat vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, kad išrašytos ir apmokėtos PVM sąskaitos faktūros savaime nepatvirtina sandorio realaus vykdymo – PVM sąskaitos faktūros teismui neturi iš anksto nustatytos galios (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 2 dalis), tai tik viena iš įrodinėjimo priemonių, todėl realių sutartinių santykių buvimo, sandorio vykdymo faktas įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015). Todėl net ir jokiu materialiu rezultatu neišreikštos paslaugos, tai yra konsultacinės, negali panaikinti atsakovei tenkančios pareigos pagrįsti realų paslaugų teikimą, o rėmimasis vien PVM sąskaitomis faktūromis ir jų apmokėjimo faktu neturėtų būti laikomas pakankamu (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020).

13. Teismas konstatavo, kad tikroji šalių valia neatitiko išoriškai deklaruojamų Sutarties tikslų, o Sutarties pagrindinis tikslas galimai buvo susijęs su ūkininko Irmanto Grigo Kalakutų fermų ūkio plėtros finansavimui skirtų lėšų įsisavinimu. Sutartyje nurodyta 150 000 Eur be PVM kaina nėra pagrįsta realia jos verte, apmokėjimas atliktas už paslaugas, kurių vykdymo patvirtinimui atsakovė įrodymų nepateikė. Tai reiškia, kad ginčijama sąskaita išrašyta už tariamai atliktas konsultavimo paslaugas.

Motyvuojamoji dalis

14. Pripažinęs ieškovės ieškinio reikalavimą dėl sandorių negaliojimo CK 1.82 ir 1.86 straipsnio pagrindais pagrįstu, teismas taikė CK 1.80 straipsnio 2 dalį ir ieškovei priteisė 150 000 Eur, sumokėtų pagal 2016 m. gruodžio 5 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. pavedimus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

15. Atsakovė UAB „Arvi kalakutų fermos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovės visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

15.1. Iš byloje pateiktų atliktų darbų aktų Nr. S001-A001, Nr. S001-A002, Nr. S001-A003 matyti, kad ginčo objekte ieškovė atliko bendrastatybinių darbų (kurių klausimais atsakovės ir buvo konsultuojama), kurių vertė siekė 1 132 649,05 Eur. Į šią sumą neabejotinai įskaičiuotos ir konsultavimo paslaugos, kurias atsakovė ieškovei teikė ginčo Sutarties pagrindu, todėl nepagrįsti skundžiamo sprendimo motyvai, neva minėtuose atliktų darbų aktuose turėjo būti atskirai nurodyta atsakovės teiktų konsultacinių paslaugų vertė.

15.2. Šalis siejo pasitikėjimu grįsti santykiai, t. y. ginčo šalys viena kita pasitikėjo, todėl Sutarties pagrindu ieškovei suteiktos paslaugos nebuvo įforminamos raštu, nebuvo protokoluojami susirinkimai ir pasitarimai. Byloje pateiktos elektroninių laiškų (susirašinėjimų) kopijos, iš kurių matyti, kad Sutarties pagrindu ieškovė buvo konsultuojama (ir netgi labai aktyviai), jai buvo duodami nurodymai. Žodis „Saudosta“ figūruoja iš esmės visuose teismui teiktuose elektroniniuose laiškuose, o naudodami terminą „rangovas“, susirašinėjimo dalyviai turėjo omenyje būtent UAB „Saudosta“.

15.3. Teismui nusprendus, kad nepakanka atsakovės pateiktų paaiškinimų, siekiant atskleisti visas bylos aplinkybes, turėjo būti apklaustas ir Sutartį sudaręs buvęs UAB „Saudosta“ vadovas, nes tokio pobūdžio bylose yra itin svarbu nustatyti objektyvią tiesą.

16. Ieškovė BUAB „Saudosta“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atsakovės skundą atmesti; priteisti iš atsakovės visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

Žemesnės instancijos teismas

16.1. Pirmosios instancijos teismas sprendime išsamiai pagrindė poziciją, kodėl minimi elektroniniai laiškai nepatvirtina apeliantės nurodytų aplinkybių dėl ginčo sandorių realumo.

16.2. Aiškindamas CK 6.722 straipsnį, kasacinis teismas nurodė, kad šiame straipsnyje įtvirtintas reglamentavimas reiškia, kad paslaugų teikėjas, jeigu šalys nesutarė kitaip, nepriklausomai nuo kliento pareikalavimo laiko – prieš suteiktų paslaugų apmokėjimą ar po – privalo pateikti klientui ataskaitą ir visą informaciją apie atliktą darbą. Aptarta įstatymo nuostata reiškia ir tai, kad, kilus teisminiam ginčui tarp kliento (paslaugų užsakovo) ir paslaugų teikėjo dėl sutarties vykdymo paslaugų, teikėjas privalo pateikti įrodymus dėl sutarties vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020, 34 punktas). Byloje nėra jokių duomenų apie paslaugų suteikimą ieškovei.

16.3. Apeliantės vadovė teisme negalėjo pateikti rišlios informacijos apie pusę apeliantės metinių pajamų sudarančių paslaugų teikimą ieškovei, negalėjo paaiškinti nei kokios paslaugos buvo suteiktos, nei kas konkrečiai tas paslaugas suteikė. Dėl to tuometinio ieškovės vadovo apklausa tapo apskritai neaktuali. Tai gali tik sustiprinti argumentus, kad šioje byloje ieškovės nemokumo administratoriaus ginčijami sandoriai buvo tariami, jų tikrasis tikslas buvo nepagrįstas, neteisėtais pagrindais atliktas ieškovės lėšų perdavimas apeliantės naudai, tuo prieštaraujant ir ieškovės teisnumui.

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

18. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos bylos nagrinėjimo ribos.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

19. Byloje nustatyta, kad UAB „Montavis“ ir UAB „Saudosta“ 2016 m. liepos 21 d. sudarė Statybos darbų subrangos sutartį. Pagal šios sutarties 2.1 punktą subrangovė UAB „Saudosta“ įsipareigojo per sutartyje nustatytą darbų atlikimo terminą savo jėgomis, medžiagomis, rizika ir atsakomybe parengti: kalakutų auginimo fermos (18 m x 80 m) statybos darbų su technologiniais įrengimais (skirtais kalakutų auginimui) ir jų montavimo darbais, kalakutų auginimo fermos (18 m x 110 m) statybos darbų su technologiniais įrengimais (skirtais kalakutų auginimui) ir jų montavimo darbais, dangos ir privažiavimų, lauko tinklų darbo projektą, atlikti ir perduoti darbus kaip numatyta sutartyje bei ištaisyti defektus, o rangovė UAB „Montavis“ įsipareigojo sudaryti subrangovei būtinas sąlygas darbams atlikti, sutartyje numatyta tvarka priimti darbų rezultatą ir sumokėti subrangovei sutarties kainą. Šioje sutartyje nurodyta, kad užsakovas – Irmanto Grigo ūkis. Pagal šios sutarties 9.1 punktą sutarties objekto kaina yra 1 570 012,35 Eur su PVM, į kurią įeina visi mokesčiai ir visos rangovės išlaidos bei visi subrangovės patiriami paslaugų suteikimo ir darbų atlikimo kaštai, statybinių medžiagų, įrangos bei priemonių įsigijimo išlaidos, visi subrangovės mokami mokesčiai, rinkliavos ir kitos išlaidos, susijusios su šios sutarties įsipareigojimų vykdymu.

20. UAB „Saudosta“ ir UAB „Arvi kalakutų fermos“ 2016 m. liepos 25 d. sudarė Inžinerinių konsultavimo paslaugų statyboje teikimo sutartį (t. y. ginčijamą Sutartį), pagal kurią paslaugų teikėja (UAB „Arvi kalakutų fermos“) įsipareigojo suteikti reikalingas inžinerinių konsultavimo paslaugų statyboje paslaugas, o klientė (UAB „Saudosta“) įsipareigojo priimti tokias paslaugas bei atsiskaityti už jas (Sutarties 1.1 punktas). Sutarties 2.1 punkte nurodyta, kad paslaugų teikėja įsipareigoja: teikdama paslaugas veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų klientės interesus; organizuoti pradinių duomenų (projektinei dokumentacijai parengti) surinkimą; organizuoti inžinerinių tyrinėjimo darbų subrangos įmonių parinkimą; organizuoti dokumentų, būtinų statybą leidžiančios dokumentacijos gavimą ir įforminimą; vykdyti inžinerinių tyrinėjimo darbų atlikimo priežiūrą pagal klientės savarankiškai ir tiesiogiai su subrangovėmis įmonėmis sudarytas sutartis; konsultuoti klientę statybos klausimais. Pagal Sutarties 4.1 punktą klientė įsipareigojo sumokėti paslaugų teikėjai fiksuotą atlyginimą – 150 000 Eur plius PVM. Pagal Sutarties 4.2 punktą atlygis paslaugų teikėjai, nurodytas šalių pasirašytame paslaugų suteikimo akte, sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip.

Žemesnės instancijos teismas

21. UAB „Saudosta“ 2016 m. gruodžio 5 d. pavedimu sumokėjo UAB „Arvi kalakutų fermos“ 100 000 Eur, 2016 m. gruodžio 29 d. pavedimu – 50 000 Eur. Abiejuose pavedimuose nurodyta mokėjimo paskirtis „už paslaugas“.

22. UAB „Arvi kalakutų fermos“ 2016 m. gruodžio 30 d. išrašė UAB „Saudosta“ PVM sąskaitą faktūrą už suteiktas paslaugas pagal Sutartį, suma be PVM 150 000 Eur (su PVM – 181 500 Eur).

23. Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 5 d., UAB „Saudosta“ iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutartimi patikslintas BUAB „Saudosta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, pagal kurį bendra kreditorių reikalavimų suma – 218 100,58 Eur.

24. BUAB „Saudosta“ nemokumo administratorius 2020 m. sausio 23 d. kreipėsi į atsakovę, prašydamas pateikti visus dokumentus, aktus, kurių pagrindu atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė paslaugų atlikimą pagal 2016 m. liepos 25 d. Inžinerinių konsultavimo paslaugų statyboje teikimo sutartį Nr. AKF-16/07/25, nes tarp nemokumo administratoriui perduotų bankrutuojančios įmonės dokumentų tokių duomenų nebuvo. Atsakovė nemokumo administratoriui jokios informacijos apie Sutarties įvykdymą nepateikė.

Dėl ginčo dalyko

25. Ieškovė šioje byloje ginčija su atsakove sudarytą Sutartį ir jos pagrindu išrašytą PVM sąskaitą faktūrą bei atliktus mokėjimus dviem teisiniais pagrindais, t. y. kaip juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį (CK 1.82 straipsnis) ir tariamą sandorį (CK 1.86 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino visiškai ir pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu abiem minėtais pagrindais. Atsakovė, nesutikdama su tokiu teismo sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius rašytinius įrodymus ir neapklausė liudytoju buvusio UAB „Saudosta“ vadovo, kuris galėjo patvirtinti byloje reikšmingas aplinkybes.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris)

26. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Pagal šio straipsnio 2 dalį tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, kuriose nurodyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

27. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, jog jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, t. y. pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014). Išmokėjimas pinigų už nesuteiktas paslaugas, kurias nei teikti, nei jų teikimo reikalauti ir nebuvo ketinama, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu, nes šalys turi siekti sukurti viena kitai tam tikrų teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).

28. Nagrinėjamu atveju Sutartis sudaryta dėl tam tikrų konsultavimo paslaugų, kurios detalizuotos Sutarties 2.1 punkte (žr. šios nutarties 20 punktą). Siekiant nustatyti, ar šalys siekė, sudarydamos Sutartį, civilinių teisių ir pareigų joms atsiradimo, būtina išsiaiškinti tikrąją šalių valią ir tikslus. Tai nustatyti gali padėti šalių sudarytos Sutarties turinio analizė, šalių tarpusavio įsipareigojimų ir jų įvykdymo kontrolės būdų aptarimas Sutartyje, šalių teisių ir pareigų balansas, faktiškas Sutarties sąlygų vykdymas ir pan. Esant paslaugų (pavyzdžiui, konsultavimo), kurias teikiant nesukuriamas materialus rezultatas, teisiniams santykiams (CK 6.716 straipsnio 1 dalis), ypatingai yra svarbus tinkamas paslaugų rūšies sutartyje aptarimas, kainos už atliktas paslaugas pagal kiekvieną paslaugų rūšį nustatymas ar kainos apskaičiavimo tam tikro būdo įtvirtinimas (CK 6.720 straipsnio 1 dalis), taip pat paslaugų suteikimo kiekio ir kokybės kontrolės mechanizmo nustatymas (CK 6.722 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 3 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-976/2014).

29. Ginčijamoje Sutartyje tik išvardintos ketinamų teikti konsultavimo paslaugų rūšys, tačiau nėra aptarta, kokia yra ar kokiu būdu bus nustatoma atskirų teikiamų paslaugų rūšių kaina (nustatyta tik fiksuoto atlyginimo suma už visas paslaugas), reguliarumas, nenumatyta suteiktų paslaugų kiekį ir kokybę patvirtinančių faktų užfiksavimo būtinumas ir būdai. Teisėjų kolegijos vertinimu, Sutartyje įtvirtinta šalių teisių ir pareigų disproporcija, paslaugų suteikimo fakto kontrolės būdų nenumatymas patvirtina, jog Sutartimi nebuvo siekiama realių civilinių paslaugų teikimo santykių sukūrimo, kai ieškovei būtų teikiamos pagal jos veiklos sritį reikalingos tam tikrų rūšių paslaugos, o atsakovė už tai gautų šalių sutartą kainą bei atsiskaitytų už paslaugų kiekį ir kokybę.

30. Pagal Sutarties 4.2 punktą atlygis paslaugų teikėjai, nurodytas šalių pasirašytame paslaugų suteikimo akte, sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad iš ieškovės sąskaitos 2016 m. gruodžio 5 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. atliktais pavedimais atsakovei buvo sumokėta visa Sutartyje nurodyta paslaugų kaina be PVM – 150 000 Eur. Abiejuose pavedimuose nurodyta mokėjimo paskirtis „už paslaugas“. Po šių mokėjimų atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą už suteiktas paslaugas pagal Sutartį, kurioje nurodyta atitinkama suma be PVM – 150 000 Eur. Tačiau jokio paslaugų suteikimo akto šalys nepasirašė. Duomenų, kad šalys susitarė pakeisti minėtą Sutarties sąlygą, byloje taip pat nėra pateikta. Juolab kad Sutarties 8.2 punkte nustatyta, jog Sutartis gali būti pakeista tik raštišku šalių susitarimu.

31. Byloje yra pateikti atliktų darbų aktai, kuriais subrangovė UAB „Saudosta“ perdavė atliktus darbus rangovei UAB „Montavis“. Šiuose aktuose yra nurodyti konkretūs ieškovės atlikti ir perduoti UAB „Montavis“ darbai, susiję su statyba, įrenginių montavimu, šių darbų kiekiai ir kaina. Pirmosios instancijos teismo sprendime teisingai pažymėta, kad nė viename iš atliktų darbų aktų nėra nurodyta, kad į šiuos darbus yra įskaičiuota ir atsakovės suteiktų konsultacinių paslaugų vertė (kaina), nors pagal UAB „Montavis“ ir UAB „Saudosta“ sudarytos 2016 m. liepos 21 d. Statybos darbų subrangos sutarties 9.1 punktą į šios sutarties kainą įtrauktos visos subrangovės išlaidos, susijusios su šios sutarties įsipareigojimų vykdymu. Apeliantės argumentas, kad į ieškovės atliktų darbų kainą įskaičiuotos ir konsultavimo paslaugos, nes šių darbų atlikimo klausimais atsakovė teikė konsultacijas ginčo Sutarties pagrindu, yra deklaratyvaus pobūdžio teiginys, kurio nepagrindžia jokie kiti įrodymai. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad Sutartimi atsakovė abstrakčiai įsipareigojo konsultuoti ieškovę statybos klausimais, nesant jokių duomenų apie šių konsultacijų pobūdį, poreikį ir realų tokių paslaugų suteikimą, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovė, vykdydama minėtus darbus, gavo iš atsakovės tokias paslaugas.

32. Pažymėtina, kad pagal Sutartį atsakovei mažiau negu per 6 mėn. laikotarpį sumokėta gana didelė pinigų suma – 150 000 Eur. Atsižvelgiant į susitartų suteikti paslaugų pobūdį, tokios paslaugos, jeigu jos buvo realiai teikiamos, turėjo atsispindėti Sutarties šalių veiklos dokumentuose.

33. Apeliantė teigia, kad šalis siejo pasitikėjimu grįsti santykiai, t. y. ginčo šalys viena kita pasitikėjo, todėl Sutarties pagrindu ieškovei suteiktos paslaugos nebuvo įforminamos raštu, nebuvo protokoluojami susirinkimai ir pasitarimai. Toks paaiškinimas nepaneigia atsakovei tenkančios procesinės pareigos įrodyti ginčijamo sandorio realų vykdymą. CK 6.722 straipsnyje nustatyta atlygintinų paslaugų teikėjui pareiga kliento reikalavimu, jeigu paslaugų teikimo sutartis nenustato ko kita, pranešti klientui visą informaciją apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą; nedelsiant pateikti klientui ataskaitą apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą; nedelsiant perduoti klientui viską, ką paslaugų teikėjas, teikdamas paslaugas, gavo kliento naudai. Ši įstatymo nuostata reiškia, kad paslaugų teikėjas, jeigu šalys nesutarė kitaip (nagrinėjamu atveju nesusitarė kitaip), nepriklausomai nuo kliento pareikalavimo laiko – prieš apmokėjimą ar po suteiktų atlygintinių paslaugų apmokėjimo – privalo pateikti klientui ataskaitą ir visą informaciją apie atliktą darbą, nes klientas visais atvejais turi teisę žinoti, kokios paslaugos jam buvo suteiktos, kokia jų kaina ir už kokias jam suteiktas paslaugas jų teikėjui sumokėjo ar turi sumokėti, t. y. klientas turi teisę iš paslaugų teikėjo gauti visą informaciją apie suteiktas paslaugas. Aptarta įstatymo nuostata reiškia ir tai, kad, kilus teisminiam ginčui tarp kliento (paslaugų užsakovo) ir paslaugų teikėjo dėl sutarties vykdymo paslaugų, teikėjas privalo pateikti įrodymus dėl sutarties vykdymo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020, 34 punktą).

34. Apeliantės teigimu, iš byloje pateikto susirašinėjimo elektroniniais laiškais matyti, kad Sutarties pagrindu ieškovė buvo konsultuojama, jai buvo duodami nurodymai. Pasak apeliantės, žodis „Saudosta“ figūruoja iš esmės visuose teismui teiktuose elektroniniuose laiškuose, o naudodami terminą „rangovas“, susirašinėjimo dalyviai turėjo omenyje būtent UAB „Saudosta“.

35. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad atsakovės pateiktas susirašinėjimas yra nepakankamai informatyvus, pateikti atskiri pokalbių fragmentai dėl įrangos pirkimo, paukščių atvežimo, tačiau paminėtuose dokumentuose nenurodomos jokios aplinkybės, kurios turėtų reikšmės ginčo Sutarties vykdymui ir kurias būtų galima susieti su realiu Sutarties vykdymu. Be to, minėtuose laiškuose nurodoma, kad įrangą užsakinėja rangovas, nors ieškovė yra subrangovė. Ieškovė laiškuose minima tik fragmentiškai. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija iš esmės pritaria tokiam byloje pateiktų elektroninių laiškų turinio vertinimui ir papildomai pažymi, kad tik dalis minėtų laiškų adresuota UAB „Saudosta“, be to, UAB „Arvi kalakutų fermos“ atstovas M. N. paminėtas vos keliuose laiškuose, todėl atsakovės triplike nepagrįstai nurodoma, kad jis aktyviai dalyvavo koordinuojant fermų statybos projektą ir teikė pagalbą UAB „Saudosta“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje pateikti elektroniniai laiškai nepatvirtina, jog atsakovė suteikė ieškovei Sutartyje nurodytas paslaugas.

36. Apeliantė skunde remiasi argumentu, kad byloje, siekiant nustatyti visas reikšmingas aplinkybes, turėjo būti apklaustas ir Sutartį sudaręs buvęs UAB „Saudosta“ vadovas. Iš bylos duomenų matyti, kad šiam liudytojui šaukimas buvo įteiktas tinkamai, tačiau minėtas asmuo į teismo posėdį neatvyko, apie neatvykimo priežastis nepranešė. Prašymas dėl šios priežasties atidėti teismo posėdį ir atvesdinti liudytoją nebuvo pateiktas. Pažymėtina, kad byloje atsakovei atstovavo kvalifikuotas teisininkas – advokatas. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovės procesinės teisės teikti įrodymus nebuvo pažeistos.

37. Apibendrindama aptartus įrodymus ir argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė byloje įrodė, jog šalims sudarant Sutartį nebuvo siekiama sukurti jų civilinius teisinius konsultavimo paslaugų teikimo santykius, taip pat kad atsakovė realiai nesuteikė ieškovei paslaugų, už kurias buvo išrašyta ginčijama PVM sąskaita faktūra ir atlikti ginčijami mokėjimai. Tuo remiantis nėra pagrindo pripažinti, kad Sutartis šalims sukūrė tarpusavio civilines teises ir pareigas. Išorinė sandorio forma buvo panaudota tik tam, kad viena šalis (UAB „Arvi kalakutų fermos“) gautų iš kitos šalies (UAB „Saudosta“) pinigines lėšas, dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino Sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį (CK 1.86 straipsnio 1 dalis) ir pritaikė restituciją pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, priteisdamas iš atsakovės 150 000 Eur ieškovės naudai.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

38. Kaip minėta, ieškovė šioje byloje ginčijamą Sutartį prašė pripažinti negaliojančia ir kitu teisiniu pagrindu – kaip juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis pirmiau aptartais įrodymais ir argumentais, nusprendė, kad yra visos būtinos sąlygos taikyti ir šį sandorių negaliojimo pagrindą ginčijamos Sutarties bei pagal ją išrašytos PVM sąskaitos faktūros ir atliktų mokėjimų atžvilgiu. Apeliaciniame skunde atsakovė argumentų, kuriais ginčytų šias teismo išvadas, nenurodo, todėl teisėjų kolegija CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo aspektu šioje nutartyje išsamiau nepasisako. Be to, pirmiau šioje nutartyje konstatuota, kad ginčo Sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip tariamas sandoris, o sandorių negaliojimo padariniai nesiskiria nuo to, keliais pagrindais jie pripažinti negaliojančiais.

39. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus, nustatė visas byloje reikšmingas faktines aplinkybes ir priėmė pagrįstą bei teisėtą sprendimą, kuriuo teisingai išsprendė ginčą. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo konstatuoti CPK 329 ir (ar) 330 straipsniuose nurodytų procesinės ir (ar) materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių reikėtų naikinti ar keisti skundžiamą sprendimą, todėl skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

40. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti iš atsakovės visas patirtas bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas, tačiau tokias išlaidas patvirtinančių duomenų nepateikė, todėl šių išlaidų priteisti nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Dalia KačinskienėAgnė TikniūtėVigintas Višinskis