- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-02-06
- Bylos Nr.
- e2-2-407/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00308-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Pareiškėjas
- A. G.
- Advokatai
- Vytautas Geležinis, Andriejus Melkovas
atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ atstovui advokatui Vytautui Geležiniui,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo A. G. (A. G.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 6 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo A. G. prašymas dėl jam paskirtos baudos panaikinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ECORNUS“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto administratorių kompanija“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 27 d. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartimi UAB „ECORNUS“ valdymo organams be kita ko buvo nustatytas 15 kalendorinių dienų terminas, skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį valdymo organai privalėjo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą turtą ir dokumentus.
2. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 29 d. priėmė nutartį, kuria nutarė netenkinti A. G. prašymo dėl termino pratęsimo dokumentų ir turto perdavimui bei įpareigojo A. G. ir nemokumo administratorę UAB „Bankroto administratorių kompanija“ iki 2023 m. spalio 6 d. pateikti teismui įrodymus apie A. G. prievolės dėl likusių dokumentų ir turto perdavimo įvykdymą, nurodant, kokie dokumentai ir turtas buvo perduoti (pateikiant įrodymus) ar neperduoti (nurodant to priežastis ir pateikiant tas priežastis patvirtinančius įrodymus), taip pat 2023 m. spalio 9 d. skyrė teismo posėdį rašytinio proceso tvarka dėl baudos A. G. skyrimo.
3. Nemokumo administratorės teigimu, buvęs bendrovės vadovas pareigos perduoti dokumentus ir turtą nevykdė, todėl nemokumo administratorė pateikė teismui prašymą buvusiam įmonės vadovui A. G. skirti maksimalią 730 Eur dydžio baudą už kiekvieną pareigos perduoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „ECORNUS“ dokumentus ir turtą nevykdymo dieną.
4. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutartimi nemokumo administratoriaus prašymas patenkintas iš dalies, buvusiam bankrutavusios UAB „ECORNUS“ vadovui A. G. paskirta 200 Eur bauda už kiekvieną pareigos pateikti administratoriui likusius UAB „ECORNUS“ dokumentus ir turtą nevykdymo dieną.
5. Vilniaus apygardos teisme 2023 m. spalio 23 d. gautas pareiškėjo prašymas panaikinti paskirtą baudą. Prašyme be kita ko nurodyta, kad 2021-2022 m. A. G. nėjo BUAB „Ecornus“ vadovo pareigų, taigi už finansinių ataskaitų rengimą buvo atsakingi buvę įmonės vadovai (kodėl jie nerengė finansinių ataskaitų, nėra žinoma). Šiuo metu parengti finansinių ataskaitų atgaline data neturi galimybės, kadangi didelę dalį įmonės dokumentų jau yra perdavęs nemokumo administratoriui. Pabrėžė, kad perduoti dokumentai nesudarys kliūčių nustatyti įmonės turto ir įsipareigojimų struktūros. Prašyme pripažino, kad dokumentų pateikimas užsitęsė, tačiau, kadangi dokumentai yra paruošti perduoti, nebėra teisinio pagrindo skirti baudos.
6. Nemokumo administratorė prašė palikti paskirtą baudą. Nurodė, kad pareiškėjas iki šiol nėra perdavęs įmonės finansinių dokumentų bei turto. Kadangi pareiškėjas nėra perdavęs dokumentų, tai trukdo nemokumo administratorei organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus, todėl bauda yra proporcinga poveikio priemonė už įpareigojimo nevykdymą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 6 d. nutartimi pareiškėjo prašymo dėl baudos panaikinimo netenkino.
8. Teismas iš nemokumo administratoriaus atsiliepimo į prašymą dėl baudos panaikinimo nustatė, kad buvęs vadovas vis dar nėra perdavęs bendrovės kasos pajamų ir išlaidų orderių; avanso apyskaitos žiniaraščių; darbo užmokesčio išmokėjimo žiniaraščių; bendrovės išrašytų sąskaitų faktūrų ir gautų sąskaitų faktūrų; turto nuomos sutarčių; UAB „ECORNUS“ elektroninės buhalterinės apskaitos versijos, nenurodė įmonės ar buhalteriją tvarkiusio asmens bei konsultantų, iš kurių buvo pirktos buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugos; nekilnojamojo turto (nors yra daug turto vienetų); kilnojamojo turto.
9. Teismas nusprendė, kad buvęs įmonės vadovas įstatyminės pareigos dėl turto ir dokumentų tinkamo perdavimo per teismo nutartimi nustatytą terminą tinkamai neįvykdė, dokumentus teikia dalimis, nors privalo juos perduoti susistemintus priėmimo–perdavimo aktu, dalies reikšmingų dokumentų visai nepateikė, nepagrindė, kad jų nebūtų turėjęs galimybės pateikti dėl objektyvių priežasčių. Taip pat neperdavė nekilnojamojo bei kilnojamojo turto. Teismas pažymėjo, kad tokiais buvusio įmonės vadovo veiksmais yra trukdoma bankroto procedūroms, vilkinamas bankroto procesas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Pareiškėjas A. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 6 d. nutartį ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutartimi paskirtą 200 Eur baudą už kiekvieną pareigos pateikti administratoriui likusius UAB „ECORNUS“ dokumentus ir turtą nevykdymo dieną arba paskirtą baudą sumažinti, nustatant galutinę mokėtiną baudos sumą iki 500 Eur. Nurodo šiuos argumentus:
10.1. Nemokumo administratorei yra perduotas absoliučiai visas UAB „ECORNUS“ turtas, kurį įmonė valdė nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną. Dalis BUAB „ECORNUS“ turto buvo išnuomota UAB „Belvista“, todėl šis turtas nebuvo perduotas, kadangi įmonė jo faktiškai nevaldė. Kadangi šiuo metu pareiškėjo kaip bendrovės vadovo įgaliojimai yra pasibaigę, pareiškėjas nebegali nei nutraukti sutarties, nei perimti iš nuomininkės turto.
10.2. Nemokumo administratorei yra perduoti visi UAB „ECORNUS“ dokumentai, kuriuos pareiškėjas turėjo. Pati nemokumo administratorė nepateikė jokių įrodymų, kad pareiškėjas disponuotų kokiais nors papildomais UAB „ECORNUS“ dokumentais ir juos sąmoningai atsisakytų perduoti administratorei ar kad tokie dokumentai apskritai egzistuoja. Nemokumo administratorei nėra perduota elektroninės buhalterinės apskaitos versija, nes pareiškėjo vadovavimo laikotarpiu UAB „ECORNUS“ buhalterinė apskaita nebuvo vedama naudojantis kokia nors apskaitos programa.
10.3. Nemokumo administratorei yra perduoti visi suvestiniai registrai (gaunamų ir išrašomų sąskaitų registrai, didžioji knyga, kasos operacijų registras ir t. t.) už visą įmonės veiklos laikotarpį, kuriuose yra visi pirminių buhalterinių dokumentų (sąskaitų, kasos pajamų ir išlaidų orderių, bankinių mokėjimų pavedimų) duomenys (kontrahentai, sumos, datos, operacijų pagrindas) – šios aplinkybės nemokumo administratorė neginčija. Taip pat nemokumo administratorei yra nurodyta vienintelė žinoma UAB „ECORNUS“ banko sąskaita, pateikti banko operacijų žurnalai. Tai reiškia, kad įmonės veikla, jos turtas ir įsipareigojimai iš pateiktų dokumentų yra visiškai aiškūs.
10.4. Teismo paskirta bauda – 200 Eur už kiekvieną dieną, atsižvelgiant į bylos aplinkybes, yra neprotinga, neteisinga ir nesąžininga. Be to, paskirta bauda ne vieną kartą viršija įprastai teismų skiriamas baudas už turto ir dokumentų neperdavimą nemokumo administratoriui.
Atsiliepimas
11. Trečiasis asmuo UAB „DDV Trans“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:
11.1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutarties skirti apeliantui baudą priėmimo metu, apeliantas nebuvo perdavęs BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorei didelės dalies reikšmingų dokumentų, be kurių nėra galimybės patikrinti buvusių sandorių teisėtumo, nustatyti aplinkybes dėl galimo tyčinio bankroto ir kt. Taigi egzistavo objektyvus ir pakankamas pagrindas skirti apeliantui baudą už BUAB „ECORNUS“ dokumentų ir turto neperdavimą. Buvo nustatyta, kad ir vėliau apeliantas nebuvo pateikęs ir perdavęs dalies dokumentų ir turto.
11.2. Apeliantas taip pat nenurodė įmonės ar buhalteriją tvarkiusio asmens bei konsultantų, iš kurių buvo pirktos buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugos. Manytina, kad apeliantui, kaip buvusiam BUAB „ECORNUS“ vadovui, tokia informacija turi būti žinoma. Dėl kitų teismo nurodytų neperduotų dokumentų atskirajame skunde apeliantas apskritai nepasisako, apsiribodamas deklaratyviais teiginiais, kad jokių kitų BUAB „ECORNUS“ dokumentų ir (ar) turto jis neturi.
11.3. Įstatymas numato pareigą perduoti juridinio asmens turtą įgaliojimų netekusiems juridinio asmens valdymo organams, todėl pareiškėjas nėra atleidžiamas nuo šios pareigos ir jos negali perkelti juridinio asmens turto nuomininkams. Dėl šių priežasčių nesutiktina su apelianto argumentais, kad jis apskritai neturi pareigos nemokumo administratoriui perduoti BUAB „ECORNUS“ turtą, nes jis yra nuomininko UAB „Belvista“ žinioje.
12. BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:
12.1. Apeliantas yra UAB „Belvista“, kuriai buvo nuomojamas BUAB „ECORNUS“ nekilnojamasis turtas, akcininkas, valdo daugiau nei 48 proc. UAB „Belvista“ akcijų. Taigi pareiškėjas veikia taip, kad naudą gautų UAB „Belvista“, o BUAB „ECORNUS“ interesai yra pažeidžiami, sudaromos kliūtys perimti bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą. Tai, kad nuomos sutartis yra pasibaigusi, neeliminuoja buvusio bendrovės vadovo pareigos perduoti bendrovei priklausantį turtą nemokumo administratorei.
12.2. Buvęs bendrovės vadovas iki šiol nėra įvykdęs pareigos perduoti visų BUAB „ECORNUS“ dokumentų, o būtent – kasos pajamų ir išlaidų orderių, avanso apyskaitos žiniaraščių, nėra pateiktos pačios PVM sąskaitos faktūros, bendrovės turto nuomos sutartys, nėra perduoti kiti dokumentai, susiję su UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir UAB „Belvista“ finansiniu reikalavimu ir kt. Apeliantui neteikiant minėtų dokumentų, neįmanoma nustatyti tikrosios BUAB „ECORNUS“ bankroto priežasties, tinkamai patikrinti kreditorių finansinius reikalavimus, išsieškoti skolų iš debitorių, taigi trikdomas bankroto procesas.
12.3. Byloje yra įrodyta, kad buvęs bendrovės vadovas sąmoningai ir tyčia neperduoda bendrovės dokumentų, todėl paskirta bauda yra proporcinga ir nėra pagrindo jos mažinti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl rašytinių paaiškinimų, naujų įrodymų priėmimo ir bylos nagrinėjimo ribų
13. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 14 d. nutartimi į bylą buvo priimti nemokumo administratorės rašytiniai paaiškinimai ir naujai pateikti įrodymai, kurie, nemokumo administratorės teigimu, pagrindžia aplinkybę, kad, priešingai nei teigia pareiškėjas, jis disponuoja ir kitais BUAB „ECORNUS“ dokumentais, tačiau sąmoningai jų neteikia nemokumo administratorei.
14. Apeliantas pateikė atsiliepimą į rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad visi nemokumo administratorės rašytiniuose paaiškinimuose minimi dokumentai buvo pateikti: 2023 m. rugpjūčio 28 d. BUAB „ECORNUS“ dokumentų priėmimo–perdavimo aktą nemokumo administratorius turėjo, nes pats jį ir sudarė; 2023 m. liepos 27 d. kreditorių ir debitorių sąrašas nemokumo administratoriui buvo perduotas 2023 m. rugpjūčio 28 d., tai nurodyta minimo BUAB „ECORNUS“ dokumentų priėmimo–perdavimo akto 3 punkte; 2015 m. lapkričio 20 d. Kredito linijos sutartis nemokumo administratorei buvo perduota 2023 m. spalio 26 d., tai patvirtina teismui teikiamas 2023 m. spalio 26 d. priėmimo–perdavimo aktas (priedas Nr. 1).
15. Apeliacijos dalykas yra Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 6 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo prašymas dėl teismo paskirtos baudos panaikinimo ar sumažinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
17. Pagal CPK 338 straipsnį, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl baudos už dokumentų ir turto neperdavimą skyrimo teisinių pagrindų
18. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 57 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis ir visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Minėto straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad jeigu šie asmenys per teismo nustatytą terminą neperduoda nemokumo administratoriui nurodyto turto ir(ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki 1 minimalios mėnesinės algos (toliau – MMA) dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
19. Šios teisės normos pagrindinis tikslas yra drausminti nesąžiningus, neveiklius bankrutuojančio juridinio asmens vadovus, ignoruojančius teismo sprendimų privalomumą, priversti juos kuo greičiau pateikti bankroto procedūras vykdančiam nemokumo administratoriui juridinio asmens finansinius bei kitus svarbiausius su juridinio asmens veikla susijusius dokumentus, kad būtų galima vykdyti bankroto procedūras. Jeigu juridinio asmens valdymo organai nepateikė teismo reikalaujamų dokumentų ar juridinio asmens turto dėl objektyvių priežasčių, teismas turėtų panaikinti jiems paskirtą baudą. Įrodinėjimo pareiga, kad yra pateisinama priežastis nepateikti nemokumo administratoriui teismo įsiteisėjusioje nutartyje nurodytų dokumentų, tenka valdymo organams (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1558-798/2019; 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-524-381/2020).
20. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad, sprendžiant dėl nuobaudos už dokumentų neperdavimą nemokumo administratoriui skyrimo, teismas turėtų išsiaiškinti, kokie konkretūs dokumentai liko neperduoti, kokią reikšmę ir svarbą tie dokumentai turi bankroto procesui (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1354-407/2021). Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad įrodyti šį baudos skyrimo pagrindą tenka dėl baudos taikymo besikreipiančiam asmeniui – nemokumo administratoriui.
21. Pažymėtina, kad tokio pobūdžio baudos, kuri skaičiuojama už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną, išieškojimas turėtų būti vykdomas skubiai ir operatyviai (pvz., kas savaitę susidariusiai baudos sumai išieškoti priverstine tvarka išduodant vykdomąjį dokumentą, kuris pateikiamas vykdyti antstoliui). Priešingu atveju nuobaudos tikslai nebus pasiekiami, nes asmeniui, kuriam ji paskirta, realiai neatsiranda neigiamos pasekmės už neveikimą. Taip pat pažymėtina, kad baudos taikymas neturėtų tęstis pernelyg ilgą laikotarpį. Jeigu per tam tikrą, protingumo kriterijų atitinkantį terminą asmuo, kuriam paskirta bauda, pareigos vis tiek neįvykdo, tokiu atveju teismas turėtų nutraukti baudos taikymą ir imtis kitų teisinių priemonių (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1354-407/2021).
22. Primintina, kad už juridinio asmens dokumentų neperdavimą gali būti skiriama tiek bauda, tiek taikoma sankcija – apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad šių poveikio priemonių taikymo pagrindai yra iš esmės tapatūs (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-166-823/2020). Teisės doktrinoje pažymima, kad nuobaudos, kai ji skiriama už kiekvieną teismo procesinio sprendimo ar teisėto reikalavimo nevykdymo dieną, esminis tikslas yra ne nubaudimas (priešingai nei sankcijos, kuria ribojama teisė būti juridinio asmens vadovu, taikymo atveju), o skatinimas greičiau įvykdyti įpareigojimą. Skiriant baudą už dokumentų neperdavimą, aktualu yra, ar bendrovės vadovas apskritai turi bendrovės dokumentus (turtą, informaciją), tačiau dėl nepateisinamų priežasčių jų neperduoda nemokumo administratoriui. Nustačius, jog bendrovės vadovas dokumentų neturi, baudos skyrimas bus betikslis, kadangi, nepriklausomai nuo baudos dydžio, dokumentai niekada nebus perduoti. Taigi tais atvejais, kai bendrovės vadovas neturi bendrovės dokumentų (jie yra prarasti, sunaikinti) ir (ar) jis akivaizdžiai nebendradarbiauja su nemokumo administratoriumi ir (ar) realiai neketina šių dokumentų perduoti, svarstytinas klausimas, ar nėra siekiama nuslėpti tikrąją bendrovės būklę, ar tokiu būdu bendrovės vadovas nesielgia nesąžiningai ir aplaidžiai, todėl tokiais atvejais yra pagrindas svarstyti dėl sankcijos – apribojimo eiti juridinio asmens vadovo pareigas – skyrimo (Audronė Balsiukienė, „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): 452–475).
23. Apeliacinės instancijos atkreipia dėmesį ir į tai, kad baudos už dokumentų (ne)paskyrimas neatima teisės bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės teises ginti kitais įstatyme nustatytais būdais, pavyzdžiui, reikalaujant taikyti civilinę atsakomybę ir prašant iš bendrovės vadovo priteisti patirtą žalą.
24. JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis. JANĮ normos nereglamentuoja teismo paskirtų baudų panaikinimo ar sumažinimo tvarkos, todėl šis klausimas sprendžiamas pagal CPK nuostatas. CPK 106 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas skiria baudas CPK numatytais atvejais ir CPK nustatyto dydžio. CPK 107 straipsnyje, numatančiame baudos panaikinimo ir sumažinimo tvarką, nėra nustatyti kriterijai, kuriais remiantis sprendžiama dėl baudos panaikinimo, todėl turėtų būti vadovaujamasi universaliais teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-609-1120/2020).
Dėl ginčo esmės
25. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šalių procesinių dokumentų turinį ir juose dėstomus argumentus, pažymi, kad nemokumo administratorė baudą prašė skirti buvusiam bendrovės vadovui remdamasi dviem argumentų grupėmis: pirma, jog nemokumo administratorei yra neperduoti bendrovės dokumentai (kasos knygos, PVM sąskaitos faktūros (perduoti tik registrai), banko sąskaitų išrašai, turto nurašymo, pirkimo, pardavimo dokumentai per pakutinį 36 mėnesių laikotarpį ir kt.); antra, buvęs bendrovės vadovas, kuris taip pat yra UAB „Belvista“ akcininkas, neperduoda nemokumo administratorei UAB „Belvista“ išnuomoto nekilnojamojo turto ir kilnojamojo turto, esančio išnuomotose patalpose. Atskirajame skunde teigiama, kad bankroto administratorei perduoti visi dokumentai, kuriuos A. G. turėjo, o nekilnojamojo turto perduoti jis negalėjo, kadangi jį nuomos teisės pagrindu valdė UAB „Belvista“.
26. Nustatyta, kad UAB „Belvista“ yra išnuomotas BUAB „ECORNUS“ priklausantis nekilnojamojo turto kompleksas, esantis (duomenys neskelbtini). Iš 2023 m. rugpjūčio 28 d. BUAB „ECORNUS“ dokumentų ir turto priėmimo-perdavimo akto nustatyta, kad pareiškėjas, buvęs UAB „ECORNUS“ direktorius A. G., perdavė nemokumo administratorei nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą pagal sąrašą nurodydamas, kad turtas yra išnuomotas UAB „Belvista“, todėl yra fiziškai neperduodamas. Kilnojamasis turtas yra išvardintas sąraše nurodant turto vertę. Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad apeliantas fiziškai neprivalėjo ir negalėjo perduoti nekilnojamojo turto, kuris yra išnuomotas UAB „Belvista“, taip pat kilnojamojo turto, esančio tose patalpose.
27. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad Ad hoc arbitražo teismas 2023 m. spalio 27 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė BUAB „ECORNUS“ iki pirmojo BUAB „ECORNUS“ kreditorių susirinkimo iš ieškovės UAB „Belvista“ perimti 2023 m. kovo 16 d. Negyvenamųjų patalpų ir kilnojamojo turto nuomos sutartimi, sudaryta tarp UAB „Belvista“ ir UAB „ECORNUS“, nuomojamą BUAB „ECORNUS“ priklausantį turtą bei iškeldinti UAB „Belvista“ iš patalpų, esančių (duomenys neskelbtini). Taigi A. G. kaip buvęs UAB „ECORNUS“ vadovas turto nevaldė, jis buvo UAB „Belvista“ žinioje.
28. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, priešingai nei teigiama atsiliepimuose į atskirąjį skundą, bankrutuojančios bendrovės vadovas, įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, netenka savo įgaliojimų, o bendrovės vadovo funkcijas perima nemokumo administratorius (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartimi UAB „ECORNUS“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankroto administratorių kompanija“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 27 d. Vadinasi, nors buvęs bendrovės vadovas nuo šios dienos per 15 kalendorinių dienų ir turi pareigą perduoti bankrutuojančios bendrovės dokumentus, tačiau buvęs bendrovės vadovas neturi jokių įgaliojimų veikti bankrutuojančios bendrovės vardu, sudaryti ar nutraukti sandorius. Priešingai, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, JANĮ imperatyviai nustato tam tikras pareigas būtent nemokumo administratoriui, be kita ko – pareigą organizuoti juridinio asmens turto ir dokumentų perėmimą ir apsaugą (JANĮ 59 straipsnio 1 dalies 1 punktas), spręsti dėl juridinio asmens prievolių tolesnio vykdymo (JANĮ 59 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir kt.
29. Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis), taigi pripažįstamas kiekvieno juridinio asmens atskirumas ir subjektiškumas; Lietuvos civilinėje teisėje įmonių grupių reguliavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, kuri reiškia, kad visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-380-330/2023). Todėl BUAB „ECORNUS“, atstovaujamos nemokumo administratorės, procesiniuose dokumentuose dėstoma aplinkybė, kad buvęs UAB „ECORNUS“ direktorius A. G., kuris taip pat yra ir UAB „Belvista“ akcininkas, negali būti sutapatinamas, t. y. A. G., kaip buvusiam BUAB „ECORNUS“ direktoriui (ir esamam UAB „Belvista“ akcininkui, nors fiziškai jis yra tas pats asmuo), šioje civilinėje byloje negali būti taikoma bauda už BUAB „ECORNUS“ turto neperdavimą. Jeigu nemokumo administratorius mano, kad UAB „Belvista“ neturi teisinio pagrindo naudotis BUAB „ECORNUS“ turtu, turi teisę ir pareigą kreiptis dėl savo pažeistų teisių gynybos. Tačiau tai nėra niekaip susiję su turto (ne)perdavimo aplinkybėmis siekiant baudos buvusiam BUAB „ECORNUS“ vadovui paskyrimo.
30. Kaip jau buvo minėta anksčiau, skundo faktinį pagrindą taip pat sudaro aplinkybės, kad nemokumo administratorei yra neperduoti tam tikri bendrovės dokumentai. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad tokie dokumentai kaip UAB „ECORNUS“ didžioji knyga, gaunamų ir išrašomų PVM sąskaitų – faktūrų registrai, banko sąskaitų išrašai ir UAB „ECORNUS“ turėtų banko sąskaitų sąrašas, tikslus BUAB „ECORNUS“ balansas ir finansinių ataskaitų rinkiniai, sudaromi pirminių dokumentų pagrindu. Todėl vien šių suvestinių dokumentų nepateikimas negali būti laikomas pagrindu buvusiam bendrovės vadovui skirti baudą. Teismo posėdžio, vykusio Lietuvos apeliaciniame teisme, metu BUAB „ECORNUS“ atstovas negalėjo paaiškinti, kokie yra „kiti UAB „ECORNUS“ pardavimo dokumentai“ ir kodėl duomenų apie išrašytas PVM sąskaitas faktūras negalėtų gauti kitomis priemonėmis, pavyzdžiui, remiantis PVM deklaracijomis ir pan. BUAB „ECORNUS“ atstovas taip pat negalėjo nurodyti, kodėl yra svarbu iš buvusio bendrovės vadovo gauti bankų sąskaitų išrašus ir kodėl šios informacijos negali gauti pati BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė, šiuo metu faktiškai atliekanti BUAB „ECORNUS“ valdymo organų funkcijas.
31. Iš civilinėje byloje esančių duomenų matyti, kad 2023 m. spalio 26 d. yra perduotas didžiosios knygos suvestinis žiniaraštis už 2013 metus (9 t., b. l. 10) ir vėlesnius 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 metus, kasos knyga už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2023 m. liepos 31 d. (9 t., b. l. 11), 2023 m. liepos 27 d. sudarytas balansas už ataskaitinį 2023 metų laikotarpį (9 t., b. l. 12), pateiktas likviduoto (realizuoto) ilgalaikio turto žiniaraštis nuo 2020 m. iki 2023 m. (9 t., b. l. 13), likučių sąrašas, debitorių ir kreditorių sąrašas 2023 m. liepos 27 d. (9 t., b. l. 74) ir kt. BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė 2023 m. spalio 7 d. prašydama skirti nuobaudą už dokumentų neperdavimą rėmėsi 2023 m. spalio 6 d. perduotų dokumentų sąrašu, tačiau teikdama atsiliepimą į atskirąjį skundą ir paaiškinimus teismo posėdžių metu nepaaiškino, kodėl 2023 m. spalio 26 d. perduoti dokumentai vis dar yra nepankankami ir kokie konkretūs dokumentai liko neperduoti, kokią reikšmę ir svarbą tie dokumentai turi bankroto procesui.
32. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad, pavyzdžiui, 2023 m. didžiosios knygos suvestinį žiniaraštį sudarė vyr. finansininkė V. V. (9 t., b. l. 57), kuri taip pat pasirašė ir kasos knygą, todėl nėra pagrįsti atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai, jog nėra aiškus buhalteriją tvarkęs asmuo. Be to, teismo posėdžio metu BUAB „ECORNUS“ atstovas nurodė, kad yra įmanoma identifikuoti asmenis, tvarkiusius buhalterinę apskaitą. Pareiškime dėl baudos skyrimo nurodyta, kad nebuvo perduotos visos UAB „ECORNUS“ sutartys; teismo posėdžio metu patikslinta, kad nebuvo perduoti originalai ir neaišku, kiek tokių sutarčių yra, tačiau BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė nepagrindė, kad apskritai yra pagrįstų abejonių, jog kažkokios neperduotos sutartys egzistuoja.
33. Apeliacinės instancijos teismas reikšminga laiko ir tai, kad nuo 2022 m. kovo mėnesio BUAB „ECORNUS“ veiklos nevykdė, neturėjo darbuotojų, o A. G. tik nuo 2023 m. kovo mėnesio tapo bendrovės vadovu. Būtent bendrovės vadovas yra atsakingas už dokumentų išsaugojimą ir perdavimą, tačiau šiuo atveju nekeliamas klausimas, ar iš tiesų A. G. buvo (ne)perduoti dokumentai, kurių nemokumo administratorė reikalauja. Šiuo atveju keliamas klausimas dėl baudos A. G. skyrimo, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti dėl kitų asmenų teisių ir pareigų bei faktinių aplinkybių, susijusių su trečiųjų asmenų veiksmais. Nemokumo administratorė iš esmės neginčija aplinkybės, kad A. G. perdavė visus dokumentus, kurie buvo sudaryti jo vadovavimo metu. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tapęs bendrovės vadovu ir iš ankstesnių benrovės vadovų neperėmęs bendrovės dokumentų, A. G. taip pat prisiėmė iš to kylančią riziką. Tačiau šis klausimas yra reikšmingas sprendžiant dėl civilinės atsakomybės kilimo, o ne dėl baudos skyrimo už dokumentų neperdavimą.
34. Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad baudos už dokumentų (ne)paskyrimas neatima teisės bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės teises ginti kitais įstatyme nustatytais būdais, pavyzdžiui, reikalaujant taikyti civilinę atsakomybę ir prašant iš bendrovės vadovo priteisti patirtą žalą.
35. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė neįrodė prašymo skirti nuobaudą faktinio pagrindo, o būtent, neįrodė, kokie konkretūs dokumentai liko neperduoti, kokią reikšmę ir svarbą tie dokumentai turi bankroto procesui. Abstraktūs nemokumo administratorės teiginiai, kad dėl galimai neperduotų (neapibrėžtų) dokumentų neįmanoma nustatyti bendrovės debitorių, patikrinti kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo, laikytini deklaratyviais ir nepagrindžiančiais baudos taikymo pagrindų. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje spręsdamas dėl baudos buvusiam BUAB „ECORNUS“ vadovui sumažinimo ar panaikinimo, tik išvardino, kokie dokumentai yra galimai pateikti ir kokie dokumentai – galimai nepateikti, tačiau nevertino perduotų dokumentų turinio ir reikšmės, neatskleidė bylos esmės – kokie konkretūs dokumentai liko neperduoti, kokią reikšmę ir svarbą tie dokumentai turi bankroto procesui. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorė neįrodė pagrindo skirti baudą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šalių procesinių dokumentų turinį ir parodymus teismo posėdžio metu, nutaria, kad skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 6 d. nutartis naikintina, o atskirasis skundas – tenkintinas ir prašymas išspręstinas iš esmės (CPK 337 straipsnio 1 dalies 42 punktas).
36. Tenkinus atskirąjį skundą, apeliantui priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnis). A. G. pateikė du prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidas: 605 Eur už pasirengimą ir atstovavimą Lietuvos apeliaciniam teisme civilinėje byloje Nr. e2-2-407/2024 bei 302,50 Eur už pasirengimą ir atstovavimą 2024 m. vasario 1 d. numatytame teismo posėdyje. Nustatyta, kad Lietuvos apeliaciniame teisme vyko trys teismo posėdžiai, A. G. advokatas dalyvavo teismo posėdyje, kuris vyko 2024 m. sausio 16 d. (truko 1 val. 20 min.), ir 2024 m. vasario 1 d. (truko 10 min.).
37. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, nei yra nustatytos Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos). Kadangi A. G. prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytus dydžių, teismas, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą teismo posėdžių trukmę, nutaria priteisti iš BUAB „ECORNUS“ administravimui skirtų lėšų 500 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas A. G. atstovaujant teismo posėdžiuose.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 6 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 9 d. nutartimi paskirtą baudą tenkinti.
Priteisti A. G. (A. G.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ (juridinio asmens kodas 302560246) 500 Eur (penkis šimtus) eurų bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.