- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-09-14
- Bylos Nr.
- e2-1620-896/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00322-2020-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Tomas Romeika
- Ieškovas
- N. M., E. M.
- Trečiasis asmuo
- V. S.
- Advokatai
- Akvilė Gargasaitė, Dalius Boreika
Kauno apygardos teismo teisėjas Tomas Romeika, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų N. M. ir E. M. netiesioginį ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nevetas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Palamidė“, trečiajam asmeniui V. S. dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ieškovai N. M. ir E. M. (toliau – ir ieškovai) pateikė ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nevetas“ (toliau – BUAB „Nevetas“), uždarajai akcinei bendrovei „Palamidė“ (toliau – UAB „Palamidė“), kuriuo prašo pripažinti negaliojančia 2019 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), sudarytą tarp BUAB „Nevetas“ ir UAB „Palamidė“ CK 1.80, CK 1.81, CK 1.82 ir CK 1.92 straipsniuose nurodytais pagrindais; taikyti vienašalę restituciją įpareigojant UAB „Palamidė“ grąžinti/perleisti BUAB „Nevetas“ 66,67 proc. Latvijos bendrovės AN RIEPAS SIA akcijų, kurių nominali vertė yra 90 448 Eur, kurias UAB „Palamidė“ yra neteisėtai gavusi pagal vienašališkai įvykdytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinyje nurodoma, kad ieškovai yra BUAB „Nevetas“ akcininkai, jiems priklauso po 25 proc. UAB „Nevetas“ akcijų, likusios 50 proc. šios įmonės akcijų priklauso buvusiam įmonės direktoriui V. S.. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutartimi UAB „Nevetas“ iškelta nemokumo byla, administratoriumi paskirta UAB „Katalonija“. Buvęs įmonės vadovas V. S. be akcininkų ir kreditorių pritarimo/sutikimo 2019 m. spalio mėnesį neteisėtai pardavė didelės vertės turtą, o būtent, įmonės AN RIEPAS SIA 66,67 proc. akcijų paketą. Už parduotas akcijas nėra sumokėta, o naujasis akcininkas UAB „Palamidė“ nėra ir nebus pajėgi sumokėti akcijų kainą. Nors 2020 m. balandžio 10 d. bankroto administratoriaus buvo primygtinai prašoma imtis aktyvių veiksmų ginčijant tokį akivaizdžiai nuostolingą bankrutavusiai bendrovei sandorį, tačiau iki šiol administratorius nesiėmė absoliučiai jokių veiksmų ir neginčija tokio sandorio teismine tvarka.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Palamidė“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovų ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma, kad 2019 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau - Sutartis), kuria BUAB „Nevetas“ nuosavybės teise turėtos akcijos buvo parduotos UAB „Palamidė“, jau yra nutraukta, todėl ginčo dalyko nebėra. 2020 m. sausio 14 d., vadovaujantis Sutarties 14 p., kuris suteikia Sutarties šalims teisę bendru sutarimu keisti (įskaitant nutraukti) Sutartį, buvo nutraukta, o nuosavybės teisė į Sutarties pagrindu perleistas akcijas grąžinta atsakovei UAB „Nevetas“. Ieškovų pareikštas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją nebegali būti nagrinėjamas ir tenkinamas, kadangi ginčijama Sutartis jau yra panaikinta, o visos Sutartimi sukeltos pasekmės (nuosavybės teisės į akcijas perėjimas) eliminuotos.
Atsakovė BUAB „Nevetas“, atstovaujama advokatės Akvilės Gargasaitės, pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovų patikslintą ieškinį dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo tenkinti, priteisti iš atsakovės UAB „Palamidė“ visas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma, kad BUAB „Nevetas“ nemokumo administratorius, įvertinęs iš buvusio vadovo V. S. gautus dokumentus, nustatė, jog 2019 m. rugsėjo 10 d. tarp pardavėjo BUAB „Nevetas“ ir pirkėjo UAB „Palamidė“ buvo sudarytos dvi skirtingo turinio (kainos atžvilgiu) SIA „AN RIEPAS“ akcijų perleidimo sutartys. Pirminio turinio sutartyje numatyta visų akcijų pardavimo kaina – 120 000,00 Eur, vėliau sutartis buvo pakeista nurodant, jog parduodamų akcijų kaina – 30 000,00 Eur. Nemokumo administratorius taip pat nustatė, jog akcijų pirkėjas UAB „Palamidė“ realaus mokėjimo tiesiogiai pardavėjui BUAB „Nevetas“ neatliko, o buvo atliktas užskaitymas su buvusio UAB „Nevetas“ vadovo V. S. sutuoktinės reikalavimu UAB „Nevetas“ atžvilgiu 30 000,00 Eur sumai. UAB „Nevetas“ buvo skolingas N. S., atitinkamai BUAB „Nevetas“ skola N. S. buvo užskaityta su pastarosios iš UAB „Palamidė“ gauta suma.
Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi nustatyta pasirengimo nagrinėti teisme šią civilinę bylą paruošiamųjų dokumentų būdu; elektroninių ryšių priemonėmis (toliau – ir EPP) ieškovų N. M. ir E. M. atstovui advokatui Daliui Boreikai išsiųstos atsiliepimų į ieškinį su priedais kopijos ir nustatytas keturiolikos dienų terminas nuo atsiliepimų įteikimo dienos pateikti teismui dubliką, atitinkantį CPK 111–114 straipsnių reikalavimus. Procesiniai dokumentai ieškovų atstovui per EPP išsiųsti 2020 m. rugpjūčio 17 d., įteikti 2020 m. rugpjūčio 18 d. todėl terminas dublikui pateikti pasibaigė 2020 m. rugsėjo 1 d. Ieškovų atstovas per teismo nustatytą terminą dubliko nepateikė, todėl teismas, vadovaudamasis CPK 227 straipsnio 3 dalimi turi teisę priimti sprendimą už akių.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmetamas.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 285 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priimdamas sprendimą už akių teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą. Teismas, atlikęs formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, konstatuoja, kad ieškinys nepagrįstas, todėl netenkinamas dėl žemiau nurodytų aplinkybių.
Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 ir jos 26 p. nurodyta kasacinio teismo praktika). Nurodyti išaiškinimai leidžia daryti išvadą, jog visais atvejais taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatyta, kad dėl ginčijamų sandorių pasikeitė skolininko mokumas. Kitaip tariant, kreditorius turi įrodyti, jog ginčijami sandoriai yra turtinio pobūdžio, ir būtent dėl šių sandorių sudarymo skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.
Nustatyta, kad ieškovai pareiškė netiesioginį ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia 2019 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), sudarytą tarp BUAB „Nevetas“ ir UAB „Palamidė“ CK 1.80, CK 1.81, CK 1.82 ir CK 1.92 straipsniuose nurodytais pagrindais; taikyti vienašalę restituciją įpareigojant UAB „Palamidė“ grąžinti/perleisti BUAB „Nevetas“ 66,67 proc. Latvijos bendrovės AN RIEPAS SIA akcijų, kurių nominali vertė yra 90 448 Eur, kurias UAB „Palamidė“ yra neteisėtai gavusi pagal vienašališkai įvykdytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutartimi UAB „Nevetas“ iškelta nemokumo byla, administratoriumi paskirta UAB „Katalonija“, nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Atsakovė UAB „Palamidė“ pateikė Susitarimą Dėl 2019 m. rugsėjo 10 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, sudarytą 2020 m. sausio 14 d. tarp UAB „Palamidė“ ir UAB „Nevetas“, kuriuo šalys susitarė nutraukti 2019 m. rugsėjo 10 d. pasirašytą 90 448 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nelaukdamos Sutarties 6 punkte numatyto termino, t. y. 2021 m. kovo 10 d. Susitarime nurodoma, kad nuosavybės teisės į akcijas grąžinamos UAB „Nevetas“.
Įvertinus nustatytas aplinkybes ir atsakovės UAB „Palamidė“ pateiktus duomenis apie ginčo sutarties 2019 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pradavimo sutarties nutraukimą, teismas sprendžia, kad nebeliko ginčo objekto. Ieškovams nepateikus dubliko bei nepateikus atsisakymo nuo ieškinio, yra pagrindas priimti sprendimą už akių ir ieškinį atmesti.
Pagal CPK 96 straipsnio 1 ir 2 dalis bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Jeigu ieškinys atmetamas, bylinėjimosi išlaidos išieškomos į valstybės biudžetą iš ieškovo, kuris nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo neatleistas.
Šioje byloje susidarė 7,37 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios atmetus ieškinį iš ieškovų nepriteisiamos, kadangi ieškovai yra atleisti nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 227 straipsnio 3 dalimi, 285–286 straipsniais,
nusprendžia:
ieškovų N. M. ir E. M. netiesioginį ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nevetas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Palamidė“, trečiajam asmeniui V. S. dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmesti.
Ieškovai negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Kauno apygardos teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Atsakovai per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.