Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-471-790/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-10-22
Bylos Nr.: e2A-471-790/2019
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Danutė Gasiūnienė, Aldona Tilindienė
Atsakovas: individualios įmonės I

Kategorijos

2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-471-790/2019Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00064-2018-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. spalio 22 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Gasiūnienės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės individualios įmonės I. Ž. firmos apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bofora“, atstovaujamos bankroto administratoriaus S. P., ieškinį atsakovei individualiai įmonei I. Ž. firmai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. M..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Bofora“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiais atsakovės individualios įmonės I. Ž. firmos (toliau – ir atsakovė) ir ieškovės 2014 m. sausio 27 d., 2015 m. vasario 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. sudarytus susitarimus (toliau visi kartu – ir susitarimai); priteisti ieškovei iš atsakovės 70 840,10 Eur nesumokėto nuomos mokesčio, 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš UAB „Optimalus turto valdymas“ įsigijo nekilnojamąjį turtą: pastatą – viešbutį (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – garažą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)); kiemo statinius (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančius (duomenys neskelbtini), ir pastatą – kavinę (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančią (duomenys neskelbtini) (toliau visi kartu – statiniai). 2013 m. vasario 19 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. SI 10101-1 (toliau – ir nuomos sutartis) pagrindu viešbučio ir kavinės patalpas nuomos teise valdė atsakovė. Patalpos buvo išnuomotos iki 2017 m. gruodžio 31 d., už jų nuomą atsakovė privalėjo mokėti ieškovei 75 576 Lt (21 888,32 Eur) metinį nuomos mokestį.

3. Ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimus, kuriais buvo sumažintas nuomos sutartyje nustatytas nuomos mokestis:

3.1. 2014 m. sausio 27 d. papildomame susitarime prie nuomos sutarties (toliau – 2014 m. sausio 27 d. susitarimas) nurodyta, kad nuomojamos patalpos ir jų prieigos reikalauja papildomų investicijų, kurios negalėjo būti numatytos ir įvertintos nuomos sutarties sudarymo metu ir kurias nuomininkė sutinka atlikti savo sąskaita. Dėl šios priežasties šalys sumažino iki 35 000 Lt (10 136,70 Eur) nuomos sutarties 6.1 papunktyje nurodytą nuomos mokestį už 2014 m. sausio 1 d.–2014 m. gruodžio 31 d. laikotarpį;

3.2. Ieškovė ir atsakovė 2013 m. liepos 1 d. sudarė preliminarią sutartį ir susitarė iki 2015 m. sausio 31 d. sudaryti ieškovei priklausančių statinių pirkimo–pardavimo sutartį. 2015 m. vasario 27 d. papildomame susitarime prie nuomos sutarties (toliau – 2015 m. vasario 27 d. susitarimas) nurodyta, kad iki 2015 m. sausio 31 d. pagrindinė statinių pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės, todėl pirkėja (atsakovė) iš pardavėjos (ieškovės) turi teisę reikalauti 21 888,32 Eur baudą, kurios dydis atitinka mokėtino nuomos mokesčio dydį. Šalys susitarė, kad atsakovė nereikalaus iš ieškovės mokėti netesybas, o ieškovė nereikalaus iš atsakovės tokio pat dydžio nuomos mokesčio už 2015 m.;

3.3. 2015 m. birželio 27 d. papildomame susitarime prie nuomos sutarties (toliau – 2015 m. birželio 27 d. susitarimas) nurodyta, kad nuomojamų patalpų priežiūra reikalauja papildomų investicijų, kurių nuomotoja nėra pajėgi atlikti, o nuomininkė sutinka šias investicijas atlikti. Todėl laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. šalys sustabdė nuomos sutarties 6.1 papunkčio galiojimą, o atsakovė įsipareigojo atlikti patalpų priežiūrą ir palaikantįjį tvarkymą tam, kad būtų užtikrinta patenkinama patalpų būklė, aplinkinių asmenų ir turto saugumas, teritorijos tvarkymas;

3.4. 2017 m. vasario 15 d. papildomame susitarime prie nuomos sutarties (toliau – 2017 m. vasario 15 d. susitarimas) šalys nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. sustabdė nuomos sutarties 6.1 papunkčio galiojimą, motyvuodami savo sprendimą tapačiais pagrindais, kaip ir 2015 m. birželio 27 d. susitarimą.

4. Ieškovės vertinimu, išvardinti susitarimai buvo nenaudingi ieškovei ir prieštaravo pagrindiniam jos veiklos tikslui, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsniu, o šios nutarties 3.3 ir 3.4 papunkčiuose nurodyti susitarimai – taip pat ir vadovaujantis CK 6.66 straipsniu. Pripažinus ginčijamus susitarimus negaliojančiais, ieškovei turi būti priteistas nesumokėtas nuomos mokestis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškinį patenkino.

6. Teismas nustatė, kad jau pasirašydama nuomos sutartį atsakovė įsipareigojo atlikti patalpų remonto darbus. Ginčijamuose 2014 m. sausio 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimuose nėra nurodyta, kokie konkretūs remonto ar priežiūros darbai turėjo būti atlikti, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad jais buvo susitarta ne tik dėl patalpų, bet ir dėl pastato ir jo prieigų remonto. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad ji atliko nuomojamų patalpų remonto darbus – ji pateikė tik 2013 m. liepos 26 d. Palangos miesto savivaldybės administracijos išduotą rašytinį pritarimą statinio projektui, kuriame nurodyta, kad jis išduotas atsakovei, turinčiai statytojo teisę, tačiau šis dokumentas neįrodo, kad ji atliko nuomojamų patalpų remonto darbus, bei 2015 m. sąskaitas, iš kurių nesimato, už kokias paslaugas ar darbus jos buvo išrašytos. Atsakovės teigimu, ji neturi kitų sąskaitų, pagrindžiančių jos patirtas remonto išlaidas, nes patalpų remonto darbus atliko savo jėgomis. Tačiau, teismo vertinimu, tokiu atveju ji turėjo pateikti teismui sąskaitas, iš kurių matytųsi jos išlaidos statybinėms medžiagoms ir pan. Byloje nesant įrodymų, patvirtinančių atsakovės patirtas išlaidas nuomojamų patalpų remontui, negalima laikyti, kad ginčijamais susitarimais įvykdyti lygiaverčiai įskaitymai.

7. Anot atsakovės, pastato prieigų tvarkymo (paviljonų įrengimo) projektą ji užsakė 2012 m. ir realiai įgyvendino 2013 m. Tačiau teismas nurodė, kad susitarimai sudaryti 2014 m. sausio 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. Dėl šios priežasties išlaidos už šiuos darbus negalėjo būti įtrauktos į vėliau sudarytus susitarimus, juo labiau kad šių išlaidų atsakovė nepagrindė.

8. Teismas pažymėjo, kad atsakovės pateikta 2014 m. gegužės 1 d. subnuomos sutartis, kuria ji perdavė UAB „Basanova“ dalį (300 kv. m) nuomojamų patalpų už metinį 50 000 Lt (14 481 Eur) subnuomos mokestį, bei 2014 m. spalio 1 d. ir 2015 m. liepos 15 d. papildomi susitarimai prie šios subnuomos sutarties, kuriais subnuomos mokestis sumažintas nurodant, kad patalpoms yra reikalingos papildomos investicijos, ir kuriais atsakovė įrodinėja praradusi dalį pajamų dėl patalpų remonto, neįrodo atsakovės sąžiningumo. Subnuomos sutartis nėra išviešinta viešame registre ir negali būti panaudota prieš trečiuosius asmenis; sutartis buvo sudaryta po to, kai buvo pasirašytas skundžiamas 2014 m. sausio 27 d. susitarimas, kuriame buvo nurodyta, kad nuomojamoms patalpoms yra būtinos papildomos investicijos, bet ši aplinkybė subnuomos sutartyje nėra paminėta; pagal subnuomos sutarties sąlygas, subnuomojamų patalpų einamąjį remontą turėjo atlikti UAB „Basanova“; iš pateiktų dokumentų nėra aišku, ar sudarydama subnuomos sutartį atsakovė buvo gavusi patalpų savininkės (ieškovės) sutikimą.

9. Teismas, atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, konstatavo, kad 2014 m. sausio 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimai prieštarauja pagrindiniam ieškovės veiklos tikslui iš vykdomos ūkinės komercinės veiklos gauti pelną, o atsakovė, sudarydama šiuos susitarimus, buvo nesąžininga (ji nepateikė įrodymų apie pastato remontui patirtas išlaidas, nors pagal ginčijamus susitarimus tai buvo pagrindas nuomos mokesčio sumažinimui), ir vadovaudamasis CK 1.82 straipsniu, pripažino juos negaliojančiais.

10. Teismas, vadovaudamasis CK 1.82 straipsniu, pripažino negaliojančiu 2015 m. vasario 27 d. susitarimą, pagal kurį atsakovė įsipareigojo nereikalauti iš ieškovės 21 888,32 Eur netesybų dėl preliminariosios sutarties sąlygų nevykdymo, o ieškovė – 21 888,32 Eur nuomos mokestį už 2015 m. Ieškovės pareiga mokėti netesybas kilo dėl to, kad pagal preliminarią statinių pirkimo–pardavimo sutartį ji įsipareigojo pasirūpinti, jog iki pagrindinės sutarties sudarymo akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas atsisakys ketinamo parduoti turto hipotekos ir žemės nuomos teisės įkeitimo, tačiau iki 2015 m. sausio 31 d. neįvykdė šio reikalavimo. Turtas ir turtinė teisė įkeisti užtikrinant skolininkės UAB „Kauno arena“ prievolių AB Šiaulių bankui įvykdymą pagal kreditavimo sutartį ir galioja iki šių prievolių visiško įvykdymo, todėl negalima teigti, kad šios aplinkybės buvimo ar nebuvimo riziką galėjo prisiimti ieškovė. Aplinkybė, kad turtas buvo įkeistas, buvo žinoma šalims, todėl jos, kaip atsakingi verslo subjektai, privalėjo suvokti, kad parduodamo nekilnojamojo turto hipotekos ir žemės nuomos teisės įkeitimo atsisakymas priklauso ne nuo ieškovės, o nuo AB Šiaulių bankas ar UAB „Kauno Arena“ valios ir veiksmų. Nurodytos aplinkybės įrodo abiejų šalių nesąžiningumą.

11. Teismas vertino, kad 2015 m. vasario 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimai turi būti pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Ieškovė turėjo įsiskolinimų Palangos miesto savivaldybės administracijai, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir UAB „Optimalus turto valdymas“, tačiau sudarė ginčijamus sandorius, kuriais apsunkino (panaikino) kreditoriams galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą. Pajamos už nekilnojamojo turto nuomą buvo vienintelėmis ieškovės pajamomis, nuo 2014 m. ji nesugebėjo vykdyti savo prievolių kreditoriams. Nesudariusi ginčijamų sandorių ieškovė būtų gavusi pajamas už turto nuomą ir būtų galėjusi bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais. Šios aplinkybės buvo žinomos ieškovės vadovei, taigi, ieškovė buvo nesąžininga. Ieškovė neprivalėjo sudaryti šių susitarimų, nes pagal nuomos sutarties sąlygas atsakovė privalėjo atlikti patalpų priežiūros ir remonto darbus. Atsakovė taip pat buvo nesąžininga. Viešame registre matyti, kad ieškovei jau nuo 2014 m. rugsėjo 5 d. buvo taikomas turto areštas pagal VMI priimtą turto arešto aktą ir nuo 2015 m. rugsėjo 22 d. – pagal Palangos miesto savivaldybės administracijos reikalavimą, o Kauno apygardos teismo sprendimu, įsiteisėjusiu 2016 m. sausio 13 d., UAB „Optimalus turto valdymas“ priteista 1 155 583,87 Eur iš ieškovės. Atsakovė, kaip verslininkė, aktyvus komercinių teisinių santykių subjektas, nuolat sudarantis veiklai užtikrinti būtinus sandorius, turinti atitinkamos patirties, sudarydama susitarimus turėjo domėtis sudaromo sandorio šalies turtine padėtimi, tačiau ji nepateikė įrodymų, kad vykdė apdairaus ir atsakingo verslininko pareigas.

12. Teismas pažymėjo, kad pripažinus ginčijamus susitarimus negaliojančiais, kartu yra pripažįstama, jog atsakovė nepagrįstai buvo atleista nuo nuomos mokesčio mokėjimo, todėl ieškovei iš atsakovės priteistina nesumokėta nuomos mokesčio suma.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1. Teismas netinkamai vertino šalių byloje pateiktus įrodymus, netinkamai nustatė susitarimuose išreikštą tikrąją valią. Nors teismas teigia, esą atsakovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad atlikdama remonto darbus ji patyrė išlaidų ir kad ji pastatė paviljonus, tačiau jis neįvertino aplinkybės, jog paviljonai yra faktiškai pastatyti, o ieškovė jais naudojasi (šią aplinkybę, kaip ir aplinkybę, kad paviljonus pastatė atsakovė, ieškovė pripažino). Susitarimuose panaudotos formuluotės pagrindžia, kad šalys susitarė ne tik dėl patalpų, bet ir dėl pastato bei jo prieigų remonto, priežiūros. Tokią šalių valią patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, kad pastato prieigos yra sutvarkytos, pastatyti nauji paviljonai, gauti leidimai jų statybai, statytojo teisė suteikta atsakovei.

13.2. Teismas, pripažindamas ginčijamus susitarimus negaliojančiais, rėmėsi aplinkybe, kad ieškovė iš šių sandorių negavo tiesioginės komercinės naudos, tačiau kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda.

13.3. Pripažindamas sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį teismas atsakovės nesąžiningumą grindė vien tuo, kad ji esą nepateikė įrodymų, patvirtinančių išlaidas pastato remontui. Tačiau atsakovė pateikė jai, kaip statytojai, išduotą rašytinį pritarimą statinio projektui, 2015 m. sąskaitas, paviljonų nuotraukas. Susitarimuose nėra nustatyta, kad atlikti remonto darbai turi būti lygiaverčiai nuomos kainai, todėl tai, kad atsakovė nėra išsaugojusi ir nepateikė kitų dokumentų, pagrindžiančių jos išlaidas, neturi jokios įtakos ginčui.

Atsiliepimas

13.4. Atsakovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad atsakomybė šiuo atveju galėtų kilti ne jai, bet ieškovės vadovei, žinojusiai ieškovės finansinę padėtį ir sudariusiai susitarimus, tačiau teismas sprendime nevertino ieškovės vadovės atsakomybės klausimo.

13.5. Teismas peržengė ginčo ribas. Nors byloje nebuvo ginčijama šalių sudaryta preliminarioji sutartis, tačiau teismas, vertindamas 2015 m. vasario 27 d. susitarimo teisėtumą, vertino ir preliminariosios sutarties sąlygas. Ieškovė, vadovaudamasi CK 6.66 straipsniu, prašė pripažinti negaliojančiais tik 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimus, tačiau teismas, ir vėl išėjęs už ginčo ribų, pakeitė ieškinio dalyką ir vadovaudamasis CK 6.66 straipsniu, pripažino negaliojančiu 2015 m. vasario 27 d. susitarimą.

13.6. Teismas teisingai konstatavo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės kreditoriai turėjo neginčijamą reikalavimo teisę, tačiau nepagrįstai nustatė, jog šiuo atveju egzistuoja kitos actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymo sąlygos:

13.6.1. Konstatuodamas kreditorių teisių pažeidimą teismas neįvertino, kad ieškovė nuo veiklos pradžios turėjo didelius įsipareigojimus kreditoriams, kad jos direktorė, gavusi iš atsakovės 11 584,80 Eur už patalpų nuomą, neatsiskaitė su kreditoriais, kad sudarydama ginčo sandorius ieškovė negavo pajamų iš nuomos, tačiau padidino turto vertę, o jos mokumas nepakito. Jeigu ieškovė nebūtų sudariusi ginčijamų susitarimų su atsakove, ji nebūtų atsiskaičiusi su kreditoriais, bet gautą nuomos mokestį būtų investavusi į pastato ir jo prieigų remontą, nes pastatas buvo pripažintas avarinės būklės ir Palangos miesto savivaldybė ne kartą ragino imtis veiksmų, taikė ieškovei dideles baudas.

13.6.2. Teismas nepagrįstai pripažino, kad ieškovė buvo nesąžininga ir neprivalėjo sudaryti susitarimų, kadangi pagal nuomos sutarties sąlygas pareiga atlikti patalpų priežiūrą ir remonto darbus kilo atsakovei. Atsakovė, prieš sudarydama nuomos sutartį, įvertino patalpų būklę ir nustatė, kad ji bloga, todėl ji įsipareigojo atlikti nuomojamų patalpų, bet ne viso pastato, remontą, tuo tarpu susitarimais buvo susitarta dėl pastato ir jo prieigų remonto darbų, kuriuos atsakovė faktiškai atliko. Spręsdamas dėl privalomumo sudaryti ginčijamus susitarimus teismas nevertino, kad Palangos miesto savivaldybė taikė ieškovei dideles baudas už pastato nepriežiūrą, kad pastatas buvo pripažintas avariniu ir buvo būtina tvarkyti ne tik jo patalpas, bet jį patį ir jo prieigas.

13.6.3. Teismas nekonstatavo, kad atsakovė buvo nesąžininga, tačiau tik nurodė, kad atsakovė turėjo domėtis kita sudaromo sandorio šalimi, jos turtine padėtimi ir kad ji nepateikė jokių įrodymų, kad vykdė apdairaus ir atsakingo verslininko pareigas. Atsakovė neturėjo pateikti teismui tokių įrodymų, nes ji pripažino, kad ieškovės finansine padėtimi domėjosi tik tiek, kiek tai susiję su pastatu – ieškovei 2013 m. birželio 7 d. įgijus pastatą, atsakovė manė, kad jos finansinė būklė yra gera ir tik pasirašydama preliminarią sutartį dėl nuomojamo turto pardavimo sužinojo apie jos finansinius sunkumus.

14. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti ir Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

14.1. Pati atsakovė nurodė, kad paviljonų įrengimas buvo užsakytas 2012 m., realiai jie buvo įrengti 2013 m., todėl teismas pagrįstai vertino, jog šios išlaidos negali būti įtrauktos į vėliau sudarytus papildomus susitarimus. Paviljonai – tai laikini statiniai, pasibaigus terminui, kuriam juos leista įrengti, jie turės būti išmontuoti, todėl jie nepadidino ieškovės turto vertės, be to, pati atsakovė jais naudojosi ir visą nuomos laikotarpį turėjo galimybę gauti iš jų papildomų pajamų.

14.2. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad visi ginčijami sandoriai buvo visiškai nenaudingi ieškovei, nes prieštaravo pagrindiniam privataus juridinio asmens tikslui – pelno siekimui.

14.3. Atsakovė buvo nesąžininga. Dar iki ginčijamos sutarties sudarymo ji žinojo, kad išnuomotų patalpų būklė nėra ideali (todėl šių patalpų nuomos kaina buvo mažesnė) ir galėjo įvertinti, kokių išlaidų patirs siekdama tinkamai naudotis patalpomis. Atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad ji patyrė išlaidų pastato remontui ir priežiūrai, taip pat nenurodė, kokie konkretūs darbai buvo atlikti.

14.4. Atsakovė nepagrįstai teigia, esą teismas peržengė ginčo ribas. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu 2015 m. vasario 27 d. susitarimą, nurodydama, kad šalys jame nepagrįstai konstatavo, esą ji pažeidė preliminariosios sutarties sąlygas ir turi mokėti netesybas. Dėl šios priežasties teismas pagrįstai vertino atitinkamas preliminariosios sutarties sąlygas. Teismas ginčo santykius kvalifikuoja ir kilusiam ginčui taikytinas materialias teisės normas parenka ir taiko ex officio (pagal pareigas), todėl pripažindamas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu ir 2015 m. vasario 27 d. susitarimą teismas neperžengė ginčo ribų. Net ir pripažinus, kad teismas, taikydamas šio susitarimo atžvilgiu CK 6.66 straipsnį, peržengė ginčo ribas, nebūtų pagrindo keisti teismo sprendimą, nes susitarimas buvo pripažintas negaliojančiu ir pagal CK 1.82 straipsnį.

14.5. Atsakovės argumentai, kad ieškovė už patalpų nuomą gautas lėšas panaudotų pastato remontui – tai tik atsakovės samprotavimai, nepagrįsti jokiais įrodymais. Byloje nėra duomenų, kad ieškovei už pastato ir aplinkos nesutvarkymą buvo paskirtos baudos, Palangos miesto savivaldybės administracijos kreditorinis reikalavimas susidarė ieškovei nesumokėjus žemės nuomos mokesčio, o skola VMI – dėl to, kad ji nemokėjo pelno, gyventojo pajamų ir nekilnojamojo turto mokesčių.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

16. Byloje kilo ginčas dėl susitarimų, kurių pagrindu atsakovė, kaip viešbučio ir kavinės patalpų nuomininkė, už 2014 m. nesumokėjo dalies, o už 2015–2017 m. viso nuomos sutartimi sulygto mokesčio ieškovei, pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinio reikalavimus ir pripažino ginčijamus susitarimus negaliojančiais bei priteisė iš atsakovės už patalpų nuomą nesumokėtą mokestį. Atsakovė nesutinka su teismo sprendimu, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino susitarimų turinį, netinkamai įvertino įrodymus dėl atsakovės patirtų išlaidų pagal susitarimus, nepagrįstai konstatavo ieškovės teisnumo pažeidimą, be pagrindo nustatė atsakovės nesąžiningumą, nepagrįstai nustatė kreditorių teisių pažeidimą ir kitas actio Pauliana taikymo sąlygas, neįvertino buvusios ieškovės vadovės atsakomybės. Su šiais atsakovės argumentais teisėjų kolegija nesutinka.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu

17. Tam, kad būtų pagrindas pripažinti privačių juridinių asmenų sudarytus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti, kad šie sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams ir kita sandorių šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, pagal kasacinio teismo praktiką, net ir pripažinus, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams, dar būtina spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant sudarytus sandorius negaliojančiais ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems sandorius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

18. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (pvz., minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

19. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu ginčijamų susitarimų turinio aiškinimu, byloje surinktų įrodymų įvertinimu ir padaryta išvada, kad ginčijami susitarimai buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingi ieškovei, todėl pažeidė jos veiklos tikslą siekti komercinės naudos bei pelno.

20. Ginčijamame 2014 m. sausio 27 d. susitarime kaip pagrindas atsakovei nemokėti 2014 m. didelės dalies nuomos mokesčio nurodoma tai, kad išsinuomotos patalpos ir jų prieigos reikalauja papildomų investicijų, kurios negalėjo būti numatytos nuomos sutarties sudarymo metu ir kurias nuomininkas sutinka atlikti, o nuomotojas suinteresuotas numatytu patalpų ir jų prieigų pagerinimu. 2015 m. birželio 27 d. susitarime pagrindu atsakovei nemokėti nuomos mokesčio už 2016 m. nurodoma tai, kad Palangos savivaldybės specialistai konstatavo avarinę patalpų būklę, patalpų priežiūra reikalauja papildomų investicijų, kurias nuomininkas sutinka atlikti savo sąskaita, o nuomotojas suinteresuotas tolesne patalpų priežiūra. Susitarime nurodoma, kad mainais už nemokamą nuomos mokestį nuomininkas atlieka patalpų priežiūrą ir palaikantįjį tvarkymą, kad būtų užtikrinama patenkinama patalpų būklė, aplinkinių asmenų ir turto saugumas, teritorijos tvarkymas. Iš esmės tokie pat pagrindai atsakovei nemokėti 2017 m. nuomos mokesčio nurodomi ir 2017 m. vasario 15 d. susitarime.

21. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl šių susitarimų pripažinimo negaliojančiais, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad ieškovės veiklos sritis buvo nekilnojamasis turtas, o gaunamos pajamos buvo iš nekilnojamojo turto nuomos, kita veikla nenustatyta. Taigi, susitarimais ieškovė iš esmės atsisakė vienintelio pajamų šaltinio. Teisėjų kolegijos nuomone, byloje surinkti įrodymai nepatvirtina jokio racionalaus ir ekonomiškai pagrįsto intereso ieškovei atsisakyti tokių pajamų. Kaip teisingai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, visuose susitarimuose minimos tik abstraktaus pobūdžio investicijos, tačiau nėra nurodyta, kokie konkretūs remonto ar priežiūros darbai nuomojamose patalpose turi būti atlikti. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovei, prieš sudarant nuomos sutartį, turėjo būti žinoma patalpų būklė. Tai tiesiogiai nurodyta nuomos sutartyje, pavyzdžiui, nuomos sutarties 2.3.1 papunktyje atsakovas patvirtino, kad prieš sudarydamas šią sutartį, apžiūrėjo, įvertino patalpų faktinę būklę, dėl jų faktinės būklės pretenzijų neturi. Nėra ginčo dėl aplinkybės, kad nors nuomotos patalpos yra Palangos miesto centre, tačiau nuomos mokestis buvo nedidelis dėl prastos patalpų būklės. Pažymėtina, kad nuomos sutartimi būtent atsakovė prisiėmė išsinuomotų patalpų priežiūros ir einamojo remonto įsipareigojimus (žr. nuomos sutarties 5.2.3 – 5.2.4 papunkčius), todėl ieškovei nebuvo jokio racionalaus ir ekonomiškai pagrįsto intereso atsisakyti nuomos mokesčio vien dėl to, kad nuomininkas vykdys ir taip jam pagal nuomos sutartį tenkančias pareigas.

22. Atsakovė ginčijamų susitarimų naudingumą ieškovei įrodinėja tuo, kad susitarimais atsakovė įsipareigojo atlikti ne tik patalpų, bet ir paties pastato bei jo prieigų tvarkymo darbus. Tačiau pastebėtina, kad susitarimuose, nors ir minimos patalpų prieigos, aplinkinių asmenų ir turto saugumas, teritorijos tvarkymas, konkretūs atliktini darbai nenurodomi. Tokių darbų paminėjimas susitarimuose pats savaime nepagrindžia pagrįsto ekonominio ieškovės intereso atsisakyti nuomos mokesčio. Pirmosios instancijos teismas visiškai teisingai įvertino atsakovės pateiktus įrodymus apie, jos teigimu, faktiškai atliktus tokio pobūdžio darbus. Atsakovė ginče nurodė, kad ji pastatė prekybos paviljonus, o šiems teiginiams pagrįsti pateikė į bylą Palangos miesto savivaldybės administracijos 2013 m. liepos 26 d. išduotą rašytinį pritarimą I ir II grupės nesudėtingų laikinų statinių statybos projektui, pagal kurį leista statyti laikinus prekybos statinius, prekybos paskirties statinių (laikinų statinių) statybos projekto fragmentą, fotonuotraukas. Tačiau, kaip teisingai įvertino pirmosios instancijos teismas, minėti laikini statiniai buvo pastatyti dar 2013 m. Šią aplinkybę patvirtina savivaldybės administracijos rašytinio pritarimo išdavimo data bei pačios atsakovės nurodytos aplinkybės (pvz., ji atsiliepime į ieškinį nurodė, kad darbai buvo užsakyti dar 2012 m., o realiai įgyvendinti 2013 m. pabaigoje). Taigi, atsakovė laikinų statinių statybos išlaidas, jei tokios ir susidarė, patyrė dar 2012–2013 m., nors ginčijami susitarimai sudaryti vėliau. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, laikinų statinių pastatymas negalėjo pagerinti atsakovės nuomotų patalpų būklės – laikini statiniai pasibaigus teisėto jų pastatymo laikui turi būti nugriauti. Pažymėtina, kad atsakovė, teigdama, jog ginčijamų susitarimų pagrindu tvarkė statinių prieigas, likvidavo avarinę statinių būklę, į bylą iš esmės nepateikė jokių šias aplinkybes galinčių patvirtinti įrodymų. Atsakovės pateiktas į bylą 2015 m. gautų PVM sąskaitų faktūrų registras parodo tik tai, kad atsakovei per šiuos metus jos kontrahentai išrašė sąskaitų 2 507,50 Eur sumai. Tačiau atsakovė nepateikė jokių duomenų, kokias prekes ar paslaugas pirko pagal registre nurodytas sąskaitas, kaip tokios išlaidos siejosi su statinių prieigų priežiūra. Atsakovė kitų duomenų, kad patyrė kokių nors išlaidų dėl statinių prieigų tvarkymo, statinių būklės pagerinimo per 2014, 2016–2017 m. į bylą apskritai neteikė. Atsakovės į bylą pateiktas 2016 m. birželio 20 d. prašymas savivaldybės administracijai išduoti specialiuosius architektūrinius reikalavimus statinių kapitalinio remonto projektui, Kultūros paveldo departamento 2016 m. liepos 12 d. išduoti specialieji paveldosaugos reikalavimai statinių kapitalinio remonto projektui, taip pat į bylą pateiktos būsimo remonto vizualizacijos parodo tik tai, kad atsakovės savininkas I. Ž. buvo pradėjęs statinio kapitalinio remonto projekto rengimo procedūras, tačiau šie duomenys nepatvirtina atsakovės patirtų realių išlaidų statinių prieigų tvarkymui, jų avarinės būklės likvidavimui. Kad statinių bloga būklė faktiškai nebuvo likviduota, patvirtina ir pačių ginčijamų susitarimų turinys, kuriuose minima, kad savivaldybės administracijos specialistai avarinę patalpų būklę fiksavo ne tik 2016 m. birželio 9 d., bet ir 2017 m. vasario 10 d.

23. Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijami susitarimai buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingi ieškovei, todėl pažeidė jos veiklos tikslą siekti komercinės naudos bei pelno.

24. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu 2015 m. vasario 27 d. susitarimo turinio vertinimu. Šiuo susitarimu atsakovė įsipareigojo nereikalauti 2013 m. liepos 1 d. preliminariojoje sutartyje numatytų 21 888,32 Eur netesybų, o ieškovė – nereikalauti sumokėti tokios pat sumos nuomos mokesčio už 2015 m. pagal nuomos sutartį. Pagal susitarimą netesybos ieškovei apskaičiuotos, nes ji neįvykdė preliminariosios sutarties dėl aplinkybių, tenkančių jos rizikai, t. y. nepasirūpino, kad bankas atsisakytų hipotekos ir įkeitimo teisės į parduodamą turtą. Pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, kad šalys tokių aplinkybių atsiradimo riziką ieškovei perkėlė be jokio racionalaus ir pagrįsto pagrindo. Nekyla ginčo, kad turtas buvo įkeistas bankui užtikrinant kitos bendrovės UAB „Kauno Arena“ prievolių vykdymą. Atsakovė nepagrindžia, kokiu būdu (dėl kokių aplinkybių) ieškovė galėjo užtikrinti realų banko hipotekos ir įkeitimo teisės atsisakymą, kadangi akivaizdu, jog be banko sutikimo ar prievolių už UAB „Kauno Arena“ įvykdymo turto apsunkinimo panaikinimas nebus galimas. Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad byloje nėra jokių duomenų, jog preliminariosios sutarties šalys atliko kokius nors veiksmus siekdamos panaikinti parduodamo turto apsunkinimus ir realiai įgyvendinti preliminariąją sutartį. Pačioje preliminariojoje sutartyje net nebuvo apibrėžta turto kaina. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ir 2015 m. vasario 27 d. susitarimas buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, todėl pažeidė jos veiklos tikslą siekti komercinės naudos bei pelno.

25. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl preliminariosios sutarties sąlygų teisėtumo, peržengė ieškinio ribas. Su tokiais atsakovės argumentais teisėjų kolegija nesutinka. Byloje sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2015 m. vasario 27 d. susitarimą CK 1.82 straipsnio pagrindu, teismui buvo privalu įvertinti tokio sandorio naudingumą ieškovei. 2015 m. vasario 27 d. susitarimu ieškovė įsipareigojo nereikalauti sumokėti nuomos mokesčio už 2015 m., kuris lygus 2013 m. liepos 1 d. preliminariojoje sutartyje numatytoms 21 888,32 Eur netesyboms. Taigi, teismui vertinant ieškovės įsipareigojimo naudingumą ieškovei, kartu buvo būtina įvertinti ir preliminariosios sutarties pagrindu galimai atsiradusios prievolės sumokėti netesybas realų pagrįstumą. Pastebėtina, kad ieškovė 2015 m. vasario 27 d. susitarimo nenaudingumą ieškinyje įrodinėjo iš esmės tokiomis pat faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis apskųstajame sprendime rėmėsi ir teismas. Todėl pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamo ginčo kontekste įvertinęs šias aplinkybes, ieškinio ribų neperžengė ir jokių išvadų dėl preliminariosios sutarties sąlygų teisėtumo ar neteisėtumo nepadarė.

26. Kaip minėta, teisinis pagrindas pripažinti privačių juridinių asmenų sudarytus sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį yra tik tada, kai kita sandorių šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pirmosios instancijos teismas atsakovės nesąžiningumą sudarant 2014 m. sausio 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimus grindė aplinkybe, kad ji nepatyrė išlaidų pastato remontui, nors tai buvo pagrindas nuomos mokesčio sumažinimui, o atsakovės nesąžiningumą sudarant 2015 m. vasario 27 d. susitarimą grindė tuo, kad atsakovė, kaip atsakingas verslo subjektas, privalėjo suvokti, jog parduodamo turto hipotekos ir įkeitimo teisės atsisakymas priklauso ne nuo ieškovės valios ir veiksmų. Atsakovė nesutinka su teismo konstatuotu jos nesąžiningumu, nurodydama argumentus, kad ji vis dėlto yra patyrusi išlaidų pastato remontui, prekybos paviljonų statymui, teritorijos tvarkymui. Tačiau teisėjų kolegija jau konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino atsakovės pateiktus įrodymus ir pagrįstai pripažino, jog atsakovė tokių išlaidų nepatyrė. Vadinasi, atsakovė, sudarydama ginčijamus susitarimus, kuriais kasmet buvo ženkliai mažinamas nuomos mokestis, tačiau neatlikusi ir neketinusi atlikti jokių susitarimuose nurodytų investicijų (išlaidų), suvokė ar turėjo suvokti, jog tokie susitarimai aiškiai ir akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Atsižvelgiant į šios nutarties 24 punkte nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovė, sudarydama 2015 m. vasario 27 d. susitarimą, taip pat turėjo suvokti šio sandorio akivaizdų nenaudingumą ieškovei. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino atsakovės nesąžiningumą sudarant ginčijamus susitarimus.

27. Jau minėta, kad pagal kasacinio teismo praktiką, net ir pripažinus, jog sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams, dar būtina spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant sudarytus sandorius negaliojančiais ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems sandorius. Nagrinėjamu atveju atsakovė mano, kad ieškovė dėl nenaudingų sandorių sudarymo nebent galėtų kelti ieškovės vadovės civilinės atsakomybės klausimą.

28. Teisėjų kolegija vertina, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismui buvo pakankamas pagrindas ginčijamus susitarimus pripažinti negaliojančiais. Šių susitarimų pagrindu atsakovė ilgą laiką naudojosi ieškovei nuosavybės teise priklausančiomis patalpomis Palangos miesto centre, 2014 m. mokėdama tik dalį nuomos mokesčio, o 2015–2017 m. nuomos mokesčio nemokėdama visiškai. Nuomojamos patalpos yra komercinės paskirties, todėl atsakovė, jas naudodama, turėjo galimybę gauti ženklias pajamas. Be to, kaip galima spręsti iš atsakovės nurodytų aplinkybių apie prekybinių paviljonų statybą, ji gavo pajamas iš prekybos šiuose paviljonuose. Dar daugiau, byloje yra duomenys, kad atsakovė dalį patalpų subnuomojo UAB „ADS Grupė“, UAB „Basanova“, taip gaudama papildomų pajamų. Nors pastarajai bendrovei atsakovė nuomos mokestį sumažino, tačiau tik iš dalies (žr. 2014 m. spalio 1 d., 2015 m. liepos 15 d. papildomus susitarimus). Ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų, kad ieškovės sąskaita gautos naudos atsakovė niekaip neturėtų kompensuoti. Taigi, sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš šių sandorių šalių. Atsakovė, manydama, kad ieškovės teisės galėtų būti apgintos reiškiant reikalavimą įmonės vadovei dėl nuostolių atlyginimo, nepateikia jokių duomenų, jog tokia teisių gynimo priemonė būtų efektyvesnė, nei ginčijamų susitarimų pripažinimas negaliojančiais ir atsakovės nesumokėto nuomos mokesčio priteisimas ieškovei.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

29. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012 ir kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

30. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažino negaliojančiais 2015 m. vasario 27 d., 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimus.

31. Atsakovė mano, kad teismas, CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažindamas negaliojančiu 2015 m. vasario 27 d. susitarimą, išėjo už ieškinio nagrinėjimo ribų. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės nagrinėti, ar yra pagrindas pripažinti 2015 m. vasario 27 d. susitarimą negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį.

32. Civiliniame procese galioja dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis), be kita ko, reiškiantis, kad būtent ieškovas, o ne teismas, turi teisę apibrėžti ieškinio reikalavimą (ieškinio dalyką) ir aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinį ieškinio pagrindą). Šalys, laikydamosi rungimosi principo, bylos nagrinėjimo metu įrodinėja tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai), tuo tarpu teismas, priimdamas sprendimą, įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas byloje ir ar ieškinys yra tenkintinas (CPK 265 straipsnio 1 dalis).

33. Nors ieškinio teisinio pagrindo nustatymas yra teisės taikymo ir aiškinimo sritis, o šią funkciją ex officio (pagal pareigas) atlieka teismas pagal byloje nustatytas aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-43/2010), tačiau teismas, teisiškai kvalifikuodamas tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius ir taikydamas teisės normas, už ieškovą negali suformuluoti naujo (ar papildomo) ieškinio faktinio pagrindo. Elgdamasis priešingai, teismas pažeistų civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą, taip pat šalių procesinio lygiateisiškumo, rungimosi principus.

34. Nagrinėjamu atveju ieškovė suformulavo ieškinio reikalavimą (dalyką), be kita ko, prašydama pripažinti 2015 m. vasario 27 d. susitarimą negaliojančiu. Apibrėždama šio ieškinio reikalavimo faktinį pagrindą, ieškovė nurodė, kad šis susitarimas prieštarauja jos veiklos tikslams. Tačiau ieškovė ieškinyje nenurodė ir bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo, kad 2015 m. vasario 27 d. susitarimas pažeidė kreditorių teises, atitinkamai atsakovė neteikė argumentų ir įrodymų dėl tokio ieškinio faktinio pagrindo. Vadinasi, teismas, laikydamasis proceso reikalavimų, neturėjo teisės nagrinėti, ar aptariamas susitarimas pažeidė ieškovės kreditorių teises, o tai padaręs, savo iniciatyva suformulavo naują (papildomą) ieškinio faktinį pagrindą ir pažeidė dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo, rungimosi principus. Dėl to iš apskųstojo teismo sprendimo teisėjų kolegija šalina argumentus, kuriais teismas 2015 m. vasario 27 d. susitarimą pripažino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Tačiau kadangi pirmosios instancijos teismas aptariamą susitarimą pagrįstai pripažino negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį, padarytas proceso teisės normų pažeidimas įtakos galutinio teismo sprendimo teisėtumui neturi.

35. Pirmosios instancijos teismas, CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažindamas negaliojančiais 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimus, konstatavo visas būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas, nurodytas šios nutarties 29 punkte. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad susitarimais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

36. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius sandoris pripažįstamas pažeidžiančiu kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kreditoriaus teisės pažeidžiamos, kai sandoris, nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina arba panaikina realią galimybę skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi.

37. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė nuo 2014 m. nemokėjo žemės nuomos mokesčio Palangos miesto savivaldybės administracijai (jos reikalavimas sudaro 14 654,22 Eur), nuo 2014 m. nemokėjo į valstybės biudžetą pelno, gyventojų pajamų, nekilnojamojo turto mokesčių (VĮ Turto banko iš VMI perimtas reikalavimas sudaro 41 292,79 Eur). Be to, ieškovė liko skolinga UAB „Optimalus turto valdymas“ 1 155 583,87 Eur pagal 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį (įsiteisėjęs Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. sprendimas), o Turto arešto aktų registre nuo 2014 m. buvo registruoti ieškovės turto arešto aktai. Kaip jau minėta, byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad ieškovės veiklos sritis buvo nekilnojamasis turtas, o vienintelės jos gaunamos pajamos buvo iš nekilnojamojo turto nuomos. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad ginčijamų susitarimų sudarymas, lėmęs, jog ieškovė neteko vienintelių pajamų, nors jau buvo pradelsti vykdyti didelės apimties įsipareigojimai, pažeidė kreditorių teises, nes sumažino jų galimybes nors iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Šią išvadą patvirtina ir aplinkybė, kad iki ieškovei buvo iškelta bankroto byla kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti net iš dalies.

38. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ginčijami susitarimai pažeidė kreditorių teises, nurodydama, jog teismas turėjo įvertinti ieškovės turtinės padėties pokyčius dėl sudarytų susitarimų. Tačiau pažymėtina, kad tiek jau paminėtos aplinkybės dėl pradelstų įsipareigojimų UAB „Optimalus turto valdymas“, VMI, Palangos miesto savivaldybės administracijai susiformavimo, tiek Kauno apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartyje iškelti ieškovei bankroto bylą nurodyti finansiniai duomenys, tiek aplinkybė, kad ieškovė daugiau jokių pajamų iš kitų šaltinių negavo, patvirtina, jog ginčijamų susitarimų sudarymo metu ieškovės turtinė padėtis buvo bloga, o šią padėtį ginčijami susitarimai dar labiau pablogino. Pati atsakovė pripažįsta, kad ieškovė itin didelius kreditorių reikalavimus turėjo jau nuo įmonės veiklos pradžios, įsigijusi statinius.

39. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad ginčijamais susitarimais buvo padidinta ieškovės turimo turto vertė. Kaip jau minėta šioje nutartyje, atsakovė byloje neįrodė, kad ji atliko kokius nors patalpų remonto, priežiūros darbus, statinių, jų prieigų tvarkymo darbus, tuo labiau atsakovė neįrodė pagerinusi ieškovės patalpų būklę. Taigi, priešingai, nei teigia atsakovė, sudarius ginčijamus susitarimus ieškovės turtinė padėtis pablogėjo dar labiau.

40. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės nurodoma aplinkybė, kad ieškovės direktorė, gavusi iš atsakovės 11 584,80 Eur nuomos mokesčio, šiais pinigais nepadengė įmonės kreditorinių įsipareigojimų, iš esmės neturi teisinės reikšmės sprendžiamam ginčui, kadangi byloje nėra sprendžiama dėl bendrovės vadovės veiksmų teisėtumo, gautų piniginių lėšų panaudojimo tinkamumo ar pan.

41. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų susitarimų. Atsakovė privalomumą sudaryti susitarimus grindžia savivaldybės taikytomis baudomis už statinių nepriežiūrą, avarine jų būkle, poreikiu pagerinti jų būklę. Tačiau pabrėžtina, kad atsakovė nepateikė į bylą duomenų, jog savivaldybė iš tiesų taikė baudas už statinių nepriežiūrą, dėl ko būtų buvę būtina sudaryti ginčijamus susitarimus. Kita vertus, kaip jau minėta, atsakovė byloje neįrodė, kad ji atliko kokius nors statinių, jų prieigų tvarkymo darbus. Taigi, susitarimų sudarymo privalomumas byloje paneigtas.

42. Galiausiai, atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl jos nesąžiningumo sudarant susitarimus. Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi, dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013).

43. Nagrinėjamu atveju atsakovė pripažįsta, kad dar prieš ginčijamų susitarimų sudarymą iš 2013 m. liepos 1 d. preliminariosios sutarties sąlygų žinojo apie prastą ieškovės finansinę būklę. Be to, kaip minėta, Turto arešto aktų registre buvo įregistruoti turto arešto aktai, iš kurių atsakovė taip pat turėjo galimybę įvertinti, kad ieškovė turi kreditorių, kuriems yra pradelsti prievolių vykdymo terminai. Atsakovė, žinodama tokią informaciją, būdama apdairia bei ilgametę patirtį turinčia verslininke, privalėjo atsakingai įvertinti, ar su ieškove sudaromi susitarimai nepažeis jos kreditorės interesų, dar labiau nepablogins jos finansinės padėties. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, atsakovė, sudarydama ginčijamus susitarimus, sąmoningai ignoravo ieškovės kreditorių interesus, kadangi buvo pakankamai aišku, jog nuomos mokesčio nemokėjimas yra ieškovės kreditoriams nenaudingas, kadangi iš nuomos mokesčio nebus dengiamos skolos, o ieškovės turtinė padėtis dar labiau pablogės. Nors atsakovė savo sąžiningumą įrodinėja jau minėtais argumentais dėl statinių prastos būklės, tariamo susitarimų naudingumo ieškovei, šie atsakovės argumentai byloje jau buvo paneigti.

44. Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino susiklosčiusią faktinę situaciją, teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir pagrįstai pripažino, kad egzistuoja visos būtinosios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos pripažinti negaliojančiais 2015 m. birželio 27 d. ir 2017 m. vasario 15 d. susitarimus.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

45. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino ginčijamų sandorių turinį, byloje surinktus įrodymus, iš esmės tinkamai taikė teisės normas, pagrįstai ir teisėtai pripažino ginčijamus susitarimus negaliojančiais bei priteisė iš atsakovės ieškovei nesumokėtą nuomos mokestį. Pirmosios instancijos teismo padarytas proceso teisės pažeidimas (papildomo faktinio pagrindo suformulavimas savo iniciatyva) įtakos galutinio teismo sprendimo teisėtumui neturi. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

46. Kadangi atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, ieškovei iš atsakovės priteisiamos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė pateikė duomenis, kad patyrė 420 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Ieškovė šias išlaidas patyrė realiai, jų dydis atitinka advokato darbo ir laiko sąnaudas, bylos sudėtingumą, neviršija rekomenduojamų priteisti dydžių, todėl jos ieškovei iš atsakovės priteistinos (CPK 98 straipsnis).

47. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. lapkričio 2 d. nutartimi atsakovei atidėjo 1 288 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą už apeliacinio skundo padavimą iki teismo sprendimo priėmimo, todėl, šia nutartimi atsakovės apeliacinį skundą atmetus, nurodyto dydžio žyminis mokestis iš atsakovės priteisiamas valstybei (CPK 84 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Bofora“ iš atsakovės individualios įmonės I. Ž. firmos 420 (keturis šimtus dvidešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti valstybei iš atsakovės individualios įmonės I. Ž. firmos 1 288 (vieną tūkstantį du šimtus aštuoniasdešimt aštuonis) Eur žyminio mokesčio.

Teisėjai Marius BajorasDanutė GasiūnienėAldona Tilindienė