- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-03-27
- Bylos Nr.
- 2-545/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00388-2012-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal apeliantų L. G. ir UAB ,,Ronier development“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutarties, kuria pakeistos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi tenkintas ieškovės R. P. prašymas ir paskirtas atsakovo UAB „Hoja Electronics“ turto administratorius – UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“.
Šalies argumentai
Ieškovė R. P. pateikė prašymą pakeisti turto administratorių į UAB ,,Eurobankrotas“, nurodydama, kad paskirtam turto administratoriui UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ dėl vykstančių teisminių ginčų, sunkios finansinės padėties gresia bankrotas, todėl turto administratoriaus valdymo organai negali atlikti jiems priskirtų funkcijų. Be to, pareiškėja prašė uždrausti R. N. vykdyti bet kokius veiksmus UAB „Hoja electronics“ vardu, leidžiant paskirtam turto administratoriui atlikti visus veiksmus, susijusius su UAB ,,Hoja electronics“ valdymu. Nurodė, kad UAB „Hoja electronics“ vadovui R. N. yra iškelta baudžiamoji byla dėl veiksmų, atliktų UAB „Hoja electronics“ atžvilgiu. Ieškovės vertinimu, vien tik ši aplinkybė sudaro pagrindą nustatyti UAB „Hoja electronics“ visišką turto administravimą. Be to, ieškovė pažymėjo, kad nepaisant 2012 m. liepos 5 d. nutartimi teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas R. N. valstybinėse įmonėse vertintinas kaip įmonės direktorius. Dėl šios aplinkybės įmonė taip pat negali dalyvauti konkursuose, kadangi paraiškų dėl dalyvavimo konkursuose įmonės direktorius nepasirašo, dėl ko įmonė patiria didžiulius nuostolius.
Atsakovai R. N. ir UAB „Ronier development“ prašė vietoj UAB „Hoja electronics“ turto administratoriaus UAB „Pajūrio administratoriaus agentūros“ skirti UAB „Renavita“, nurodydamas, kad pakirtas turto administratorius netinkamai vykdo savo pareigas.
Atsakovas L. G. prašė UAB „Hoja electronics“ nustatyti visišką turto administravimą, pavedant bendrovės turto administratoriui atlikti visas įmonės vadovo funkcijas. Įmonės turto administratoriumi prašė skirti A. V.. Nurodė, kad įmonę iki šiol administravęs turto administratorius veikė ieškovės R. P. naudai, o UAB „Eurobankrotas“ ir UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ yra susijusios įmonės.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. lapkričio 29 d. nutartimi ieškovės R. P. prašymą tenkino – pakeitė Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir nustatė UAB „Hoja electronics“ visišką turto administravimą, turto administratoriumi paskyrė UAB „Eurobankrotas“.
Teismas nurodė, kad byloje esantis kaltinamasis aktas patvirtina, kad R. N. yra kaltinamas tuo, jog siekė apgaule UAB „Ronier Development“ vardu įgyti svetimą didelės vertės turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas, kurios priklauso R. P. ir G. V.. Tuo tarpu ieškovės pareikšti reikalavimai susiję su neteisėtu įmonės akcijų perleidimu suklastojus dokumentus. Teismas, atsižvelgęs, kad R. N. yra UAB „Hoja electronics“ vadovas, sprendė, kad siekiant užtikrinti stabilią įmonės finansinę padėtį, ir kad UAB „Hoja electronics“ turtas nebūtų iššvaistytas, yra pagrindas pakeisti laikinąsias apsaugos priemones ir nustatyti įmonei visišką turto administravimą (CK 4.241 str.), pavedant visas įmonės vadovo funkcijas atlikti turto administratoriui. Teismo vertinimu, atsakovui UAB „Hoja electronics“ direktoriui R. N. pareikšti įtarimai baudžiamojoje laidžia konstatuoti, kad ieškovė tikėtinai pagrindė savo reikalavimus, o tai suteikia teismui pagrindą konstatuoti, kad turtas – akcijų vertė, turi būti kaip įmanoma labiau užtikrinta išsaugant stabilią įmonės finansinę padėtį bei funkcionalumą.
Teismas nagrinėjamu atveju atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus dėl ankstesnio administratoriaus suinteresuotumo. Teismas pažymėjo, kad turto administratorius vykdo savo funkcijas jam suteiktų įgaliojimų apimtyje ir pagal savo subjektyvų supratimą bei sugebėjimus, o už netinkamą pareigų vykdymą turto administratorius nustato įstatymų nustatyta tvarka. Teismo vertinimu, asmuo, kuris prašo teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi teisę siūlyti turto administratorių, kad būtų pasiekti laikinųjų apsaugos priemonių tikslai. Nepaskyrus ieškovės siūlomo turto administratoriaus ir patenkinus atsakovų prašymą dėl jų administratoriaus paskyrimo, tiek Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslinė paskirtis, tiek nagrinėjamu atveju priimta nutartis, kuria pakeičiamos laikinosios apsaugos priemonės nustatant visišką įmonės administravimą, netektų prasmės. Dėl šios priežasties teismas atmetė sprendė, kad nėra teisinio pagrindo užtikrinti atsakovų interesų bei skirti jų prašomus turto administratorius. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad administravimas nustatomas siekiant užtikrinti ieškovės pareikštų reikalavimų įvykdymą, turto administratoriumi paskyrė ieškovės prašomą asmenį UAB „Eurobankrotas“.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskiruoju skundu apeliantas L. G. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsakovo UAB „Hoja electronics“ turto administratoriumi skirti A. V..
Nurodo, kad ieškovės ieškinio reikalavimą užtikrina turto administravimo nustatymas, o ne tik ieškovės siūlomo administratoriaus skyrimas. Pasak apelianto, naujai paskirtas turto administratorius UAB ,,Eurobankrotas“ yra susijęs su atsistatydinusiu administratoriumi UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“. Tai lemia, kad iš esmės atsakovo UAB ,,Hoja electronics“ turto administravimo paslaugas atliks arba darys įtaką tie patys asmenys, kuriems atsakovas UAB Ronier development“ pareiškė akivaizdžiai pagrįstas pretenzijas dėl susitarimu dėl pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir panaikinto 1 000 000 Lt turtinės teisės ir sutartinių delspinigių atsisakymo, turto hipotekos davimo ir veiklos ataskaitos neteikimo. Faktinė aplinkybė, kad minėti turto administratoriaus pažeidimai nebuvo nustatinėjami atskirose civilinėse bylose, nereiškia, kad teismas neturėjo šių faktų vertinti. Be to, svarbu ne tik administratoriaus padarytų įstatymo pažeidimų faktų konstatavimas, o tai, kad UAB ,,Hoja electronics“ naudos gavėjai nepasitiki paskirtuoju turto administratoriumi, nes jį atstovaujantys/galintys daryti įtaką asmenys ne tik netinkamai administravo UAB ,,Hoja electronics“ turtą, bet ir veikė turėdami suinteresuotumą tenkinti ieškovės R. P. ieškinio reikalavimus. Apeliantas kaip suinteresuotas asmuo gali reikalauti pakeisti administratorių, jei jis netinkamai vykdo savo funkcijas.
Atskiruoju skundu apeliantas UAB ,,Ronier development“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutarties dalį, kuria nustatytas visiškas turto administravimas ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės R. P. prašymą nustatyti visišką turto administravimą atmesti.
Nurodo, kad teismo nutarties dalis nustatyti visišką turto administravimą prieštarauja kasacinio teismo praktikai, todėl naikintina. Kasacinis teismas 2013 m. vasario 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013 išaiškino, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje. Apelianto teigimu, UAB ,,Hoja electronics“ direktoriui pareikšti įtarimai ar pateikti kaltinimai negali keisti situacijos civilinėje byloje, nes toks teisinis vertinimas prieštarauja nekaltumo prezumpcijai.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovas UAB ,,MTD“ prašo juos atmesti. Nurodo, kad apeliantas L. G. nepateikė duomenų, kad naujai paskirtas turto administratoriaus pažeidė įstatymus ar netinkamai vykdė savo pareigas. Apelianto L. G. teiginiai, kad 2013 m. liepos 29 d. susitarimas, kuriuo nutraukta 2012 m. birželio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartis, pažeidžia UAB ,,Hoja elektronics“ interesus, patvirtina, kad apeliantas nesiekia patenkinti UAB ,,Hoja elektronics“ interesų, nes akivaizdu, kad toks susitarimas, kuriuo didelės vertės turtas grąžintas UAB ,,Hoja elektronics“, yra naudingas šiai įmonei.
Atsiliepime į atskiruosius skundus ieškovė R. P. prašo juos atmesti. Nesutikdama su apelianto L. G. atskiruoju skundu, ieškovė nurodo, kad apeliantas L. G. nėra tinkamas subjektas teikti atskirąjį skundą, nes pagal UAB ,,Hoja electronics“ turimus dokumentus, jis nėra apmokėjęs už naujai išleistas UAB ,,Hoja electronics“ akcijas. Pasak ieškovės, apelianto L. G. nurodyta aplinkybė, kad UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“ ir UAB ,,Eurobankrotas“ yra susijusios įmonės, neturi nieko bendro su administravimo funkcijų atlikimu. Pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta su UAB ,,MTD“ ir UAB ,,Hoja elektronics“ buvo nutraukta pirkėjo UAB ,,MTD“ iniciatyva, ginčo išsprendimas abipusiu sutarimu nepažeidžia nei vienos šalies interesų, o juo labiau L. G., kuris net nėra UAB ,,Hoja elektronics“ akcininkas. Ieškovė nurodo, kad L. G. ir R. N. yra tarpusavyje susiję asmenys ir abu suinteresuoti, kad UAB ,,Hoja electronics“ administravimas atitektų jų siūlomiems asmenims. Be to, apelianto L. G. prašomas skirti turto administratorius A. V., kurio veiklos vieta Kauno mieste, negalės tinkamai administruoti įmonės. Nesutikdama su apelianto UAB ,,Ronier development“ atskiruoju skundu, ieškovė nurodo, kad jos UAB ,,Hoja electronics“ vadovo R. N. veiksmuose yra baudžiamųjų nusikaltimų sudėtis, jo veiksmai susiję su įmonės turto užvaldymu, todėl palikti jį toliau valdyti įmonę prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Tik nustačius bendrovei visišką turto administravimą atsiranda galimybė atkurti įmonės normalią veiklą, o ne vesti ją į bankrotą, ko ir siekia įmonės vadovas R. N..
Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovas UAB ,,Hoja electronics“ naujai paskirta turto administratorė prašo juos atmesti. Nurodo, kad L. G. neturi teisės teikti atskirojo skundo, nes jis nėra apmokėjęs naujai išleistų akcijų, todėl pagal ABĮ 42 straipsnio 12 punktą, jei akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą jų neapmoka, tai laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su asmeniu negalioja. Nurodo, kad UAB ,,Hoja electronics“ nuo 2012 m. birželio 14 d. neturi teisėto bendrovės valdymo organo – vadovo, paskirtas bendrovės vadovas R. N. nė dienos nėra dirbęs bendrovėje. Dėl to, atsižvelgdamas į specifinę situaciją, kad bendrovė faktiškai neturi valdymo organo, negali normaliai veikti, nes užsiima gamyba ir jos veikla susijusi su užsienio rinka, vykdant ES finansuojamus projektus, teismas pagrįstai paskyrė visišką turto administravimą.
Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovas bendra Lietuvos ir Kanados įmonė UAB ,,Besserlita“ prašo teismo nutartį dėl visiško turto administravimo panaikinti, o nutarties dalį dėl turto administratoriaus UAB ,,Eurobankrotas“ paskyrimo pakeisti, atsakovo UAB ,,Hoja electronics“ turto administratoriumi paskiriant A. V. arba UAB ,,Renavita“.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Skundžiama nutartimi teismas kaip laikinąją apsaugos priemonę taikė visišką UAB ,,Hoja electronics“ turto administravimą (CK 4.241 str.). Tikslingumą nustatyti visišką turto administravimą motyvavo tuo, kad dėl įmonės vadovo R. N., kuriam pareikšti kaltinimai baudžiamojoje byloje, veiksmų nebūtų iššvaistytas UAB ,,Hoja electronics“ turtas ir būtų užtikrinta stabili įmonės padėtis.
Apeliantas UAB ,,Ronier development“ nurodo, kad skundžiamos nutarties dalis, kuria paskirtas visiškas turto administravimas, prieštarauja kasacinio teismo praktikai. Su tokiu apelianto argumentu apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. vasario 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013, yra išaiškinęs, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje.
Be to, pažymėtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1437-265/2012, teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis, be kita ko, uždraudė UAB ,,Hoja electronics“ direktoriui R. N. sudaryti sandorius, susijusius su UAB „Hoja Electronics“ turto perleidimu bei sudaryti kitus sandorius, kurie mažintų bendrovės turtą, taip pat neprisiimti bendrovės vardu jokių skolinių įsipareigojimų prieš trečiuosius asmenis, nepriimti įsakymų dėl bendrovės darbuotojų atleidimo iš darbo darbdavio iniciatyva. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šia nutartimi nustatyti draudimai R. N. yra pakankami užtikrinti, kad R. N. veiksmais nebūtų iššvaistytas įmonės turtas.
Paprastojo turto administravimo turinys įtvirtintas CK 4.240 straipsnyje. Paprastojo turto administravimo atveju administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, esant paskirtam paprastajam turto administravimui ir draudimui įmonės vadovui atlikti veiksmus, susijusius su turto perleidimu, yra užtikrinamas skundžiama nutartimi siekiamas tikslas – kad būtų vykdoma įmonės veikla ir nebūtų iššvaistytas įmonės turtas. Dėl šių aplinkybių ir esant tokiai kasacinio teismo praktikai, kad visiškas turto administravimas negali būti skiriamas kaip laikinoji apsaugos priemonė, skundžiamos nutarties dalis, kuria paskirtas visiškas turto administravimas yra pakeičiama nustatant paprastąjį UAB ,,Hoja electronics“ turto administravimą.
Ieškovė nepateikė duomenų, pagrindžiančių jos prašyme nurodytą aplinkybę, kad nepaskyrus visiško turto administravimo, UAB ,,Hoja electronics“ negali dalyvauti viešuosiuose konkursuose (CPK 178 str., 185 str.). Ieškovė pateiktu prašymu iš esmės siekia nušalinti įmonės vadovą nuo jo pareigų, visas vadovo teises paskiriant turto administratoriui. Kaip minėta, tokia laikinoji apsaugos priemonė negali būti taikoma.
Kartu pažymėtina, kad tuo atveju, jei administruojamo turto valdymui ir naudojimui būtina atlikti tam tikrus veiksmus, kurių atlikti nesuteikia paprastojo administravimo turinys, arba papildomai riboti įmonės valdymo organų teises, įstatymas suteikia teisę kreiptis į teismą su papildomu prašymu taikyti konkrečią laikinąją apsaugos priemonę, suteikiančią teisę atlikti tam tikrą veiksmą ar atitinkamą veiksmą uždrausti atlikti (CPK 145 str. 1 d. 12 p.).
Byloje ginčijama ir skundžiama nutartimi paskirto turto administratoriaus UAB ,,Eurobankrotas“ kandidatūra.
Atmestinas kaip nepagrįstas ieškovės ir naujai paskirto turto administratoriaus argumentas, kad A. G. neturi teisės reikšti atskirojo skundo dėl skundžiamos nutarties. A. G. yra byloje dalyvaujantis asmuo, todėl nepriklausomai nuo CK 4.251 straipsnio 4 dalyje numatytos teisės turėjimo ar neturėjimo, jis turi procesinę teisę teikti atskirąjį skundą dėl byloje priimtos nutarties (CPK 151 str. 1 d.). Tačiau apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo motyvais neturi pagrindo naikinti skundžiamos nutarties dalies, kuria turto administratoriumi paskirtas UAB ,,Eurobankrotas“. Skirtingai nei nurodo apeliantas, susitarimo, kuriuo įmonei grąžintas jai priklausęs turtas, sudarymas negali būti laikomas pagrindu pripažinti, kad turto administratorius netinkamai vykdo savo pareigas. Objektyvių duomenų, įrodančių, kad turto administratorius netinkamai vykdys pareigas, byloje nenustatyta. Tuo atveju jei paskirtas turto administratorius netinkamai vykdytų savo pareigas, įstatymas numato teisę suinteresuotam asmeniui kreiptis dėl jo pakeitimo (CK 4.251 str. 4 d.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutarties dalį, kuria paskirtas UAB ,,Hoja electronics“ visiškas turto administravimas.
Nustatyti UAB ,,Hoja electronics“ paprastąjį turto administravimą.
Kitą teismo nutarties dalį palikti nepakeistą.