- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-12-13
- Bylos Nr.
- e2-1779-370/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00718-2018-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- A. V.
- Atsakovas
- D. N.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Medava“
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo A. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 19 d. nutarties, kuria netaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. e2-3681-640/2018 pagal ieškovo A. V. ieškinį atsakovui D. N. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Medava“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo D. N. 230 315,18 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui D. N. nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą 230 315,18 Eur sumai, areštuotą turtą uždraudžiant parduoti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, atsakovo kilnojamojo ir / ar nekilnojamojo turto 230 315,18 Eur sumai neužtenkant ir / ar esant nepakankamai – areštuoti atsakovo pinigines lėšas, esančias bankų ir / ar kitų kredito įstaigų sąskaitose, priklausančias atsakovui ir esančias pas jį ar trečiuosius asmenis, uždraudžiant jomis disponuoti, neviršijant 230 315,18 Eur, leidžiant atsiskaityti su ieškovu A. V. pagal šioje byloje pareikštą ieškinį. Ieškovas nurodė, kad ieškinio suma lyginant ją su atsakovo turima turto verte atsakovui yra didelė, todėl netaikius laikinųjų apsaugos priemonių iškiltų grėsmė galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovo nesąžiningumas pasireiškė jo aktyviais veiksmais ribojant ieškovo galimybes gauti informaciją apie UAB ,,Medava“. Šios aplinkybės sudaro pagrindą tikėtis, kad atsakovas gali slėpti savo turtą ar kitokiu būdu pasunkinti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Galimą atsakovo siekį slėpti turimą turtą patvirtina ir tai, kad atsakovas turi verslo interesų Norvegijoje, todėl gali bandyti perkelti turimą turtą, ypač pinigines lėšas, į minėtą valstybę. Taip pat atsakovo nesąžiningumą ir tuo pačiu būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones patvirtina atsakovo bandymas už žymiai mažesnę nei reali kaina išpirkti ieškovui priklausančias bendrovės akcijas. Toks atsakovo elgesys buvo nesąžiningas bandymas pasipelnyti ieškovo sąskaita, kadangi atsakovas nesąžiningais veiksmais dirbtinai sumažino bendrovės vertę, tokiu būdu siekdamas už mažą kainą įsigyti daug kartų vertingesnes bendrovės akcijas.
Žemesnės instancijos teismas
3. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 7 d. nutartimi taikė ieškovo prašytas laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovui D. N. nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą bendrai 230 315,18 Eur sumai.
4. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. rugsėjo 13 d. nutartimi, išnagrinėjęs atsakovo D. N. atskirąjį skundą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 7 d. nutartį panaikino ir perdavė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 19 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė.
Šalies argumentai
6. Teismas nustatė, kad ieškovas ieškinyje prašo priteisti iš atsakovo 230 315,18 Eur nuostolių atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas. Nuostolių atsiradimą grindžia tuo, jog atsakovas būdamas bendrovės vadovas tinkamai nevykdė savo fiduciarinių pareigų, todėl bendrovės veikla tapo nuostolinga ir ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, buvo padaryta žala. Teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio motyvus ir kartu su juo pateikiamus įrodymus, nenustatė, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, todėl sprendė, kad egzistuoja jo patenkinimo tikimybė.
Žemesnės instancijos teismas
7. Teismas nesutiko, kad yra grėsmė teismo sprendimo įvykdymui, pažymėjęs, kad grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, turi būti reali, o ne hipotetinė.
8. Įvertinęs turimus duomenis, apie atsakovo turtinę padėtį, teismas nurodė, kad ieškinio suma laikytina didele, tačiau ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo, jį grįsdamas tik deklaratyviais argumentais, kad atsakovas gali perleisti savo turimą turtą į Norvegiją, jog atsakovas bandė įsigyti ieškovui priklausančias akcijas mažesne kaina ir nesuteikė ieškovui informacijos apie bendrovę. Teismo vertinimu, šie deklaratyvūs teiginiai negali būti pripažinti neabejotinais atsakovo nesąžiningumą patvirtinančiais argumentais.
9. Atsižvelgęs į tai, kad ieškovas byloje neįrodė grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, teismas sprendė, kad laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai suvaržytų atsakovo teises ir suteiktų nepagrįstą pranašumą ieškovui atsakovo atžvilgiu, todėl prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių byloje taikymo netenkino.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovas A. V. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartį; klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui D. N. nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą bendrai 230 315,18 Eur sumai, areštuotą turtą uždraudžiant parduoti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, atsakovo kilnojamojo ir/ar nekilnojamojo turto 230 315,18 Eur sumai neužtenkant ir/ar esant nepakankamai – areštuoti atsakovo pinigines lėšas, esančias bankų ir/ar kitų kredito įstaigų sąskaitose, priklausančias atsakovui ir esančias pas jį ar trečiuosius asmenis, uždraudžiant jomis disponuoti, neviršijant 230 315,18 Eur, leidžiant atsiskaityti su ieškovu A. V. pagal šioje byloje pareikštą ieškinį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
10.1. Teismas, vertindamas ieškovo argumentus, nepagrįstai sprendė, kad jie deklaratyvūs ir neįžvelgė realios grėsmės, kad būsimas ir galbūt ieškovui palankus teismo sprendimas nebus įvykdytas ar bus vengiama jį vykdyti, o ieškovo teisės liks neapgintos.
10.2. Atsakovo siekį slėpti turimą turtą patvirtina turtinių interesų Norvegijoje buvimas, įkūręs įmonę ALDUS AS atsakovas gali bandyti perkelti turimą turtą ir pinigines lėšas į Norvegiją.
10.3. Atsakovo nesąžiningumą patvirtina tai, kad jis žymiai mažesne, nei reali kaina, siekė išpirkti ieškovui priklausančias įmonės akcijas, tai vertintina, kaip siekis pasipelnyti ieškovo sąskaita, nes pats atsakovas nesąžiningais veiksmais prieš tai dirbtinai sumažino įmonės vertę.
10.4. Atsakovas visais būdais bando riboti ieškovo dalyvavimą įmonės veikloje. Atsakovas elgiasi nesąžiningai, nešaukdamas akcininkų susirinkimo, galbūt siekdamas nuslėpti tam tikras aplinkybes, susijusias su įmonės veikla.
Atsiliepimas
11. Atsakovas D. N. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirojo skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste, byloje nėra jokių duomenų, nurodančių tariamą atsakovo nesąžiningumą siekiant išvengti galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Ieškovas nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teisme neįrodė atsakovo nesąžiningumo – nepateikė jokių duomenų, leidžiančių pagrįstai manyti, kad atsakovas ketina ar gali imtis nesąžiningų priemonių savo turtinei padėčiai pabloginti.
11.2. Byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas yra lygiaverčiai akcininkai (po 50 procentų akcijų). Aktyviai dalyvavęs įmonės veikloje ir gaudavęs visą informaciją apie įmonės veiklą, ieškovas nuo 2018 m. sausio mėnesio pradėjo reikšti nepagrįstas pretenzijas dėl įmonės veiklos. Aplinkybė, kad atsakovas iki bylos iškėlimo teisme siekė susitarimo su ieškovu, savaime nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovo nesąžiningus veiksmus, ketinant paslėpti savo turtą ar kitaip išvengti pareigos vykdyti būsimą teismo sprendimą.
Šalies argumentai
11.3. Ieškovo prašyme nurodyti teiginiai apie tariamą atsakovo nesąžiningumą, informacijos ribojimą ar atsakovo galimus ketinimus perkelti ar slėpti turimą turtą, nepagrįsti, paremti tik subjektyviomis ieškovo prielaidomis.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas netenkino ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
13. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Preliminarus ieškinio pagrįstumas ir grėsmė teismo sprendimo įvykdymui yra būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, t. y. neegzistuojant bent vienai iš jų negalimas šių priemonių taikymas. Išimtinį minėto instituto taikymo pobūdį lemia asmens, kurio atžvilgiu taikomos laikinosios apsaugos priemonės, didesnio ar mažesnio masto interesų suvaržymas, todėl ieškinį reiškiančiam asmeniui kyla pareiga pagrįsti tokių priemonių taikymo sąlygų egzistavimą (CPK 178 straipsnis), o teismui – tinkamai atlikti minėtų sąlygų teisinį įvertinimą konkrečioje situacijoje.
14. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio motyvus ir kartu su juo pateikiamus įrodymus, nenustatė ieškinio akivaizdaus nepagrįstumo ir nurodė egzistuojant jo patenkinimo tikimybei, tačiau nesutiko su ieškovo argumentais dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimo, ieškovui neįrodžius atsakovo nesąžiningumo. Apeliantas nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo nutartimi, teigia, kad teismas netinkamai vertino ieškovo argumentus kaip deklaratyvius ir neįžvelgė realios grėsmės, kad būsimas ir galbūt ieškovui palankus teismo sprendimas nebus įvykdytas ar bus vengiama jį vykdyti. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria apelianto argumentams.
15. Ieškovas kreipėsi į teismą su reikalavimu priteisti iš atsakovo žalos atlyginimą – 230 315,18 Eur. Byloje, kurioje pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti reikšminga ne tik ieškinio suma, atsakovo turtinė padėtis, jo turtinės padėties pokyčio perspektyvos, bet ir jo elgesys iki bylos iškėlimo ar jos nagrinėjimo metu, leidžiantis įvertinti atsakovo (ne)sąžiningumą. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai asmuo pateikia konkrečių duomenų ar įrodymų apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti veiksmus, turint tikslą išvengti ieškovo naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo, t. y. bent tikėtinai pagrindžiančių sąmoningą siekį pabloginti savo finansinę padėtį ir taip išvengti išieškojimo iš šio turto pagal teismo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-773-464/2018; 2017 m. sausio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-46-464/2017; 2017 m. kovo 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-351-302/2017; 2016 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; kt.). Asmens nesąžiningumas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo klausimą, nėra preziumuojamas, todėl jį įrodyti turi pareigą asmuo, kuris prašo tokių priemonių imtis prieš kitą asmenį (CPK 12 ir 178 straipsniai; taip pat žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-513-464/2018; 2018 m. sausio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-80-186/2018).
16. Nagrinėjamu atveju būtent apeliantas, turėdamas pareigą pagrįsti galbūt jam palankaus teismo sprendimo įvykdymo grėsmės egzistavimą, nei pirmosios instancijos teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose, nei atskirajame skunde dėl skundžiamos nutarties, nenurodė pagrįstų argumentų, pagrindžiančių atsakovo galbūt nesąžiningus veiksmus bei paneigiančių teismo išvadą dėl grėsmės teismo sprendimui neegzistavimo. Teiginiai dėl atsakovo turimų verslo interesų Norvegijoje, bandymų riboti ieškovo dalyvavimą įmonės veikloje ar siekį išpirkti įmonės akcijas, kuriais ieškovas grindžia atsakovo nesąžiningumą, patvirtina konfliktinę situaciją tarp šalių, tačiau aplinkybės, dėl kurių vyksta ginčas šalims turint priešingas pozicijas atitinkamais klausimais, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, negali būti vertinamos išimtinai kaip atsakovo nesąžiningumą – siekį išvengti galbūt palankaus teismo sprendimo šioje byloje įvykdymo – suponuojantys įrodymai, sudarantys pagrindą taikyti itin atsakovo interesus varžantį procesinį institutą – jo turto areštą.
17. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas įvertino ieškinį esant preliminariai pagrįstu. Teismų praktikoje nurodoma, kad vertinant ieškinio preliminarų pagrįstumą, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 2-757-236/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015). Pagal bylos duomenis, ieškovas ir atsakovas yra UAB „Medava“ akcininkai, kuriems priklauso po 50 procentų akcijų, be to, atsakovas D. N. yra ir įmonės vadovas. Ieškovas nurodė, kad pareikštu ieškiniu siekia apginti savo, kaip UAB ,,Medava“ akcininko interesus, nes atsakovas, netinkamai atlieka savo, kaip bendrovės direktoriaus, pareigas ir tokiu elgesiu mažina bendrovės vertę, todėl ieškovas patiria žalą. Taigi ieškovas ieškinį grindžia atsakovo, kaip įmonės vadovo atsakomybe netinkamai vykdant pareigas, nurodytas Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje ar įmonės steigimo dokumentuose. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tiek minėtame straipsnyje, tiek Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad tokiu atveju žala yra atlyginama bendrovei. Todėl spręstina, kad šiuo atveju pagal nurodomą faktinį ieškinio pagrindą ieškinys dėl žalos ieškovui atlyginimo preliminariai nėra pagrįstas.
18. Šiuo atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikti įrodymai nėra pakankami ne tik grėsmei jo teisėtam interesui bent preliminariai pagrįsti, bet ir apskritai paties teisėto ieškovo intereso buvimo egzistavimui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nors ir teisingai išsprendė klausimą netaikydamas laikinųjų apsaugos priemonių, tačiau nepagrįstai nurodė ieškinį esant preliminariai pagrįstu, tačiau nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo keisti ar naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 19 d. nutartį palikti nepakeistą.