Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Godos Ambrasaitės - Balynienės, kolegijos teisėjų Henricho Jaglinskio ir Vido Stankevičiaus, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo Ž. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo ieškinį atsakovams J. M., S. D., G. K. ir G. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Elgamos grupė“, V. K. ir J. K.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

1) Akcininko, ketinančio parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime bendrovei privalomai turi būti nurodyti tik du dalykai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina. Nagrinėjamu atveju buvo laikytasi ABĮ įtvirtintos formalios informavimo apie parduodamas akcijas procedūros: 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Elgamos grupė“ vadovas pasirašytinai informavo akcininkus, kad gautas pasiūlymas parduoti 170 vnt. akcijų, nurodė vienos akcijos kainą – 8 823,53 Lt, bei terminą iki 2009 m. birželio 4 d. pateikti savo pageidavimus pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamų akcijų. Ieškovui pranešimas įteiktas pasirašytinai 2009 m. gegužės 14 d. Teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo, kad apeliantas savo pirmumo teisės įsigyti UAB „Elgamos grupė“ akcijas pagal atsakovės J. M. 2009 m. gegužės 12 d. pateiktą pasiūlymą nerealizavo, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių iš karto po jų sudarymo neginčijo, nors būdamas bendrovės akcininku apie jų sudarymą informaciją turėjo. Aplinkybės, kad apeliantas neišreiškė ketinimo akcijas pirkti, nebuvo neigiamos ir nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

2) Nei pateiktame ieškinyje, nei apeliaciniame skunde ieškovas nenurodo, kad prašydamas pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei taikyti restituciją siekia įsigyti J. M. priklausiusias akcijas. Net tuo atveju, jei ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis ir teismas taikytų restituciją, grąžinant akcijas atsakovei J. M., o už jas sumokėtus pinigus atsakovams, tai neturėtų esminės reikšmės ieškovo teisių įgyvendinimui, todėl naikinti tarp atsakovų sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nėra teisinio pagrindo.

1) Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu tinkamai nustatė, kad J. M. 2009 m. gegužės 12 d. pranešime buvo nurodyti akcijų kiekis ir kaina (kas atitinka ABĮ 47 straipsnio reikalavimus) bei tai, kad minėtas pranešimas buvo įteiktas apeliantui pasirašytinai, tačiau apeliantas pageidavimo įsigyti akcijas neišreiškė. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ABĮ 47 straipsnio nuostatas ir J. M. 2009 m. gegužės 12 d. ir 2011 m. vasario 28 d. pranešimus vertino kaip įstatymo nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti akcijas vykdymą. Tokia teismo pozicija atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisminę praktiką. J. M. 2009 m. gegužės 12 d. ir 2011 m. vasario 28 d. pateikti pasiūlymai nelaikytini oferta apeliantui, nes jie buvo adresuoti visiems bendrovės akcininkams, siūlant įsigyti parduodamas bendrovės akcijas ir derėtis dėl jų įsigijimo sąlygų. Tokiu būdu apelianto argumentai dėl galimo ABĮ 47 straipsnio 1 dalies pažeidimo sudarant 2012 m. gegužės 17 d. sutartis, yra nepagrįsti ir atmestini.

2) Nei pateiktame ieškinyje, nei apeliaciniame skunde apeliantas nenurodo, kad prašydamas pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis bei taikyti restituciją, siekia įsigyti J. M. priklausiusias akcijas. Net tuo atveju, jei ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis ir teismas taikytų restituciją, grąžinant akcijas atsakovei J. M., o už jas sumokėtus pinigus – atsakovams, tai neturėtų esminės reikšmės apelianto teisių įgyvendinimui. Šiuo atveju akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų tarp atsakovų ir J. M., panaikinimas prieštarautų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principams.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas taip pat ex officio patikrina, ar nėra absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK 320) straipsnis). Absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

Ginčas byloje kilęs dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka. Akcininkas, ketinantis parduoti jam priklausančias akcijas, privalo raštu pranešti apie tai bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos. Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas. Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Tuo atveju, kai akcininkas parduoda jam priklausančias akcijas nesilaikydamas ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos – nepranešęs bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, kitas akcininkas, turėjęs ketinimą įsigyti parduodamas akcijas, turi teisę ginti pažeistas teises, pareikšdamas ieškinio reikalavimą pripažinti akcijų perleidimo sutartį negaliojančia.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas išreiškė pageidavimą pirkti J. M. ketinamas parduoti 130 akcijų pagal UAB „Elgamos grupė“ 2010 m. gegužės 21 d. pranešimą, o 2009 m. gegužės 13 d., 2009 m. rugpjūčio 20 d. ir 2011 m. kovo 7 d. UAB „Elgamos grupė“ pranešimuose nustatytais terminais pageidavimo pirkti J. M. parduodamų akcijų neišreiškė, nors šie pranešimai ieškovui buvo įteikti pasirašytinai. Apeliantas šios pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės neginčija. Tai reiškia, kad apeliantas neturi teisės ginčyti 2009 m. gegužės 13 d., 2009 m. rugpjūčio 20 d. ir 2011 m. kovo 7 d. UAB „Elgamos grupė“ pranešimų pagrindu sudarytų akcijų perleidimo sandorių, kadangi, ieškovui neišreiškus ketinimo įsigyti akcijų įstatymo nustatyta tvarka ir terminais, jo pirmumo teisė negali būti laikoma pažeista.

Apeliantas nurodo, kad atsakovės J. M. 2009 m. gegužės 12 d. pranešime dėl ketinimo parduoti akcijas nebuvo išreikšta, jog akcijas galima pirkti ir dalimis, o buvo nurodyti tik parduodamų akcijų kiekis ir kaina, todėl šis pranešimas objektyviai galėjo suklaidinti ieškovą (ir kitus bendrovės akcininkus) ir leisti jam susidaryti nuomonę, kad atsakovė parduoda tik visas akcijas vienu metu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį akcininko pranešime bendrovei privaloma nurodyti tik perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, taigi nėra pagrindo teigti, kad atsakovės J. M. 2009 m. gegužės 12 d. pranešimo turinys neatitinka imperatyvių įstatymo nuostatų. Dėl faktinio ieškovo suklaidinimo pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė vadovaudamasis byloje surinktų įrodymu visetu ir civiliniame procese taikomu tikimybių pusiausvyros principu, t.y. įvertindamas tai, kad pranešime nėra nurodyta, kad akcijos parduodamos tik visos kartu, priešingai, pranešime nurodoma ir vienos akcijos kaina, tai, kad byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas būtų bandęs susisiekti su atsakove J. M. ir išsiaiškinti, ar akcijos parduodamos dalimis (o tą neabejotinai būtų padaręs apdairus ir rūpestingas asmuo, turėdamas rimtą ketinimą įsigyti akcijų), tai, kad ieškovas neišreiškė ketinimų pirkti nei visų, nei dalies akcijų ir pagal vėlesnį UAB „Elgamos grupė“ 2009 m. rugpjūčio 20 d. pranešimą, nors iš jo turinio turėjo aiškiai suprasti, kad akcijos parduodamos dalimis. Kolegija sutinka su išsamiu pirmosios instancijos teismo atliktu bylos aplinkybių vertinimu ir sprendžia, kad 2009 m. gegužės 12 d. pranešimo pagrindu sudaryto 2009 m. birželio 29 d. akcijų pirkimo –pardavimo sandorio nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu dėl ieškovo pirmenybės teisės pažeidimo, kadangi pats ieškovas pirmenybės teise nepasinaudojo. Kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad 2009 m. birželio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoriu S. D. buvo perleista tik 15 akcijų iš ketinamų perleisti 170 akcijų. Dar 10 akcijų perleista V. K.. Ieškovas pastarojo sandorio neginčija. Tiek S. D., tiek V. K. sandorių sudarymo metu buvo UAB „Elgamos grupė“ akcininkais, taigi ieškovas neturėjo pirmumo teisės šių asmenų atžvilgiu. Atsižvelgiant į tai, ieškovas, siekdamas įrodyti savo teisės pažeidimą sudarant 2009 m. birželio 29 d. akcijų pirkimo –pardavimo sandorį su S. D., turėjo ne tik įrodyti savo ketinimą įgyti akcijų, išreikštą įstatymo nustatyta tvarka (ko ieškovas byloje neįrodė), bet ir tai, kad jo siekiamų įgyti akcijų skaičius buvo didesnis nei liko atsakovės J. M. nuosavybėje po ginčo sandorio sudarymo. To ieškovas byloje taip pat neįrodė. Esant tokioms aplinkybėms (t.y. nenustačius ieškovo teisės pažeidimo), kiti argumentai, susiję su šio sandorio galiojimu, nėra teisiškai reikšmingi, todėl kolegija dėl jų nepasisako.

Apelianto teigimu, byloje ginčijamos 2010 m. rugsėjo 21 d., 2012 m. gegužės 2 d. ir 2012 m. gegužės 17 d. akcijų perleidimo sutartys buvo sudarytos praėjus nepagrįstam laiko tarpui po atsakovės J. M. 2010 m. gegužės 19 d. pranešimo pateikimo, ir dėl šios priežasties ieškovo pirmenybės teisė buvo pažeista. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal byloje surinktus įrodymus nustatyta, jog apelianto minimo pranešimo pagrindu sudaryta tik viena iš apelianto byloje ginčijamų sutarčių - 2010 m. rugsėjo 21 d. sutartis su S. D.. 2012 m. gegužės 2 d. ir 2012 m. gegužės 17 d. akcijų perleidimo sutartys buvo sudarytos 2011 m. vasario 28 d. J. M. pranešimo pagrindu. Apelianto teigimu, šio (2011 m. vasario 28 d.) pranešimo ar jo pagrindu parengto UAB „Elgamos grupė“ pranešimo jis nėra gavęs. Su šiais apelianto argumentais nėra pagrindo sutikti. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad 2011 m. vasario 28 d. pranešimu atsakovė J. M. pranešė apie ketinimą parduoti 110 akcijų, kartu ar atskirai, bet kokiu pirkėjų pageidaujamu kiekiu, vienos parduodamos akcijos kaina – 8 800 Lt. Šis pranešimas UAB „Elgamos grupė“ gautas 2011 m. kovo 7 d. (b.l. 110, t. I). Tos pačios dienos UAB „Elgamos grupė“ pranešimu akcininkams nurodoma, kad gautas ketinimas parduoti 110 akcijų, kurių vienos kaina – 8 800 Lt, akcijos parduodamos kartu ar atskirai, bet kokiu pageidaujamu kiekiu (b.l. 111, t. I, b.l. 93, t. III). Šis pranešimas ieškovui pasirašytinai įteiktas 2011 m. kovo 18 d. (b.l. 93, t. III). Kolegijos vertinimu, vien tai, kad 2011 m. kovo 7 d. UAB „Elgamos grupė“ pranešimo tekste nurodyta, kad rašytinis ketinimas gautas 2011 m. kovo 4 d. (o ne 2011 m. kovo 7 d.), pranešimo turiniui visiškai atitinkant atsakovės J. M. 2011 m. vasario 28 d. pranešimą, nesudaro prielaidų teigti, kad ieškovui įteiktas 2011 m. kovo 7 d. UAB „Elgamos grupė“ pranešimas buvo parengtas kokio nors kito akcininko pranešimo pagrindu. Kaip jau minėta, 2011 m. kovo 7 d. UAB „Elgamos grupė“ pranešimo pagrindu ieškovas ketinimo įsigyti akcijų nepareiškė.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ABĮ 47 straipsnyje nėra numatyta, per kokį terminą ketinantis parduoti akcijas akcininkas ir ketinantis pasinaudoti pirmumo teise akcininkas turi sudaryti sandorį. Šio straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, yra nustatytas akcijas parduodančio akcininko interesais, be to, jis gali būti pakeistas šalių susitarimu. Taigi nėra jokio pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad praėjus nustatytam dviejų mėnesių atsiskaitymo terminui buvo privalomas naujas raštiškas atsakovės J. M. pranešimas akcininkams dėl ketinimo parduoti akcijas. Toks aiškinimas prieštarautų ABĮ 47 straipsnio 5 dalies nuostatai, kad su akcijas parduodančiu akcininku dėl apmokėjimo galima susitarti kitaip. Įstatyme nesant nustatyto termino akcijų perleidimo sandoriui sudaryti, kolegijos vertinimu, sudaryti akcijų perleidimo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais remiantis vertinamuoju protingo termino kriterijumi, kadangi tai sukeltų teisinį neapibrėžtumą ir galėtų pažeisti teisinių santykių dalyvių teisėtus lūkesčius. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad per laikotarpį nuo J. M. 2011 m. vasario 28 d. pranešimo iki ginčijamų 2012 m. gegužės 2 d. ir 2012 m. gegužės 17 d. sandorių sudarymo būtų turėjęs rimtų ketinimų įgyti bendrovės akcijų, t.y. neįrodė savo teisių pažeidimo.

Kaip matyti iš ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, spręsdamas dėl ieškovo pageidavimo pirkti J. M. ketinamas parduoti 130 akcijų pagal UAB „Elgamos grupė“ 2010 m. gegužės 21 d. pranešimą, pirmosios instancijos teismas išvadą, kad ieškovas pats atsisakė pirkti akcijas pranešime nurodyta kaina, grindė ne tik byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais, kaip teigia apeliantas, o byloje surinktų įrodymų visetu – rašytiniais įrodymais pagrįstu aiškiai išreikštu atsakovės J. M. ketinimu parduoti visas turimas akcijas, jos sudarytais akcijų perleidimo sandoriais su kitais asmenimis, taip pat ta aplinkybe, kad ieškovo teiginiai apie atsakovės atsisakymą derėtis dėl akcijų pardavimo jokiais byloje surinktais įrodymais (išskyrus jo paties paaiškinimą) nėra pagrįsti. Kolegija su šia pirmosios instancijos teismo išvada neturi pagrindo nesutikti. Pažymėtina, kad tai, jog teismo sprendime vartojamos sąvokos „labiau tikėtina“, „nėra tikėtina“, savaime nereiškia teismo sprendimo pagrindimo prielaidomis. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, vertindamas šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002). Taigi pirmosios instancijos teismas, sprendimo išvadas grįsdamas tikimybių pusiausvyros principu, įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė.

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nepažeidė materialinės ar proceso teisės normų, tinkamai ir visapusiškai įvertino byloje surinktų įrodymų visetą, ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti remiantis apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.