- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-07-18
- Bylos Nr.
- e2-1084-407/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Energijos vadyba“
- Ieškovas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, uždarosios akcinės bendrovės „Energijos vadyba“
- Trečiasis asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Energijos vadyba“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-2806-580/2019 pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Energijos vadyba“, trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, ir ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Energijos vadyba“ direktoriaus J. B. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Energijos vadyba“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą, prašydama iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Energijos vadyba“. Nurodė, kad atsakovės skola valstybės biudžetui sudaro 30 358,54 Eur. Atsakovė turi nekilnojamojo turto (žemės sklypą), tačiau jam taikomas areštas. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis, bendrovėje nedirba nė vienas darbuotojas, 2019 m. vasario 14 d. duomenimis atsakovės skola VSDFV sudarė 2 486,25 Eur. Mokestinės nepriemokos sprendimai buvo pateikti vykdyti antstolei, tačiau išieškoti mokestinės nepriemokos nepavyko.
2. Ieškovas UAB „Energijos vadyba“ direktorius J. B. prašė iškelti restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad UAB „Energijos vadyba“ įkurta 2009 metais ir pelningai plėtojo nekilnojamojo turto projektus, bendrovė vykdė stambius užsakymus, bendradarbiavo su didelėmis bendrovėmis. 2012 metais atsakovė įsigijo žemės sklypą (Kolektyvo g. 169, Vilniuje) ir pradėjo vienbučio gyvenamojo namo (plotas 407,76 kv. m) (toliau – Gyvenamasis namas) statybos darbus. 2014 metų pateikta deklaracija apie statybos užbaigimą. 2014 metais SB „Šeškinė“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę perstatyti (pertvarkyti) Gyvenamąjį namą, kad jis atitiktų projektą ir kitus statybą leidžiančius dokumentus. 2014 m. lapkričio 27 d. Gyvenamajam namui buvo pritaikytas areštas ir atsakovė neteko galimybės parduoti arba išnuomoti Gyvenamąjį namą. Iki arešto įmonė buvo sudariusi preliminarias sutartis su potencialiais patalpų pirkėjais, buvo gauti avansai, pradėti apdailos darbai. Pritaikius areštą potencialūs pirkėjai tapo įmonės kreditoriais, kurie pradėjo skaičiuoti delspinigius, palūkanas ir baudas už įsipareigojimų nevykdymą. 2017 m. spalio 17 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-422-599/2017 SB „Šeškinė“ ieškinį atmetė. Panevėžio apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-67-544/2019 apylinkės teismo sprendimas paliktas nepakeistas. Keturis metus trukę teisminiai ginčai turėjo neigiamų pasekmių atsakovės finansinei būklei, sutriko įmonės atsiskaitymas su kreditoriais, įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais. Atsakovė vykdo ūkinę komercinę veiklą: sudarė patalpų nuomos sutartį, ieško nuomininkų arba pirkėjų laisvoms patalpoms. UAB „Energijos vadyba“ turi pakankamai patirties investiciniam projektų vykdymui, bendrovė yra pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, atkurti mokumą. Atsakovės finansiniai sunkumai nėra nuolatinio pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 27 d. nutartimi atsisakė kelti UAB „Energijos vadyba“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą.
4. Teismas sprendė, kad atsakovė turi finansinių sunkumų, nes pagal 2019 m. gegužės 6 d. balanso duomenis įmonė turėjo ilgalaikio turto už 439 987 Eur (materialusis turtas), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 258 518 Eur.
5. Teismas nustatė, kad atsakovės atžvilgiu yra vykdomi išieškojimai (vykdomoji byla Nr. 0177/19/00282 (dėl 32 072,48 Eur), vykdomoji byla Nr. 0177/18/01263 (dėl 2 819,32 Eur), vykdomoji byla Nr. 0179/17/00205 (dėl 108 195,79 Eur), vykdomoji byla Nr. 0174/17/00140 (dėl 2 038,06 Eur), vykdomoji byla Nr. 0177/16/00374 (dėl 2 300 Eur), vykdomoji byla Nr. 0177/16/00234 (dėl 29 228,38 Eur) vykdomosios bylos Nr. 0174/15/01184 ir Nr. 0174/14/22479 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo).
6. Teismas nustatė, kad atsakovė kas mėnesį gauna 400 Eur pajamų iš 2019 m. kovo 1 d. patalų nuomos sutarties, sudarytos tarp UAB „Energijos vadyba“ ir UAB „Prioras“, kurios pagrindu atsakovė iki 2020 m. kovo 1 d. išnuomojo UAB „Priorui“ 26,02 kv. m. ploto patalpas, esančias adresu Kolektyvo g. 169, Vilniuje. Pagal 2019 m. vasario 28 d. pelno (nuostolių) ataskaitą atsakovė antrus metus pajamų negauna, todėl teismas darė išvadą, kad atsakovė veiklos nevykdo.
7. Teismo vertinimu atsakovės galimybės gauti pajamas iš patalpų nuomos yra ribotos, kadangi turimas turtas yra vienbutis gyvenamasis namas, kuris yra mėgėjų sodų žemės sklypų teritorijoje, pagrindinė žemės sklypo naudojimo paskirtis – žemės ūkio, o namo paskirtis – gyvenamoji. Šias išvadas teismas padarė remdamasis Statybos įstatymo 2 straipsnio 59 dalimi, 47 straipsnio 1 dalimi, Sodininkų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 3 dalimi, Žemės įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 1 punktu.
8. Teismas sprendė, kad atsakovė yra vieno buto dalies savininkė. Buto nuoma atskiromis dalimis nėra įprastas reiškinys, todėl galimybė gauti pajamas iš atskirų buto dalių nuomos gali būti patvirtinama tik atlikus atskirą pagrindimą. Teismas abejojo atsakovės turima patirtimi investicinių projektų valdyme, nes įmonėje dirba tik vienas darbuotojas.
9. Teismas sutiko, kad teisminiai ginčai turėjo įtakos atsakovės veiklai, tačiau teismo procesas yra pasibaigęs prieš 4 mėnesius, o atsakovės veikla iki šiol nėra atnaujinta.
10. Teismas sprendė, kad atsakovės restruktūrizavimo metmenyse nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių atsakovės siekį vykdyti gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statybą, atlikti statybos, pastatų apšiltinimo, elektrotechnikos ir kitus darbus.
11. Teismas konstatavo, kad atsakovė yra nemoki, nes jos bendra skolų suma sudaro 282 156,55 Eur ir yra lygi turimam turtui (280 707,75 Eur). 2019 m. gegužės 6 d. balanse nurodyta, kad atsakovės turtas sudaro 439 987 Eur (3/4 dalys žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (likutinė vertė – 10 860,75 Eur), (duomenys neskelbtini) dalys pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (likutinė vertė – 429 126 Eur), esančios Kolektyvo g. 169, Vilniuje). Kredito unijos pajai (15 060,24 Eur) nenurodyti balanse, todėl teismas jų neįtraukė į atsakovės turto vertę. Teismas nustatęs, kad Nekilnojamojo turto registro duomenimis žemės sklypo vidutinė rinkos vertė 54 159 Eur (3/4 – 40 619 Eur), vienbučio gyvenamojo namo vidutinė rinkos vertė 361 446 Eur (turimos dalies vertė – 269 847 Eur), o turto vertė nustatoma pagal likutinę žemės sklypo dalies vertę ir VĮ „Registrų centras“ nurodytą vidutinę rinkos vertę, todėl darė išvadą, kad atsakovės turtas vertinamas 280 707,75 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 258 518 Eur.
12. Teismas nustatė, kad po vienerių metų mokėtina suma (197 382,67 Eur) yra įmonės skolos akcininkams D. B. ir J. B., kurie 2019 m. kovo 25 d. davė patvirtinimus, kad nereikalaus įvykdyti prievolių per restruktūrizavimo laikotarpį. Tačiau teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovė veiklos nevykdo, restruktūrizavimo plano metmenyse nepateiktos realiai įmonės veiklą užtikrinančios priemonės, kreditorių D. B. ir J. B. sutikimai nereikalauti skolos padengimo restruktūrizavimo laikotarpiu netenka prasmės.
III. Atskirojo skundo argumentai
13. Atskirajame skunde ieškovas UAB „Energijos vadyba“ direktorius J. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 27 d. nutartį, atmesti ieškovės VMI ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo ir iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Atsakovė yra moki, nors turi nedidelę pradelstą skolą kreditoriams (61 135 Eur), tačiau tai nėra pakankamas pagrindas iškelti bankroto bylą. 2019 m. vasario 28 d. balanso duomenimis, į balansą įrašyto turto vertė sudaro 439 987 Eur. Įmonės turtas yra likvidus ir realizuotinas. Atsakovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 258 518 Eur, todėl atsakovės finansinė padėtis neatitinka nemokumo sąlygų. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad akcininkų patvirtinimai dėl skolos grąžinimo nereikalavimo netenka prasmės. Priešingai, akcininkai sutinka daryti nuolaidas atsakovei, siekiant atsakovės finansinio stabilumo.
13.2. Atsakovė skundo pateikimo dieną yra apmokėjusi skolą ieškovei VMI. Ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė neatitinka nemokios įmonės apibrėžimo.
13.3. Atsakovei išsprendus teisminius ginčus su SB „Šeškinė“ ir panaikinus taikytus areštus, finansiniai sunkumai yra šalinami. Keturis metus trukę teisminiai ginčai ir pritaikytas areštas UAB „Energijos vadyba“ nekilnojam turtui, turėjo neigiamų pasekmių atsakovės finansinei būklei. Ilgą laiką negaunant pajamų sutriko įmonės atsiskaitymas su kreditoriais, įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais.
13.4. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė, kad atsakovės turimas turtas gali būti naudojamas tik kaip vienbutis gyvenamasis namas, o žemės sklypas mėgėjiškai sodininkystei. Teigia, kad yra notaro patvirtinti ir VĮ „Registrų centras“ registruoti sandoriai, kuriais parduotos keturios atskiros patalpos. Ši aplinkybė įrodo, kad atsakovės turimas nekilnojamasis turtas gali būti pardavinėjamas atskiromis patalpomis.
13.5. Atsakovei priklausančiame gyvenamajame name yra neparduotos 8 atskiros patalpos. Šios patalpos neturi atskirų unikalių numerių ir joms taikomas bendras gyvenamojo namo unikalus numeris, tačiau pastatui ir sklypui yra notariškai nustatyta naudojimosi tvarka. Šiuo metu bendrovė derasi su potencialiais pirkėjais ir derina preliminarių pirkimo pardavimo sutarčių sąlygas.
13.6. Prašo prijungti 2014 m. birželio 26 d. patalpų pirkimo pardavimo sutartis ir 2019 m. birželio 3 d. mokėjimo pavedimo kopiją. Minėti dokumentai nebuvo pateikti anksčiau, nes nesitikėjo, kad iškils prieštaravimų dėl patalpų paskirties ir realizavimo. Šie įrodymai yra svarbūs, nes patvirtina atskirojo skundo argumentus bei neužvilkins ar kitaip neapsunkins bylos nagrinėjimo teisme.
14. Ieškovas UAB „Energijos vadyba“ direktorius J. B. pateikė rašytinius paaiškinimus, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 27 d. nutartį ir atmesti ieškovės VMI ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo. Pateikė įrodymus, kad įvykdė įsipareigojimus Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui. Nurodo, kad pagerėjus įmonės finansinei padėčiai, restruktūrizavimo procesas nėra aktualus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria įmonei atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 str.). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
16. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
17. Apeliantas pateikė 2014 m. birželio 26 d. patalpų pirkimo pardavimo sutartis, 2019 m. birželio 3 d. mokėjimo pavedimo kopiją (dėl atsiskaitymo su VMI) ir 209 m. liepos 16 d. mokėjimo nurodymą (dėl atsiskaitymo su VSDFV). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešąjį interesą, į tai, jog pateikti dokumentai gali būti svarbūs sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindų nustatymo, pateiktus naujus įrodymus priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).
Dėl bankroto bylos iškėlimo
18. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas iškėlė atsakovei bankroto bylą ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytu pagrindu, t. y. dėl to, kad įmonė yra nemoki, nes atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).
19. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Įmonės nemokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1492-241/2017). Teismų praktikoje taip pat pažymima, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1397-180/2018).
20. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pagal 2019 m. gegužės 6 d. balansą įmonės turtas sudaro 439 987 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai 258 518 Eur sumą. Bendrovės turtą sudaro 3/4 dalys žemės sklypas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), kurio vertė 10 860,75 Eur, ir (duomenys neskelbtini) dalys pastato (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios Kolektyvo g. 169, Vilniuje), kurio vertė – 429 126 Eur. 2019 m. gegužės 7 d. duomenimis, atsakovės kreditoriai yra VMI (6 720,34 Eur), VSDFV (2 486, 25 Eur), Kredito unija „Mano unija“ (43 215,98 Eur), D. S. (6 929,48 Eur), UAB „Jundos stalių gaminiai“ (1 783,63 Eur), J. B. (165 028,98 Eur) ir D. B. (32 353,69 Eur). Kartu su atsakovės restruktūrizavimo plano metmenimis yra pateikti jos akcininkų J. B. ir D. B. 2019 m. kovo 25 d. sutikimai, kurie patvirtina akcininkų sutikimą dėl skolos mokėjimo termino atidėjimo, todėl ši skola negali būti laikoma pradelsta. Be to, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pagal ĮBĮ įmonės akcininkų reikalavimai yra tenkinami paskutinėje eilėje, todėl jų reikalavimai nekelia grėsmės kitų kreditorių interesams, sprendžiant įmonės (ne)mokumo klausimą.
21. Atsakovė apeliacinės instancijos teismui pateikė įrodymus, kad ji (atsakovė) atsiskaitė su ieškove VMI sumokėdama 6 060 Eur įmokų ir šiuo metu nėra skolinga valstybės biudžetui, taip pat sumokėjo 2 500 Eur skolą VSDFV biudžetui. Šie pateikti įrodymai atsirado jau po to, kai buvo priimta skundžiama nutartis, tačiau jie yra reikšmingi nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti.
22. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino atsakovės turimo turto vertę ir pradelstų įsipareigojimų santykį, konstatuodamas įmonės nemokumą. Šiuo atveju atsakovei priklauso 429 126 Eur turtas, kuris yra likvidus, o pradelsti įsipareigojimai sudaro 51 929,09 Eur (43 215,98 Eur + 6 929,48 Eur + 1 783,63 Eur). Taigi, atsakovė UAB „Energijos vadyba“ neatitinka ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje numatytos nemokumo sąlygos.
23. Byloje nenustačius atsakovės nemokumo, nutarties dalis dėl bankroto bylos iškėlimo panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – prašymas atmetamas. Direktoriui J. B. nurodžius, kad pagerėjus įmonės finansinei padėčiai, restruktūrizavimo procesas nėra aktualus, tačiau negavus pareiškimo dėl atsisakymo nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo, apeliacinės instancijos teismas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduoda spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo (ĮRĮ 7 straipsnio 13 dalis, CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 27 d. nutarties dalį dėl bankroto bylos iškėlimo panaikinti, išspręsti klausimą iš esmės, prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo atmesti.
Prašymą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.