- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-11-28
- Bylos Nr.
- e2-2718-614/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00219-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Eglė Surgailienė
- Ieškovas
- UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“
- Atsakovas
- UAB „Intrum Lietuva“, BAB bankui „Snoras“
- Trečiasis asmuo
- Vilniaus miesto 15-ojo notarų biuro
- Advokatai
- Žygimantas Pacevičius
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.7Bankai
- 3.2.3.8Teismo sprendimo ar nutarties priėmimas ir paskelbimas
Vilniaus apygardos teismo teisėja Eglė Surgailienė, sekretoriaujant Renatai Anderson, dalyvaujant ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atstovei advokatei Irinai Beleškienei, atsakovės UAB „Intrum Lietuva“ atstovui advokatui Žygimantui Pacevičiui, kitiems proceso dalyviame nesant, viešame žodiniame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinį atsakovams UAB „Intrum Lietuva“ ir BAB bankui „Snoras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo byloje – Vilniaus miesto 15-ojo notarų biuro notarė Dainora Jievaitytė. Teismas
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia ab initio ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovės BAB banko „Snoras“ 2008-06-27 sudarytą kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbiami); pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsakovės BAB banko „Snoras“ atžvilgiu 2008-07-18 atliktus sutartinį įkeitimą, identifikacinis kodas (duomenys neskelbiami), bei sutartinę hipoteką, identifikacinis kodas (duomenys neskelbiami); pripažinti negaliojančiais ab initio notarės Dainoros Jievaitytės 2017-01-02 išduotus vykdomuosius įrašus, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbiami) ir Nr. (duomenys neskelbiami); taikyti restituciją bei įpareigoti atsakovę UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atžvilgiu grąžinti 264.276,25 Eur; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė taip pat pateikė dubliką, rašytinius paaiškinimus.
Ieškovė nurodė, kad sudarė su Banku 2008-06-27 kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbiami) dėl 11.200.000 Lt (3.243.744,21 Eur) kredito suteikimo, kurio grąžinimo terminas nustatytas iki 2016-05-25. Remiantis Sutarties 6.1 p., siekdamas užtikrinti savo įsipareigojimų Bankui įvykdymą, ieškovas jo naudai hipotekos įkeitimu įkeitė jam priklausančią žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbiami), nuomos teisę ir jam nuosavybės teise priklausantį prekybos pastatą su vaistinės, kavinės ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbiami), esantį adresu (duomenys neskelbiami) (dabar pastato bendras plotas 12.398.50 kv. m.). Bankui buvo iškelta bankroto byla, o 2015-12-14 bendru atsakovių kreipimusi ieškovas informuotas apie vienos iš sutarties šalių pasikeitimą: 2015-07-31 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu Bankas pagal sutartį turėtą reikalavimo teisę į ieškovą perleido atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir 2015-11-25 paslaugų sutarties pagrindu atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir Lindorff Oy, veikianti per Lindorff Oy filialą Lietuvos Respublikoje (administratorė), susitarė, kad administratorė yra atsakinga už sutarties valdymą ir administravimą. Atsakovė vienašališkai nutraukė kredito sutartį ir ieškovės atžvilgiu inicijavo priverstinę susidariusios skolos iš įkeisto turto išieškojimo procedūrą: 2016-12-07 ieškovė gavo notarės D. Jievaitytės pranešimą apie atsakovės pateiktą prašymą pradėti priverstinį skolos iš įkeisto turto išieškojimą, skolos suma nurodyta 2.697.371,84 Eur (t.y. 2.226.625,31 Eur negrąžinto kredito, 216.820,07 Eur palūkanos ir 253.926,46 Eur delspinigiai). 2017-01-30 ieškovė gavo antstolio Donato Kisieliaus 2017-01-06 raginimą įvykdyti iš sutarties kildinamus reikalavimus, vėliau pagal 2017-01-02 notarės D. Jievaitytės išduotus vykdomuosius įrašus buvo pradėti vykdymo veiksmai. Ieškovė nesutiko su atsakovės atliktu sutarties nutraukimu, apskundė sutarties nutraukimą teismui. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018-02-05 priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr.2‑2834‑599/2018, kuriuo ieškovės ieškinį atmetė, tačiau teismo sprendimą ieškovė apeliaciniu skundu apskundė Vilniaus apygardos teismui ir šiame teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2A-37-585/2019.
Žemesnės instancijos teismas
Antstolis 2018-06-27 buvo paskelbęs Turto varžytines, kurios pasibaigė 2018‑07‑27, Varžytines laimėjo asmuo, kurio pasiūlyta turto kaina siekė 12.000.000 Eur. Antstolio paskelbtose Turto varžytinėse numatytas varžytinių dalyvio mokestis siekė 400.000 Eur, nepaisant to, Antstolis 2018‑06‑27 paskelbtas varžytines pripažino neįvykusiomis ir paskirstęs gautus 400.000 Eur paskelbė kitas turto varžytines. Tokiu būdu atsakovė antstoliui paskirsčius dalyvio mokestį iš antstolio gavo 389.544,57 Eur, kuri jam visiškai nepriklauso.
Ieškovės akcininkas RAKHIN CONSULTING & ENGINERING LTD 2018-11-07 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį, kuriuo reikalauja pripažinti negaliojančiu 2008-07-15 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Protokolo pagrindu ieškovė kaip tik sudarė kredito sutartį su Banku bei įkeitė minėtą turtą Banko naudai (civilinė byla Nr. e2-2389-1089/2019). Akcininkas ginčija Protokolą dėl to, kad protokolas yra suklastotas, akcininko vadovas protokolo nepasirašė (byloje pateiktas prašymas dėl parašo autentiškumo ekspertizės skyrimo). Šios aplinkybės patvirtina tai, kad kredito sutartis bei turto įkeitimo sandoriai su Banku buvo sudaryti neturint akcininko pritarimo. Atsižvelgiant į tai, sutartis ir įkeitimo sandoriai yra laikytini negaliojančiais ir turi būti panaikinti CK 1.82 str. pagrindu. Sutarties sudarymas prieštarauja ieškovo steigimo dokumentų nuostatoms dėl valdymo organų kompetencijos, kadangi pagal ieškovės įstatus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos bei sandoriai dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (44.094,65 Eur), įkeitimo ir hipotekos, privalėjo būti sudaromi tik esant ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui.
Sudarydamas kredito sutartį ir turto įkeitimo sandorius Bankas veikė nesąžiningai - Banko atstovai nurodė ieškovės vadovui, kad jie tiesiogiai kontaktuos su ieškovės akcininku, sudarydamas sutartis Bankas aiškiai turėjo suvokti, kad akcininko pritarimas neegzistuoja. Taigi, egzistuoja visos sąlygos, kurias ieškovė turi įrodyti siekdama sandorių nuginčijimo CK 1.82 str. pagrindu.
Ieškovė negali savo teisių apginti kitais teisių gynimo būdais, kadangi tik sandorių pripažinimas negaliojančiu užtikrins jo teises ir teisėtus interesus. Nustačius, kad sutartys negalioja, ieškovė atgaus galimybę panaikinti turto apsunkinimą ir atgaus pagal niekinę sutartį permokėtas lėšas.
Tuo pačiu vykdomieji įrašai laikytini niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, kadangi šių sandorių be sutarties apskritai nebūtų buvę, jie kyla iš neteisėtų ir negaliojančių sandorių. Hipoteka ir įkeitimas yra išvestinė prievolė ir hipoteka bei įkeitimas kaip prievolių užtikrinimo būdai galioja tiek, kiek jais užtikrinta prievolė. Vykdomieji įrašai taip pat laikytini niekiniais, nes ieškovė privalo grąžinti atsakovei iš Banko gautą kreditą, t.y. 3.243.744,21 Eur, o atsakovė privalo grąžinti ieškovės Bankui sumokėtas įmokas. Įvertinus jau anksčiau gautas lėšas, taikant restituciją ieškovė atsakovės atžvilgiu neprivalo grąžinti jokių piniginių lėšų, tuo tarpu atsakovė ieškovės atžvilgiu privalo grąžinti 264.276,25 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė palaikė ieškinį ir prašė tenkinti jį procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti, skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas taip pat pateikė tripliką, rašytinius paaiškinimus.
Atsakovė nurodė, kad 2008-06-27 d. tarp ieškovės ir Banko buvo sudaryta kredito sutartis Nr. 031-03220, kuri vėliau buvo papildyta papildomais susitarimais, o prievolių, kylančių iš kredito sutarties, įvykdymui užtikrinti Bankas ir ieškovė 2008-07-18 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorius, kuriais įkeitė ieškovei priklausantį turtą ir turtines teises. Ieškovė nuolat vėluodavo mokėti ne tik palūkanas ir delspinigius, buvo įspėjama dėl sutarties nutraukimo prieš terminą, tačiau nepaisant daugkartinių raginimų prievolės tinkamai nevykdė, o paskutinį mokėjimą pagal kredito sutartį atliko tik 2014-07-30 Nuo tos dienos niekada daugiau nėra sumokėjusi pagal kredito sutartį.
2015-07-31 Bankas ir atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ sudarė reikalavimų teisių perleidimo sutartį, kuria Bankas reikalavimo teises į ieškovę, kylančias iš kredito sutarties, perleido atsakovei. 2016-10-24 d. atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ įteikė pranešimą ieškovei dėl kredito sutarties nutraukimo, kuriuo informavo, kad sutartis bus vienašališkai nutraukta nuo 2016-11-24. Po kredito sutarties nutraukimo atsakovė kreipėsi į Vilniaus miesto 15-ojo notarių biuro notarę D. Jievaitytę dėl vykdomojo įrašo pagal sutartinę hipoteką išdavimo, 2017-01-02 buvo išduotas vykdomasis įrašas, antstolio D. Kisieliaus kontoroje pradėtas išieškojimas iš sutartine hipoteka įkeisto turto. Tik pradėjus išieškojimo iš įkeisto turto veiksmus, ieškovė ir kiti susiję asmenys pradėjo visomis priemonėmis šiuos veiksmus stabdyti – skųsti visus antstolio veiksmus, ginčyti kredito sutarties nutraukimą ir pan. Ieškovė nepateikia jokių svarių įrodymų, jog ginčijami sandoriai prieštarauja bendrovės teisnumui, be to, ieškovė savo veiksmais patvirtino tiek kredito sutartį, tiek sutartinę hipoteką vykdydama sandorius, todėl prarado teisę ginčyti šiuos sandorius, o ieškovės akcininko ieškinys dėl protokolo suklastojimo akivaizdžiai nepagrįstas.
Remiantis CK 1.79 str., patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Nuo kredito sutarties sudarymo ieškovė ir Bankas buvo sudarę 6-is susitarimus dėl kredito sutarties sąlygų keitimo. Jei ieškovė laikytų sandorį negaliojančiu, neabejotinai nebūtų sudariusi papildomų sandorių dėl kredito sutarties sąlygų pakeitimo. Papildomais prie kredito sutarties sudarytais susitarimais sąlygos buvo keičiamos taip, kad tenkintų ir ieškovės interesus. Nutraukus kredito sutartį ieškovė Vilniaus miesto apylinkės teisme inicijavo civilinę bylą, kurioje pareikštu ieškiniu prašė pripažinti kredito sutarties nutraukimą negaliojančiu. Pirmosios instancijos teismui atmetus ieškinį ieškovė pateikė dėl tokio teismo sprendimo apeliacinį skundą, kuris Vilniaus apygardos teismo 2019-02-05 d. nutartimi Nr. 2A-37-585/2019 buvo atmestas. Ieškovės veiksmai ginčijant kredito sutarties nutraukimą pagrindžia ieškovės siekus išsaugoti kredito sutartį ir ją vykdyti, tai pripažintina akivaizdžiu kredito sutarties patvirtinimu, kas panaikina ieškovės teisę į šioje byloje nagrinėjamo ieškinio patenkinimą.
Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, pagal kurią kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip, įrodymų dėl atsakovės nesąžiningumo ieškovė nepateikė. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovės įstatų 7.1 p. numatyta, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą direktorius supažindina akcininkus pasirašytinai arba registruotu laišku ne vėliau kaip per 30 d. Taigi būtent ieškovės vadovas turėjo pareigą pranešti apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Pagal tuo metu galiojusį LR Akcinių bendrovių įstatymo 23 str., būtent ir ieškovės vadovas turėjo iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl nepagrįsti ieškovės argumentai, kad neva Bankas turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą ir neva suorganizavo protokolo gavimą. Be to, sutartinėje hipotekoje aiškiai įvardinta, kad ieškovės direktorius sutartinę hipoteką pasirašė vykdydamas 2008-07-15 d. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Tai reiškia, kad ginčo sutikimas ieškovei buvo žinomas ir negalėjo būti nežinomas.
Taip pat nepagrįstas ieškovės teiginys, kad pripažinus kredito sutartį negaliojančia atitinkamai negaliotų ir įkeitimo sandoriai, bei vykdomieji įrašai. Net jeigu sutartinė hipoteka būtų pripažinta negaliojančia, egzistuotų pagrindas taikyti sąžiningo hipotekos kreditoriaus gynimo priemones. CK 4.197 str. 6 d. nustatyta, kad sąžiningo hipotekos kreditoriaus teisė lieka galioti net ir tuo atveju, kai hipotekos sandoris pripažįstamas negaliojančiu tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditorius neatsako.
Nagrinėjamu atveju ieškovo prašomas restitucijos taikymas taip pat yra negalimas, jis pažeistų UAB „Baltijos kredito sprendimai“ kaip sąžiningo hipotekos kreditoriaus teises ir teisėtus interesus. Ieškovės pateikti duomenys apie prievolių pagal kredito sutarties vykdymą taip pat yra neatitinkantys realių duomenų, nes 1.285.804,92 Eur iš 3.118.475,89 Eur, priešingai nei nurodo ieškovė, nėra skirti kredito bei kitų pagal kredito sutartį mokėtinų sumų sumokėjimui. Ieškovės veiksmai yra akivaizdus piktnaudžiavimas įstatymo suteiktomis teisėmis, už ką jai taikytina CPK 95 str. įtvirtina atsakomybė – skirtina maksimali 5.000 Eur bauda pusę šios sumos įpareigojant sumokėti atsakovei, kadangi ieškovė siekia ne savo pažeistų teisių gynybos, o vykdymo veiksmų sustabdymo (ieškovė ir su ja susiję asmenys teismams yra pateikę jau mažiausiai 25 analogiškus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo - vykdymo veiksmų sustabdymo).
2019 m. lapkričio 8 d. nutartimi teismas tenkino atsakovės ir UAB „Intrum Lietuva“ prašymą ir pakeitė atsakovę UAB „Baltijos kredito sprendimai“ į atsakovę UAB „Intrum Lietuva“. Pagal CPK 48 str. 2 d., teisių perėmėjui UAB „Intrum Lietuva“ visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Intrum Lietuva“ atstovas prašė atmesti ieškovės ieškinį UAB „Baltijos kredito sprendimai“ procesiniuose dokumentuose nurodytais motyvais ir argumentais, skirti ieškovei baudą.
Atsiliepimas
Atsakovė BAB bankas „Snoras“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ atsiliepime nurodytais pagrindais.
Į teismo posėdį atsakovė BAB bankas Snoras neatvyko, šaukimas atsakovei įteiktas pagal CPK, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta.
2019 m. gegužės 22 d. teismo posėdžio metu žodine nutartimi trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų byloje įtraukta dalyvauti Vilniaus miesto 15-ojo notarų biuro notarė Dainora Jievaitytė. Atsiliepimo į ieškinį notarė nepateikė, į teismo posėdį neatvyko. Teismo šaukimas notarei įteiktas pagal CPK, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Žemesnės instancijos teismas
Ginčas tarp šalių kilo dėl ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su atsakove BAB banku Snoras 2008 m. birželio 27 d. sudarytos Kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbiami), kuria bankas suteikė ieškovei kreditą, pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento, taip pat dėl sandorių šiai sutarčiai užtikrinti pripažinimo negalinančiais. Kiti ieškovės reikalavimai išvestiniai.
Byloje nustatyta, kad daugiau kaip prieš vienuolika metų ieškovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir atsakovė AB bankas Snoras sudarė minimą kredito sutartį (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), kurią bankas suteikė ieškovei 11.200.000,00 Lt kreditą nuosavoms kredito gavėjo lėšoms, panaudotoms atsiskaitymams už atliktus prekybos centro, esančio (duomenys neskelbiami), statybos darbams, refinansuoti. Be kitų kredito sutartyje numatytų skolinio įsipareigojimo įvykdymo užtikrinimo priemonių, ieškovė 2008-07-18 d. sudarė su banku sutartinės hipotekos sandorius, kuriais įkeitė ieškovei priklausantį turtą (pastatus, esančius adresu (duomenys neskelbiami), kurių vertė 15.224.000 Lt) ir turtines teises banko naudai. Hipotekos lakšte nurodyta, jog sandorius pasirašo skolininkas ir įkeičiamų daiktų savininkas - ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama direktoriaus R. B., veikiančio pagal bendrovės įstatus ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007-01-24 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, visuotinių akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008-07-15, nutarimą (protokolo Nr.07-15) ir 2008-07-18 UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ direktoriaus įsakymą.
AB banko Snoras bankroto eigoje 2015 m. ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo informuota apie 2015-07-31 sudarytą Pirkimo - pardavimo sutartįtarp atsakovių BAB banko Snoras ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“, o taip pat apie tai, kad pirkėją (atsakovę UAB „Baltijos kredito sprendimai“) vykdant ieškovės įsipareigojimų valdymo ir išieškojimo tikslais atstovaus Lindorf Oy, veikianti per Lindorf Oy filialą Lietuvoje. Tarp šalių nekilo ginčo, jog 2015-07-31 Paskolų portfelio pardavimo sutartis, pagal kurią pradinis kreditorius perdavė naujajam kreditoriui reikalavimo teises pagal hipoteka ir įkeitimais užtikrintas paskolų sutartis, pradinis kreditorius (atsakovė BAB bankas Snoras) perleido naujajam kreditoriui (atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“) sutartiniais įkeitimo ir hipotekos lakštais (sutartimis) užtikrintas hipotekos ir įkeitimo teises.
Ginčo šalys vieningai nurodė, kad ieškovei tinkamai nevykdant Kredito sutarties (su papildymais ir pakeitimais) sąlygų, atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ vienašališkai nutraukė Kredito sutartį nuo 2016-11-24 d. ir kad įsiteisėjusiais teismų sprendimais Kredito sutarties nutraukimas pripažintas teisėtu: Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.2-2834-599/2018 2018 m. vasario 5 d. sprendimu ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinys dėl kredito sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu buvo atmestas. Kaip nurodyta ieškovės ieškinyje, ieškovė nesutiko su Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 5 d. sprendimu, sprendimą apskundė Vilniaus apygardos teismui. Šalių procesiniais dokumentais ir LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka (civilinė byla Nr.2A-37-585/2019) apeliantės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinį skundą atmetė ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 5 d. sprendimą paliko nepakeistą. Šiuo metu vykdomas priverstinis ieškovės skolos išieškojimas naujajam kreditoriui (atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“) pagal notarės 2017-01-02 d. išduotą vykdomąjį įrašą.
Bylos nagrinėjimo eigoje, ieškovė 2019 m. rugsėjo 23 d. UAB „Intrum Lietuva“ pranešimu buvo informuota, jog 2019 m. rugpjūčio 8 d. Pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Baltijos kredito sprendimai“ turto dalis – reikalavimo teisės ir kitos teisės bei nauda, kylantys iš ar susiję su paskolų portfeliu, kurį sudaro paskolos, kredito, vartojimo kredito, atgalinio lizingo ir kitos finansavimo sutartys, o taip pat šių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės buvo perleista pirkėjui UAB „Intrum Lietuva“.
Ginčas tarp šalių šioje byloje kilo dėl minėtos ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovės AB banko Snoras 2008 m. birželio 27 d. sudarytos kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbiami) (kuri pildyta ir keista šešiais papildomais susitarimais) bei ieškovės turto hipotekos sandorių nuginčijimo Civilinio kodekso (trumpinama – CK) 1.82 str. pagrindu.
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 str., kurio 1 d. nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-439-421/2018 ir kt).
Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad CK 1.82 str. nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 str. taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).
Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (pirmiau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).
Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinį grindė argumentu, jog ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir banko 2008 m. birželio 27 d. sudaryti sandoriai - kredito sutartis bei jos vykdymą užtikrinantys sandoriai pagal bendrovės įstatys turėjo būti sudaryti turint akcininko pritarimą, tačiau paaiškėjo, kad 2008 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas suklastotas, nes akcininko vadovo tą dieną nebuvo Vilniuje ir protokolo jis nepasirašė. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr.e2-2389-1089-2019 pagal jos akcininkės RAKHIN CONSULTING & ENGINERING LTD ieškinį ji (UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) yra atsakovė. Pateiktame ieškinyje akcininkė nurodė, jog apie minimą protokolą jai tapo žinoma 2018-08-17. Į bylą pateiktas minimoje civilinėje byloje atliktos rašysenos ekspertizės 2019-07-09 Ekspertizės aktas Nr. (duomenys neskelbiami), kurioje duota išvada, jog 2008-07-15 UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr.07-15, prie spausdintinio įrašo „Susirinkimo pirmininkas – F. R.“ pasirašė ne F. R.. Minima civilinė byla dar nėra išnagrinėta.
Spęsdamas šalių ginčą teismas pažymi, jog nepaisant ieškovės įvardintos šios aplinkybės, apie galimą parašo suklastojimą protokole, nagrinėjamoje byloje ieškovė visiškai neįrodinėjo aplinkybės, jog prieš vienuolika metų sudaryti sandoriai – tiek 2008-06-27 kredito sutartis, tiek 2008-07-18 sudaryti hipotekos ir įkeitimo sandoriai prieštarauja ieškovo kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Iš ieškovės į bylą pateiktų įstatų matyti, kad bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurios tikslas yra pelno siekimas vykdant ūkinę veiklą. Minėta, jog ginčo kredito sutartyje yra nurodytas kredito suteikimo ieškovei tikslas - kredito gavėjo lėšoms, panaudotoms atsiskaitymams už atliktus prekybos centro, esančio (duomenys neskelbiami), statybos darbams, refinansuoti. Nagrinėjamoje byloje ieškovė neneigė, kad paskolą gavo ir ją panaudojo ūkinėje komercinėje savo veikloje, siekdama ūkinės naudos. Taigi, net jei būtų pripažinta, kad ginčo sandoriai sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, CPK leistinais įrodymais byloje nėra įrodyta, jog ginčo sandoriai prieštarauja ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslams ar kad sandoriai sudaryti pažeidžiantvaldymo organo kompetenciją (CPK 178 str.). Net jei ieškovė minėtas aplinkybes būtų įrodžiusi, to teismo vertinimu ji nepadarė, sandoriai galėtų būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovo ieškinyje išdėstytos vien deklaratyvios frazės, neva akcininkų sutikimu ginčo sandoriams sudaryti pasirūpins pats AB bankas Snoras. Teismo vertinimu, ieškovės procesiniuose dokumentuose įvardintas tariamas banko nesąžiningumas šiam pačiam kaip tai gaunant akcininkų pritarimą ginčo sandoriams sudaryti prieštarauja rašytiniams bylos įrodymams. Byloje nesant įrodymų, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai, ieškovo ieškinio reikalavimai dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei išvestiniai reikalavimai dėl vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo laikytini nepagrįstais.
Taip pat sutiktina su atsakovių argumentais, jog ieškovė savo veiksmais patvirtino ginčo sandorius. Byloje nustatyta, jog kredito sutartį ieškovė vykdė nuo 2008 m. iki 2014 m., sutartis net keletą kartų buvo keičiama ir pildoma. Atsakovei vienašališkai nutraukus sutartį, ieškovė teisme reikalavo atstatyti sutartinius santykius. CK 1.79 str. nustato, jog patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jei po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, ji sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė, užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas spendžia, jog ieškovė neįrodė ieškinio, todėl tenkinti jo nėra pagrindo (CPK 178 straipsnis). Teismo vertinimu kiti ieškovės ir atsakovės argumentai neturi įtakos teisingam ginčo išsprendimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų: ieškinį atmetus visiškai, bylinėjimosi išlaidos iš atsakovių ieškovės naudai nepriteistinos. Atsakovė BAB bankas Snoras duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė. Atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ pateikė duomenis, jog byloje patyrė 3.352,21 Eur dydžio advokato atstovavimo išlaidas, kurias perėmė procesinis jos teisių perėmėjas UAB „Intrum Lietuva“. Šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, priteisiamos bylinėjimosi išlaidos iš kitos šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis), todėl atmetus ieškovės ieškinį, šios išlaidos priteistinos atsakovei UAB „Intrum Lietuva“ iš ieškovės.
Atsakovės prašymas dėl baudos skyrimo ieškovei netenkintinas. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Minimo kodekso straipsnio 2 dalis nustato, jog teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą. Teismas nagrinėjamoje byloje nenustatė piktnaudžiavimo atvejų, o vien tai, jog ieškovė reiškė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ar kad ieškovės ieškinys pripažintas nepagrįstu, nesudaro pagrindo šiuo atveju vertinti ieškovės veiksmus kaip piktnaudžiavimą teise. Vilniaus apygardos teismas nutartimi netenkino ieškovės prašymo dėl ginčo sutarčių vykdymo sustabdymo ir atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ inicijuoto išieškojimo vykdomosiose bylose iš skolininkės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vykdymo sustabdymo.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263 -270 straipsniais,
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (j.a.k. 300145575) atsakovės UAB „Intrum Lietuva“ (j.a.k. 304615857) naudai 3.352,21 Eur (trys tūkstančiai trys šimtai penkiasdešimt du eurai 21 cnt) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.