- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-04-29
- Bylos Nr.
- e2-619-524/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Misiūnienė
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jurtinga Shipping“ atstovei I. K.-R.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jurtinga Shipping“, atstovaujamos bankroto administratorės I. B., ieškinį atsakovei akcinei bendrovei (joint stock company) „SRR“, trečiajam asmeniui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Oil Company“, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto centras“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su actio Pauliana ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia ab initio ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens 2015 m. spalio 1 d. sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. JSH/SRR-01/10/15-2; taikyti restituciją: ieškovei iš atsakovės priteistina 132 421,48 EUR suma, atsakovei grąžintina reikalavimo teisė į ieškovę ir atsakovė įgyja teisę reikšti 132 421,48 EUR finansinį reikalavimą ieškovei bankroto byloje; priteisti iš atsakovės 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, jog ginčijamu sandoriu susitarta, kad BUAB „Jurtinga Shipping“ (pirminis kreditorius) perduoda akcinei bendrovei (joint stock company) „SRR“ (naujasis kreditorius) (toliau – AB „SRR“), o AB „SRR“ įsiskolinimui padengti priima iš BUAB „Jurtinga Shipping“ visas reikalavimo teises į UAB „Baltic Oil Company“ (skolininkas) pagal sutartį Nr. JS-B002/04-13, sudarytą 2013 m. balandžio 2 d., tokiu būdu buvo pažeisti ieškovės ir jos kreditorių interesai. Ginčijamu sandoriu buvo susitarta, jog ieškovė perduoda atsakovei, o atsakovė įsiskolinimui padengti priima iš ieškovės 132 421,48 EUR reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, pagrįstą 2013 m. balandžio 2 d. sutartimi Nr. JS-B002/04-13, ir atsakovė įskaito ieškovės 132 421,48 EUR sumos skolą. Tokiu būdu nepagrįstai ir neteisėtai buvo suteikta pirmenybė vienam ieškovės kreditoriui – atsakovei ir apribota ieškovės ir jos kreditorių teisė gauti atsiskaitymą iš trečiojo asmens. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, nemokumo faktas buvo konstatuotas Klaipėdos apygardos teismo nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo, įvertinus 2015 m. įmonės balansą. Vadovaujantis BUAB „Jurtinga Shipping“ darbo užmokesčio priskaitymo žiniaraščiu, skolos įmonės darbuotojams pradėjo formuotis nuo 2015 m. liepos mėnesio, tačiau ieškovė, neabejotinai žinodama apie jau atsiradusius BUAB „Jurtinga Shipping“ finansinius sunkumus, negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, vis tiek sudarė ginčijamą sandorį. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas ieškovei esant faktiškai nemokiai, atsakovei suteikiant nepagrįstą pirmenybę gauti savo reikalavimo patenkinimą anksčiau už kitus ieškovės kreditorius. Jei trečiasis asmuo būtų sumokėjęs pinigines lėšas ieškovei tiesiogiai, ieškovė būtų turėjusi galimybę proporcingai, laikydamasi CK 6.930¹ įtvirtintos atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarkos, atsiskaityti su visais kreditoriais, o ne atsiskaityti tik su vienu kreditoriumi – atsakove. BUAB „Jurtinga Shipping“ bankroto administratoriui 2016 m. liepos 18 d. buvo perduota dalis įmonės dokumentų, tačiau ginčijama sutartis perduota nebuvo ir bankroto administratorius ją gavo tik 2017 m. rugsėjo 18 d., kai į bankroto administratoriaus raginimą apmokėti skolą atsakė trečiasis asmuo. Vienerių metų senaties terminas skaičiuotinas nuo 2017 m. rugsėjo 18 d., akivaizdu, kad ieškinio senaties terminas nėra suėjęs, todėl trečioji actio Pauliana sąlyga laikytina įrodyta. BUAB „Jurtinga Shipping“ ir atsakovė neturėjo privalomo nei imperatyvaus, nei sutartinio pagrindo sudaryti ginčijamą sandorį, tačiau vis tiek jį sudarė, nors žinojo, jog tokio pobūdžio sandorio sudarymas pažeidžia įmonės ir kitų jos kreditorių teises. Akivaizdu, jog ieškovės valdymo organai, sudarydami sandorį, neabejotinai žinojo apie BUAB „Jurtinga Shipping“ pradelstas skolas kreditoriams ir prastą finansinę įmonės būklę, t. y. faktinį nemokumą. Pabrėžtina, jog ginčijamas sandoris yra pasirašytas tuo metu įmonės vadovo pareigas ėjusio R. Ž. ir tas pats asmuo yra pasirašęs 2015 metu įmonės balansą, kurio duomenys atspindi įmonės nemokumo būseną, todėl galima pagrįstai teigti, jog ieškovė buvo nesąžininga ginčijamo sandorio sudarymo metu, taigi, penktoji actio Pauliana sąlyga yra įrodyta. Atsakovė neabejotinai žinojo, kad BUAB „Jurtinga Shipping“ turi finansinių sunkumų, kad ji yra faktiškai nemoki ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, o atsakovės nesąžiningumą patvirtina tai, kad ginčijamą sandorį sudariusi atsakovė yra verslininkė, o verslininkams yra keliami didesni atidumo, rūpestingumo ir profesionalumo standartai, todėl prieš sudarant sandorį atsakovė neabejotinai turėjo pasidomėti viešai prieinama informacija apie BUAB „Jurtinga Shipping“ finansinę padėtį. Atsakovė, žinodama apie įmonės nemokumą, neabejotinai suprato, jog ginčijamu sandoriu bus pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės ir, veikdama nesąžiningai, sudarė ginčijamą sandorį. Nagrinėjamu atveju ieškovei BUAB „Jurtinga Shipping“ iškelta bankroto byla, todėl teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei įprastai taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Nagrinėjamu atveju ieškovei iš atsakovės priteistina 132 421,48 EUR suma, o atsakovei grąžintina reikalavimo teisė į ieškovę, suma – 132 421,48 EUR, t. y. atsakovė įgyja teisę reikšti 132 421,48 EUR finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje. Ieškovei iš atsakovės priteisus 132 421,48 EUR sumą ir ją išsiieškojus į bendrą turto masę, gautos lėšos bus naudojamos atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka.
Atsiliepimas
3. Atsakovė pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašo atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsiliepime nurodė, jog atsakovė sudarydama sandorį su ieškove buvo sąžininga. Šalys sudarė atlygintinį sandorį ir šis sandoris neturėjo jokios įtakos ieškovės finansinei padėčiai, tai yra ginčo sandoris ieškovės mokumui jokios įtakos neturėjo. Dėl sudaryto sandorio ieškovės įsipareigojimai kreditoriams nepadidėjo. Ginčo sandorio sudarymo metu ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla ir jokiu būdu nebuvo konstatuotas ieškovės nemokumas. Todėl atsakovei pagrįstai nekilo ir negalėjo kilti jokių abejonių, kad ginčo sandoris ir atsiskaitymas pagal jį galėtų būti draudžiamas, pažeistų teisės aktus ar kitų ieškovės kreditorių teises. Klaipėdos apygardos teismas ieškovės nemokumą konstatavo tik 2016 m. sausio 19 d. Remiantis vien ieškovės balanso už 2014 m. duomenimis, negalima daryti išvados apie ieškovės nemokumą, nes šiame dokumente nėra pateikta informacija apie juridinio asmens pradelstus įsipareigojimus. Atsakovei taip pat nebuvo žinoma apie ieškovei taikytą turto areštą, net ir žinant apie taikytą turto areštą, negalima daryti išvados, jog ieškovė turi finansinių sunkumų, kadangi jokio galutinio ir įsiteisėjusio teismo sprendimo nebuvo. Atsakovei taip pat nebuvo žinomi duomenys apie ieškovės įsiskolinimus darbuotojams ir tokia informacija apskritai viešai nėra prieinama. Kadangi ieškovė neįrodė, jog atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, buvo nesąžininga, ieškinys turėtų būti atmestas.
Šalies argumentai
5. Ieškovė pateikė teismui dubliką, kuriame prašo tenkinti ieškinį.
6. Ieškovė papildomai nurodė, kad nesutinka su atsakovės argumentais, pažymi, jog, kaip jau nurodyta ieškinyje, ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, nemokumo faktas buvo konstatuotas Klaipėdos apygardos teismo nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo, įvertinus 2014 m. ir 2015 m. įmonės balansą. Remiantis viešai prieinama 2015 m. BUAB „Jurtinga Shipping“ finansine atskaitomybe (balanse nurodoma turto vertė – 6 850 760 EUR, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 7 525 682 EUR), akivaizdu, jog įmonės įsipareigojimai 2015 m. viršijo visą į įmonės balansą įrašyto turto vertę. Atsakovės samprotavimai apie nutarties, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, pagrįstumą neturi nei teisinės, nei faktinės reikšmės, kadangi ieškovės nemokumas pripažintas įsiteisėjusia nutartimi, todėl ši aplinkybė laikytina prejudiciniu faktu šioje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Po ginčijamo sandorio sudarymo BUAB „Jurtinga Shipping“ liko skolinga AB „SRR“ 19 915,77 JAV dolerio (17 777,18 EUR) sumą, ši suma buvo įskaityta kitu tos pačios datos kaip ir ginčijamas sandoris sandoriu, o būtent 2015 m. spalio 1 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, sudaryta tarp ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens UAB „Rusbelita“, t. y. tiek ginčijamu sandoriu, tiek paminėtu kitu sandoriu atsakovei buvo suteikta pirmenybė prieš kitus ieškovės kreditorius ir atsakovei perleista reikalavimo teisė į realiai skolas ieškovei galėjusius sumokėti skolininkus, iš kurių gautomis lėšomis ieškovė būtų galėjusi padengti savo įsiskolinimus darbuotojams, sumokėti mokesčius ir paskirstyti kitiems kreditoriams proporcingai. Atsakovė neabejotinai žinojo, kad BUAB „Jurtinga Shipping“ turi finansinių sunkumų, kad ji yra faktiškai nemoki ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, todėl nepagrįsti visi atsakovės argumentai apie jos sąžiningumą.
Atsiliepimas
7. Atsakovė pateikė teismui tripliką, kuriame nesutinka su ieškiniu.
8. Papildomai atsakovė nurodė, jog nepagrįstai ieškovė teigia, jog ieškovės nemokumas buvo konstatuotas įsiteisėjusia nutartimi, kadangi teismas įvertino ieškovės 2015 metų duomenis, tačiau nutartyje nepasisakė ir nekonstatavo, jog ieškovė buvo nemoki 2014 ir 2015 metais. Ieškovės teiginiai apie tai, jog nesant ginčo sandorio ieškovė būtų turėjusi galimybę patenkinti ne tik atsakovės, bet ir kitų ieškovės kreditorių reikalavimus, pagrindžia pačios ieškovės nesąžiningumą, nes tik ieškovė žinojo ir (arba) galėjo žinoti apie savo finansinę padėtį ir turimus kreditorius. Kadangi atsakovė yra Latvijos įmonė, minėtoje valstybėje galiojantis teisinis reglamentavimas nedraudžia tarpusavio skolų įskaitymo net ir iškėlus bankroto bylą.
9. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Baltic Oil Company“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto centras“, atsiliepimo į ieškinį nepateikė, procesiniai dokumentai įteikti tinkamai, apie teismo posėdžio datą, vietą, laiką informuota tinkamai, neatvykimo į teismo posėdį priežastys nežinomos.
Žemesnės instancijos teismas
10. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė paaiškino, kad perėmus dokumentus administratoriui tapo žinoma apie įmonės debitorių sąrašą. Trečiajam asmeniui buvo išsiųsti dokumentai sumokėti skolą, tačiau paaiškėjo, kad 2015-10-01 buvo sudaryta sutartis. Už perduodamą reikalavimo teisę atsakovė įsipareigojo sumokėti, tačiau buvo atliktas įskaitymas. Sandorio sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki, todėl buvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Atsakovė nėra pareiškusi kreditinio reikalavimo bankroto byloje.
Atsiliepimas
11. Atsakovės atstovė paaiškino, kad atsakovė galėjo viešai matyti tik 2014 metų balansą, kuriame ieškovės turtas viršijo 7 mln. EUR, tačiau pradelsti įsipareigojimai nebuvo išviešinti. Atsakovė buvo sąžininga, nes neturėjo informacijos, kad galėjo pažeisti kitų kreditorių teises. Atsakovė yra Latvijos įmonė ir ten galioja Nemokumo įstatymas. Buvo perleistas reikalavimas į debitorių, todėl jokios žalos įmonei nebuvo. Sandoris buvo atlygintinis, todėl jokios žalos įmonei nebuvo padaryta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
12. Nagrinėjamu atveju reikalavimo teisių perleidimo sutartį ginčija apeliantės BUAB „Jurtinga Shipping“ bankroto administratorius, kuris gindamas bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus teikė ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidžia visų kreditorių interesus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kaip žinoma, bankroto administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka atstovauja įmonės ir visų jos kreditorių interesams ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto pagrindu turi teisę prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.
13. Reikalavimo perleidimas yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų, kurio esmė ta, kad pradinis kreditorius perduoda kitam asmeniui turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu, perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o prievolė išlieka nepakitusi (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo perleidimo teisei galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis principai: asmuo savo nuožiūra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 straipsnis).
14. 2015 m. spalio 1 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi ieškovė UAB „Jurtinga Shipping“ (pirminis kreditorius) perdavė AB „SRR“ (naujasis kreditorius), o atsakovė įsiskolinimui padengti priėmė iš UAB „Jurtinga Shipping“ visas reikalavimo teises į UAB „Baltic Oil Company“. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 19 d. nutartimi UAB „Jurtinga Shipping“ iškelta bankroto byla.
15. Ginčo sandoriu UAB „Jurtinga Shipping“ iki bankroto bylos iškėlimo perleido atsakovei 148 351,78 JAV dolerio (132 421,48 EUR) reikalavimo teisę į UAB „Baltic Oil Company“ ir atsakovė įskaitė UAB „Jurtinga Shipping“ 148 351,78 JAV dolerių sumos skolą (t. 1, b. l. 32–34). Byloje įrodyta, kad tokiu būdu UAB „Jurtinga Shipping“ iki bankroto bylos jai iškėlimo prioritetiškai atsiskaitė tik su vienu kreditoriumi – atsakove AB „SRR“, pažeisdama kitų kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis.
16. 2015 m. BUAB „Jurtinga Shipping“ balansas įrodo, kad šios įmonės turto vertė – 6 850 760,00 eurų, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 7 525 682,00 EUR, todėl įrodyta, jog įmonės įsipareigojimai 2015 m. viršijo visą į įmonės balansą įrašyto turto vertę (t. 1, b. l. 41). Paminėtas balansas įrodo, jog 2014 m. įmonės turto vertė buvo 7 487 191,00 EUR, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 7 887 377,00 EUR, todėl UAB „Jurtinga Shipping“ jau 2014 m. buvo faktiškai nemoki. Šis balansas buvo viešai paskelbtas.
17. Paminėtos aplinkybės įrodo, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, nemokumo faktas buvo konstatuotas Klaipėdos apygardos teismo nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo, įvertinus 2015 m. įmonės balansą. Be to, byloje įrodyta, kad nuo 2014 m. balandžio 18 d. kreditorės RAB ,,Eastkomtrans“ naudai buvo areštuotas BUAB „Jurtinga Shipping“ nekilnojamasis turtas, o jo nesant – kilnojamasis turtas, piniginės lėšos ar turtinės teisės, neviršijant 168 956,39 EUR sumos (t. 1, b. l. 45–55). Atkreiptinas dėmesys, jog šio kreditoriaus 34 727,22 EUR kreditinis reikalavimas buvo patvirtintas 2018-05-03 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB ,,Jurtinga Shipping“ bankroto byloje (t. 1, b. l. 57), o ieškinio pareiškimo dieną BUAB „Jurtinga Shipping“ kreditorių finansiniai reikalavimai sudarė 3 328 759,95 EUR sumą.
18. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2013; kt.).
19. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
20. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius sandoris pripažįstamas pažeidžiančiu kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
21. Įvertinus ginčo sutarties dalyką darytina išvada, jog šioje byloje įrodyta, kad ginčo sandoris atitinka paminėtus actio Pauliana sandorio negaliojimo pagrindus, nes šiuo sandoriu buvo įskaityta UAB „Jurtinga Shipping“ 148 351,78 JAV dolerio skola atsakovei ieškovei, kai jau nuo 2014 m, balandžio 18 d. buvo areštuotas BUAB „Jurtinga Shipping“ nekilnojamasis turtas, o jo nesant – kilnojamasis turtas, piniginės lėšos ar turtinės teisės, neviršijant 168 956,39 EUR sumos (t. 1, b. l. 45–55).
22. Atsakovė atsiliepime į ieškinį nurodo, jog jai buvo žinomas tik ieškovės 2014 m. balansas, kuriame nėra nurodytas kreditinių reikalavimų, kurių mokėjimų terminai suėjo, dydis, tačiau šio sprendimo 16 punkte nurodyti 2014 m. ieškovės balanso duomenys neleidžia abejoti ieškovės nemokumu, nes nurodytas 7 887 377,00 EUR mokėtinų sumų ir įsipareigojimų dydis įrodo ginčo sandorio sudarymo metu buvusią ieškovo ekonominę būklę – faktinį nemokumą, tai, kad ieškovė buvo skolinga ne tik šiam kreditoriui (atsakovei), bet ir daugeliui kitų. Šioje byloje įvertintina, kad ieškovės ir atsakovės skola susidarė pagal 2013-04-01 sutartį, t. y. ieškovė iki 2015-10-01 nebuvo atsiskaičiusi su atsakove, todėl atsakovei, kaip verslininkei, turėjo kilti abejonių ieškovės mokumu. Įvertinus byloje įrodytą aplinkybę dėl ieškovės išviešinto turto arešto darytina išvada, kad ginčo sandoris neatitiko jo sudarymo privalomumo kriterijaus ir negali būti laikomas atitinkančiu įprastą verslo praktiką ar pateisinamas atsakovės nežinojimu apie ieškovės suėjusių skolų dydį ir atsakovės verslo vykdymą Latvijoje.
23. Be to, šioje byloje įvertintina, jog nors ginčo sandoris yra reikalavimo teisės perleidimo sutartis, tačiau juo buvo ne tik atsakovei perleista reikalavimo teisė į trečiąjį asmenį, bet ir įskaityta ieškovės skola atsakovei. Pati skolų užskaitymo sutartis, kuria įskaitomos vienarūšės prievolės, savo esme įrodo ieškovės blogą turtinę padėtį. Jeigu trečiasis asmuo būtų tiesiogiai atsiskaitęs su ieškove, ieškovės bendra turto masė būtų padidėjusi 132 421,48 EUR suma ir ji būtų galėjusi atsiskaityti vienodomis sąlygomis su visais kreditoriais, nepažeisdama mokėjimų eiliškumo tvarkos.
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Sąžiningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia.
25. Nagrinėjamu atveju svarbu yra tai, jog sandorį dėl reikalavimo perleidimo į trečiąjį juridinį asmenį sudarė du juridiniai asmenys. Akivaizdu, kad verslininkui yra / turi būti žinomi verslo vertinimo kriterijai ir ypatumai, privalomumas teisės aktų reikalavimų, kurie nustatyti viešiesiems registrams pateikiamų bendrovės duomenų turiniui. Toks asmuo turi / privalo turėti gebėjimų ir įgūdžių suprasti finansinės atskaitomybės dokumentus, įvertinti tiek savo, tiek atitinkamai kito juridinio asmens verslo riziką. Atsakovė atsiliepime remiasi Latvijos Nemokumo įstatymu, kuriame suformuluotas draudimas sudaryti tokius sandorius likus ne mažiau kaip 6 mėnesiams iki juridinio asmens bankroto, todėl atsakovė, vykdydama verslą su Lietuvoje registruota įmone, privalėjo pasidomėti jos nurodomu teisiniu reglamentavimu Lietuvoje. Byloje nėra duomenų, kad prieš sudarant ginčo sandorį atsakovė būtų kreipusis į ieškovę dėl duomenų apie įmonės finansinę padėtį pateikimo, kad būtų tikrinusi duomenis apie įmonės kreditorius. Be to, šioje byloje nustatyta, kad ginčo sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Pagal CK 1.78 str. 1 d. niekinis sandoris yra neegzistuojantis sandoris, todėl jis negali jo šalims sukurti teisių ir pareigų, tačiau būtina likviduoti tuos turtinius padarinius, kuriuos sukėlė niekinis sandoris. Todėl atsakovė nelaikytina ginčo sandoryje nurodytos sumos sąžininga įgijėja.
26. Turto arešto aktų registro įstatymo redakcijos 2 straipsnio 3 dalyje apibrėžta turto arešto samprata – įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų jos sudedamųjų dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų ir nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą. Iš pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pobūdžio matyti, kad ieškovui buvo uždrausta disponuoti turtu. Reikalavimo teisė yra turtinė teisė, įeinanti į turto sąvoką. Taigi ieškovui buvo uždrausta disponuoti ir turtinėmis teisėmis. CPK 18 straipsnyje nurodyta, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims. Teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taip pat yra privaloma vykdyti (CPK 18 str.). Pagal Turto arešto aktų registro įstatymo 6 straipsnio 1 dalį Turto arešto aktų registre registruojami teismų, antstolių, prokurorų, Valstybinės mokesčių inspekcijos, kitų valstybės institucijų ir pareigūnų turto arešto aktai, kuriais įstatymų nustatytais pagrindais ir tvarka laikinai priverstinai apribojamos teisės į Lietuvos Respublikoje esantį turtą, jį areštuojant. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre (CPK 675 str. 4 d.; Turto arešto aktų registro įstatymo 4 str. 1 d., 5 str. 1 d.). Duomenys apie ieškovės turto arešto įregistravimą paskelbti viešai Turto arešto aktų registre 2014 m. balandžio 18 d., todėl preziumuojama, kad atsakovei jie turėjo būti žinomi. Ginčo 2015 m. spalio 1 d. reikalavimo perleidimo ir prievolių įskaitymo sutartis buvo sudaryta galiojant teismo nustatytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, nes turto arešto aktas išregistruotas 2016 m. gegužės 31d. Taigi buvo pažeistas CPK 18 straipsnyje įtvirtintas imperatyvas, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Kadangi nurodytais ginčijamais sandoriais buvo pažeista teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. draudimas ieškovei disponuoti turtu, ir CPK 18 straipsnyje įtvirtintas imperatyvas, todėl yra pagrindas konstatuoti ir šio sandorio neteisėtumą ne tik actio Pauliana pagrindu.
Dėl restitucijos taikymo
27. Pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, taikoma restitucija. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai yra gavusi. Taigi, restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145 str. 1 p.).
28. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2011). Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, tai, taikant šį institutą kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, būtina užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).
29. Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo 2015-12-22 pavedimu atsakovei pervedė 132 421,48 EUR, t. y. trečiasis asmuo tokiu būdu įvykdė savo prievolę, nurodytą ginčo sutartyje, ieškovei, todėl iš atsakovės ieškovei priteistinas 132 421,48 EUR dydžio ekvivalentas pinigais, nes panaikinus ginčo sutartį atsiskaitymas su atsakove pažeidžiant kitų kreditorių teises yra negalimas. Nagrinėjamu atveju pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu ir priteisus iš atsakovės pervestus jai 132 421,48 EUR nėra pagrindo grąžinti ieškovei BUAB ,,Jurtinga Shipping“ reikalavimo teises į UAB „Baltic Oil Company“. Atsakovei AB „SRR“ grąžintina teisė reikalauti iš ieškovės BUAB ,,Jurtinga Shipping“ 132 421,48 EUR (148 351,78 JAV dolerio) skolos grąžinimo (CK 6.145, 6.146 str.).
31. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015-12-17 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-668-915/2015 yra išaiškinęs, kad CK 6.37 straipsnio 2 dalis, pagal kurią leidžiamas procesinių palūkanų priteisimas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, grindžiama tuo, kad jau iki kreipimosi į teismą dienos egzistuoja piniginė skolininko prievolė, kurios skolininkas geruoju nevykdo ir taip pažeidžia kreditoriaus teises; teismo sprendimu tokia prievolė ne sukuriama, o tik patvirtinamas jos egzistavimas.
32. Restitucija yra teisių gynimo būdas, kuris taikomas, be kita ko, tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Nors pripažintas negaliojančiu sandoris paprastai laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), tačiau kol nėra teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, nė viena sandorio šalis neturi pareigos vykdyti restituciją ir grąžinti viena kitai to, ką yra gavusi pagal sandorį. Taigi pripažinus sandorį negaliojančiu ir taikant restituciją nėra pripažįstama jau praeityje egzistavusi prievolė, o sukuriama nauja restitucijos prievolė, kurios atsiradimo momentas – teismo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimas.
33. Paminėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nurodyta, kad atsižvelgiant į tai, kad restitucijos prievolės atsiradimo momentas – teismo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimas, laikytina, kad šiuo atveju procesinės palūkanos priteistinos nuo teismo sprendimo taikyti restituciją ir priteisti iš ieškovo atsakovui tam tikrą pinigų sumą įsiteisėjimo momento, todėl ieškovės prašomos procesinės 6 procentų metinės palūkanos nuo priteistos sumos priteistinos iš atsakovės nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.
Ieškinį patenkinus, iš atsakovės valstybei priteistina 2 211,32 EUR, t. y. 75 procentai, mokėtino žyminio mokesčio paduodant ieškinį pagal CPK 93 str. 1 d., 80 str. 1 d. 1 p., 7 d., 96 str. nustatytas taisykles. Ieškovė pateikė atstovavimo sutartį su advokatu ir pateikė kvitus, įrodančius, jog už advokato pagalbą sumokėjo 1 331 EUR. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Šios išlaidos neviršija nustatytų dydžių, todėl priteistinos iš atsakovės ieškovei.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį patenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. spalio 1 d. sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. JSH/SRR-01/10/15-2. Taikyti restituciją ir BUAB ,,Jurtinga Shipping“ iš AB (joint stock company) „SRR“ priteisti 132 421,48 EUR, AB „SRR“ grąžinti 132 421,48 EUR (148 351,78 JAV dolerio) reikalavimo teisę į BUAB ,,Jurtinga Shipping“ pareiškiant kreditinį reikalavimą BUAB ,,Jurtinga Shipping“ bankroto byloje. Priteisti iš Joint stock company „SRR“ 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo BUAB ,,Jurtinga Shipping“.
Priteisti BUAB ,,Jurtinga Shipping“ iš AB „SRR“ 1 331 EUR bylinėjimosi išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš AB „SRR“ 2 211,32 EUR žyminio mokesčio valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.