Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Bylos Nr. e2A-106-656/2017 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-16996-2015-8 Procesinio sprendimo kategorija : 2.5.1.3.6.; 2.5.8.8.; 2.5.8.9.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro pranešėjas Andrius Ignotas, teisėjos Alma Urbanavičienė ir Jūra Marija Strumskienė, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi atsakovo Lietuvos dizainerių sąjungos (apelianto) apeliacinį skundą bei ieškovo (apelianto) S. A. apeliacinį skundą, prie kurio prisidėjo tretieji asmenys: G. L., V. K., V. B., A. K., V. M., K. M., R. M., L. D., E. A. – D., G. F., A. L., Š. Š., J. B. ir A. K., dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. A. ieškinį bei trečio asmens T. K. savarankiškus reikalavimus (ieškinį) atsakovui Lietuvos dizainerių sąjungai, tretieji asmenys R. G., R. L., J. R., R. R., V. K., L. B., R. L., R. G., G. F., G. L., A. D., J. B., A. L., M. K., M. K., J. G., L. G., A. K., Š. Š., T. K., A. V., Ž. R., G. D., G. R., V. B., A. K., V. M., K. M., R. M., L. D., E. A.-D., J. B., A. J., V. P., G. S., G. S., E. G., J. M., D. Č., A. J., I. Ž., E. Č.-Š., V. P., S. S., notarė P. J., VĮ „Registrų centras“, dėl juridinio asmens organų sprendimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas S. A., kuris yra Lietuvos dizainerių sąjungos (toliau – LDS) narys ir valdybos narys, kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti ir pripažinti LDS organų priimtus sprendimus neteisėtais: LDS pirmininko T. K. sprendimą savo iniciatyva sušaukti 2015-04-21 pakartotinį visuotinį LDS narių susirinkimą; 2015-04-21 LDS pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl LDS valdybos išrinkimo, kuriuo nutartą valdybą išrinkti tokios sudėties: T. K., S. A., I. Ž., E. Č. – Š., V. P. ir S. S.; 2015-04-22 LDS valdybos protokolo išraše užfiksuotą ir priimtą sprendimą LDS pirmininku išrinkti T. K.; 2015-04-21 LDS pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl LDS revizijos ataskaitos patvirtinimo; 2015-04-21 LDS pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl LDS naujos redakcijos įstatų patvirtinimo; 2015-04-21 LDS pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl A. J. išrinkimo prezidento pareigoms.Trečiasis asmuo T. K., kuris yra LDS pirmininkas, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:Pripažinti negaliojančiais ab initio 2015-03-28 valdybos posėdį ir jame priimtus sprendimus: „Data nutarta – 2015 04 25 d. (duomenys neskelbtini).“; „Į suvažiavimą kviesti reg. laiškais iki balandžio 2 d. Atsakingas T. K. su papildoma info, kad bus paskelbta nauja įstatų redakcija sąjungos puslapyje apie suvažiavimą.“; „Kvietimai dubliuojami el. paštu. Sąjungos tinklapyje skelbiamos galiojančių įstatų kopijos. Siūloma papildomai komunikuoti asmeniškai, savame rate – kviesti į suvažiavimą“; Pripažinti negaliojančiais ab initio 2015-04-21 valdybos posėdį ir jame priimtus sprendimus: „nušalinti T. K. iš LDiS pirmininko pareigų ir pašalinti iš LDiS narių.“; „laikinai eiti pirmininko pareigas išrinkti valdybos narį – V. B. iki naujų LDiS pirmininko rinkimų.“;Pripažinti negaliojančiais ab initio 2015-04-25 pakartotinį narių suvažiavimą ir jame priimtus sprendimus: „pritarti LDiS valdybos posėdžio, įvykusio 2015-04-21 13 vai, sprendimui nušalinti T. K. nuo LDiS valdybos pirmininko pareigų ir pašalinti iš LDiS narių.“; „LDiS valdybos nariais, atsižvelgiant į slapto balsavimo rezultatus, patvirtinti J. M., Š. Š., J. B., G. F., S. A., G. L., D. Č., R. M., V. K..“; „LDiS revizijos nariais patvirtinti T. K., A. K., V. B.. T. K. patvirtinti revizijos komisijos pirmininku.“; „G. L. patvirtinti LDiS pirmininku.“;Pripažinti negaliojančiu ab initio 2015-04-25 valdybos posėdžio metu priimtą sprendimą: „patvirtinti LDiS valdybos posėdžio rezultatus, kad LDiS Pirmininku išrinktas G. L..“.

II. Teismo sprendimo esmė

Pirmosios instancijos teismas nusprendė ieškovo S. A. ieškinį tenkinti: pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininko T. K. sprendimą savo iniciatyva sušaukti 2015-04-21 pakartotinį visuotinį Lietuvos dizainerių sąjungos narių susirinkimą neteisėtu.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-21 pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl Lietuvos dizainerių sąjungos valdybos išrinkimo, kuriuo nutartą valdybą išrinkti tokios sudėties: T. K., S. A., I. Ž., E. Č. – Š., V. P. ir S. S., neteisėtu ir jį panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-21 pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl Lietuvos dizainerių sąjungos revizijos ataskaitos patvirtinimo, neteisėtu ir jį panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-21 pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl Lietuvos dizainerių sąjungos naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, neteisėtu ir jį panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-21 pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl A. J. išrinkimo prezidento pareigoms, neteisėtu ir jį panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-22 valdybos priimtą sprendimą Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininku išrinkti T. K., neteisėtu ir jį panaikinti.Teismas nusprendė ieškovo Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininko T. K. ieškinį tenkinti:Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-03-28 valdybos posėdį ir jame priimtus sprendimus 2015-04-25 šaukti Lietuvos dizainerių sąjungos narių susirinkimą, neteisėtais ir juos panaikinti. Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-21 neeilinį valdybos posėdį ir jame priimtus sprendimus nušalinti T. K. iš Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininko pareigų ir pašalinti iš Lietuvos dizainerių sąjungos narių bei laikinai eiti pirmininko pareigas išrinkti valdybos narį – V. B. iki naujų Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininko rinkimų, neteisėtais ir juos panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-25 pakartotinį narių suvažiavimą ir jame priimtus sprendimus pritarti Lietuvos dizainerių sąjungos valdybos posėdžio, įvykusio 2015-04-21 13 val., sprendimui nušalinti T. K. nuo Lietuvos dizainerių sąjungos valdybos pirmininko pareigų ir pašalinti iš Lietuvos dizainerių sąjungos narių; Lietuvos dizainerių sąjungos valdybos nariais, atsižvelgiant į slapto balsavimo rezultatus, patvirtinti J. M., Š. Š., J. B., G. F., S. A., G. L., D. Č., R. M., V. K.; Lietuvos dizainerių sąjungos revizijos nariais patvirtinti T. K., A. K., V. B.; T. K. patvirtinti revizijos komisijos pirmininku bei G. L. patvirtinti Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininku, neteisėtais ir juos panaikinti.Pripažinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-25 valdybos posėdį ir jame priimtus sprendimus patvirtinti Lietuvos dizainerių sąjungos posėdžio rezultatus, kad Lietuvos dizainerių sąjungos pirmininku išrinktas G. L., neteisėtais ir juos panaikinti. Pirmos instancijos teismas sprendimą dalyje, kuria tenkino ieškovo T. K. ieškinį, motyvuoja tuo, kad byloje esančiais duomenimis nustatyta, jog 2015-01-24 įvardintame valdybos posėdyje dalyvavo asmenys, kurių išrinkimas į valdybos narius nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog minėti asmenys yra valdybos nariai (išskyrus T. K.), anot teismo, nepateikė tiek ieškovai, tiek atsakovas, o ir LDS pirmininkas T. K. teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti dėl kokių priežasčių įvardintos LDS valdybos sudėtis nebuvo įregistruota viešame registre bei duomenų, jog apskritai buvo toks prašymas teiktas. Vien ta aplinkybė, jog šalys neginčija tariamos valdybos sudėties bei 2016-06-14 teismo posėdžio metu T. K. duoti paaiškinimai, jog nuo 2008 m. faktiškai veikė tokios sudėties valdyba (V. B., L. V., R. L., S. J. J., T. K., V. P., Š. Š., D. Č. ir J. V.), teismo nuomone, savaime nėra pagrindas pripažinti, jog nurodyti asmenys buvo išrinkti valdybos nariais bei turėjo teisę šaukti LDS visuotinį narių susirinkimą. Taigi byloje nesant duomenų apie naujos valdybos įregistravimą, įvertinus tai, kad juridinio asmens pakeitimai susiję su valdymo organų keitimu įsigalioja tik nuo jų įregistravimo momento, teismas sprendė, jog LDS valdybos 2015-03-28, 2015-04-21 ir 2015-04-25 susirinkimai buvo neteisėtos sudėties, todėl ir priimti sprendimai yra neteisėti. Juridinių asmenų registro veiklos tikslas yra kaupti esminius duomenis apie juridinius asmenis ir sudaryti galimybę bet kuriems suinteresuotiems asmenims tokius duomenis ir dokumentus gauti, šitaip išreiškiamas vienas iš pagrindinių Juridinių asmenų registro veiklos principų - duomenų atskleidimo principas. Juridiniai asmenys privalo pateikti registrui visus esminius su jų veikla susijusius duomenis ir dokumentus ir informuoti apie visus pasikeitimus. Šis reikalavimas yra užtikrintas taisykle, kad atitinkamų duomenų ir dokumentų pakeitimai įsigalioja tik, kai jie yra įregistruojami Juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis).Teismas neturi pagrindo daryti išvados, jog 2015-01-24 vykusiame šalių įvardintame valdybos posėdyje dalyvavo asmenys, kurie LDS įstatų 6.2. punkto pagrindu turėjo teisę 2015-03-28 sušaukti LDS narių suvažiavimą, todėl tiek 2015-03- 28 visuotinio narių susirinkimo, tiek LDS valdybos 2015-03-28 posėdžio, tiek LDS neeilinio valdybos 2015-04-21 posėdžio, tiek LDS pakartotinio suvažiavimo, tiek LDS valdybos 2015-04-22 posėdžio, tiek LDS pakartotinio suvažiavimo 2015-04-25 sušaukimas pažeidė LDS įstatų 6.2. punktą, o tai yra savaime pagrindas pripažinti aukščiau išvardintus sušauktus LDS valdybos posėdžius, susirinkimus ir juose priimtus sprendimus neteisėtais ir negaliojančiais. CK 2.66 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kokie duomenys apie juridinį asmenį turi būti Juridinių asmenų registre, iš jų ir juridinio asmens valdymo organų nariai (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta (6 punktas), juridinio asmens registro duomenų ir dokumentų keitimo datos (12 punktas). Pagal CK 2.66 straipsnio 3 dalį, kai pasikeičia šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys, taip pat kai pakeičiami steigimo dokumentai ar kiti šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimą turi būti pateikti dokumentai, nurodyti šio CK 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punkte, ir visas pakeisto dokumento tekstas, jei dokumentas keičiamas. Byloje nustatyta, jog nuo 2005-12-16 iki 2015-04-28 Juridinių asmenų registre nebuvo atlikti jokie pakeitimai susiję LDS valdybos narių pasikeitimu, taip pat iš LDS įstatų matyti, jog T. K. kaip pirmininko įgaliojimai turėjo baigtis 2013 m., kadangi LDS Įstatų 8.2 punktas numatė ne daugiau 2 kadencijas po 4 metus, o T. K. pirmininku išrinktas nuo 2005 m. Šios byloje nustatytos aplinkybės įrodo, jog tiek tariama LDS faktinė valdyba, tiek LDS pirmininkas LDS veikloje buvo pasyvūs, nesprendė jų kompetencijai priskirtų klausimų (LDS įstatų 7.1.1., 7.1,7. punktas). Todėl vien tas argumentas, jog šalys neginčijo to fakto, jog buvo tokia faktinė valdybos sudėtis, patvirtinta nuo 2008 m., savaime nesudaro pagrindo pripažinti valdybos sudėties bei jos priimamų sprendimų teisėtumą. Byloje nustatyta, jog buvo sušaukti du tariami pakartotiniai LDS narių suvažiavimai - 2015-04-21 ir 2015-04-25. 2015-04-21 LDS pakartotinį suvažiavimą sušaukė bei jo datą nustatė LDS pirmininkas T. K., o apie 2015-04-25 LDS pakartotinį suvažiavimą LDS narius el. paštu 2015-04-23 informavo V. B., kuris 2015-04-21 neeilinio LDS valdybos posėdžio metu buvo išrinktas valdybos pirmininku iki naujų LDS pirmininko rinkimų. LDS įstatuose nėra detalizuota pranešimų apie susirinkimus įteikimo tvarka, tačiau esant situacijai, kuomet buvo organizuojami du tariami pakartotiniai LDS narių suvažiavimai, o apie vieną iš jų LDS nariams el. paštu buvo išsiųsta likus tik 2 dienoms iki šaukiamo pakartotinio 2015-04-25 LDS suvažiavimo, bei teismui pripažinus neteisėtai sušauktą 2015-04-21 LDS pakartotinį suvažiavimą, spręstina, jog LDS nariai buvo suklaidinti bei netinkamai informuoti apie LDS pakartotinį 2015-04-25 LDS suvažiavimą, tokių būdu pažeidžiant LDS įstatų 3.4.1.-3.4.2., 3.4.5. punktus. Todėl sušauktas pakartotinis LDS suvažiavimas pripažintinas neteisėtu bei naikintini jame priimti sprendimai. Priešingas aiškinimas, teismo vertinimu, neatitiktų teisingumo, protingumo bei sąžiningumo reikalavimų (CK1.5 straipsnio 4 dalis). LDS valdybos 2015-03-28 posėdis, LDS neeilinis 2015-04-21 valdybos posėdis, LDS pakartotinis 2015-04-25 suvažiavimas, taip pat LDS valdybos 2015-04-25 posėdis bei juose priimti sprendimai pripažintini neteisėtais, todėl naikintini.T. K. inicijuotas pakartotinis 2015-04-21 suvažiavimas neatitiko LDS įstatų reikalavimų: LDS pirmininko įgaliojimai aptarti LDS įstatų 8.1 punkte, tačiau jame nėra suteikta LDS pirmininkui teisė inicijuoti tiek eilinį, tiek pakartotinį LDS narių suvažiavimą, tačiau yra numatyta, jog LDS pirmininkas turi vykdyti LDS narių suvažiavimo ir valdybos nutarimus. Iš LDS valdybos 2015-03-28 posėdžio protokolo matyti, jog LDS valdyba vienbalsiai buvo nusprendusi pakartotinį LDS suvažiavimą organizuoti 2015-04-25, į suvažiavimą kviečiant registruotais laiškais iki balandžio 2 d., kvietimus dubliuojant el. paštu. Šias LDS valdybos 2015-03-28 posėdžio protokole užfiksuotas aplinkybes patvirtina į bylą pateiktas 2015-03-28 valdybos posėdžio garso įrašas, todėl atsakovo bei trečiojo asmens LDS pirmininko T. K. formalaus pobūdžio argumentai, jog protokolas buvo pasirašytas tik sekretoriaus, o ne visų valdybos narių bei paties LDS pirmininko, nesudaro pagrindo pripažinti ji neteisėtu, kadangi įstatymas nereikalauja, kad protokolas būtų pasirašomas visų valdybos narių (CK 2.91 straipsnis), valdybos posėdžio faktą, jame svarstytų klausimų turinį, patvirtina į bylą pateiktas garo įrašas LDS įstatų 6.4 punktas taip pat nesuteikia LDS pirmininkui teisės, esant valdybos priimta sprendimui sušaukti pakartotinį LDS suvažiavimą 2015-04-25, keisti nustatytą datą, priešingai, LDS įstatų 8.1.2. punktas numato, jog LDS pirmininkas vykdo valdybos nutarimus, juo labiau, kad LDS pirmininkas iš esmės neginčijo tariamos faktinės LDS valdybos sudėties, taip pat ir aplinkybės, jog LDS narių suvažiavimo sušaukimas yra LDS valdybos teisė. Teisės savo iniciatyva paskirti pakartotinio suvažiavimo datą, taip pat nesuteikė ir 2015-01-24 tariamos valdybos posėdžio metu priimti sprendimai, kadangi 2015-01-24 LDS valdybos posėdyje iš esmės buvo nuspręsta, jog neįvykus LDS narių suvažiavimui, paskirti naują suvažiavimo datą ir vietą vadovaujantis LDS įstatų 6.4. punktu. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog LDS pirmininkas, pakeisdamas LDS narių suvažiavimo datą ir vietą, pažeidė LDS įstatų 6.2., 7.1.1., 8.1.2. punktų reikalavimus. Teismas sprendė, kad LDS nariai buvo netinkamai informuoti apie pakartotinį 2015-04-21 suvažiavimą. Duomenų, jog apie vyksiantį LDS narių suvažiavimą visi LDS nariai būtų informuoti el. paštu tiek atsakovas, tiek LDS pirmininkas nepateikė. LDS įstatai nedetalizavo pranešimų apie susirinkimus įteikimo terminų, jų įteikimo tvarkos, tačiau įvertinus tai, kad pranešimai išsiųsti likus 4 dienoms iki 2015-04-21 numatyto LDS pakartotinio suvažiavimo, kuriuos iki suvažiavimo dienos gavo tik 14 narių, bei tai, kad pranešimai siųsti tik daliai narių, darytina išvada, jog buvo pažeista LDS narių teisė dalyvauti ir balsuoti LDS suvažiavime, juo labiau, kad buvo numatyta išrinkti naujus LDS valdymo organus, keisti įstatus. Atsižvelgiant į tai, 2015-04-21 sušauktame LDS pakartotiniame suvažiavime priimti sprendimai yra neteisėti, todėl naikintini. Priešingas aiškinimas, teismo vertinimu, neatitiktų protingumo ir sąžiningumo reikalavimų (CK 1.5. straipsnio 4 dalis). Šalys skirtingai interpretuoja Įstatų 3.6.3. punktą, atsakovo bei trečio asmens įsitikinimu, pats nesumokėjimo faktas, reiškia narystės netekimą, ieškovo įsitikinimu, sprendimą dėl pašalinimo turėtų priimti LDS valdybą (LDS įstatų 7.1.5. punktas). LDS įstatų 7.1.5. punktas numato, kad LDS valdyba „<...> svarsto LDiS narių ir pretendentų į narius pareiškimus, priima juos į LDiS; šalina narius iš LDiS;“;Byloje nėra duomenų, jog iki ginčijamų sprendimų priėmimo LDS pirmininkas T. K. būtų kėlęs klausimą dėl narių pašalinimo dėl nario mokesčio nemokėjimo, mokesčio dydžio, Todėl prieš vyksiantį pakartotinį suvažiavimą 2015-04-06 patvarkymo priėmimas, išsiunčiant pranešimus apie numatomą suvažiavimą tik daliai LDS narių, motyvuojant tuo, kad jie neteko narystės dėl nesumokėto nario mokesčio, neatitinka sąžiningumo reikalavimų, juo labiau, kad dar 2015-01-24 LDS valdybos posėdyje dėl nario mokesčio bei narių pašalinimo nebuvo priimti jokie sprendimai. Teismui konstatavus, jog LDS pirmininko T. K. 2015-04-21 sušauktas pakartotinis LDS narių suvažiavimas ir jo metu priimti sprendimai, įskaitant naujos LDS valdybos sudarymą, neteisėti, taip pat pripažintinas neteisėtu LDS 2015-04-22 valdybos posėdis bei jame priimti sprendimai. 2015-04-22 valdybos posėdis surengtas pagal įstatus, kurie dar valdybos posėdžio metu buvo negaliojantys, kadangi iš viešo registro duomenų matyti, kad naujieji įstatai įregistruoti tik 2015-04-28, o vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 5 dalimi juridinio asmens pakeitimai susiję su įstatų keitimu, valdymo organų keitimu įsigalioja tik nuo jų įregistravimo momento. 2015-04-22 susirinkusi valdyba buvo neteisėtos sudėties, kadangi valdybos sudėties pakeitimai, kaip ir įstatai, įsigaliojo nuo įstatų įregistravimo momento – 2015-04-28. Apibendrinant pripažintinas neteisėtu LDS pirmininko T. K. sprendimas savo iniciatyva sušaukti 2015-04-21 pakartotinį LDS narių susirinkimą; pripažintini neteisėtais ir naikintinti 2015-04-21 pakartotiniame LDS narių susirinkime priimti sprendimai dėl LDS valdybos išrinkimo, dėl revizijos ataskaitos patvirtinimo, dėl LDS naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, dėl A. J. išrinkimo prezidento pareigoms, taip pat, LDS valdybos 2015-04-22 protokolo išraše užfiksuotą ir priimtą sprendimą LDS pirmininku išrinkti T. K..LDS pirmininkas S. A. ieškinį gavo 2015-06-11, surašyti ginčijami protokolai gauti kartu su S. A. ieškiniu, teismo vertinimu, LDS pirmininkas T. K. nepraleido ieškinio senaties termino. Ieškinys teismui turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2015-09-11, o pateiktas 2015-09-01. Be to, net ir tuo atveju, jeigu skaičiuojant terminą nuo ginčijamų sprendimų priėmimo dienos, įvertinat tai, kad per pakankamai trumpą laiką įvyko ne vienas ginčijamas posėdis, kuriuose dalyvavo tarpusavyje nesutariantys LDS nariai, praleisto termino trukmę, taip pat tai, kad LDS pirmininkas gavęs S. A. ieškinį, pakankamai aktyviai siekė apginti tariamai pažeistus LDS interesus, teismo vertinimu praleistas terminas turėtų būti atnaujintas. Priešingas aiškinimas, teismo vertinimu, neatitiktų protingumo, sąžiningumo, teisingumo reikalavimų bei pažeistų LDS narių interesus. Todėl teismas pasisako dėl LDS pirmininko ieškinio reikalavimų. Teismas, vertindamas LDS valdybos narių teisę sušaukti visuotinį LDS susirinkimą, konstatavo (žr. 21 punktas), jog tariamuose LDS valdybos 2015-03-28, 2015-04-21 posėdžiuose dalyvavo asmenys, kurių valdybos narių statusas nebuvo įregistruotas viešame registre. Nesant duomenų apie naujos valdybos įregistravimą, įvertinus tai, kad juridinio asmens pakeitimai susiję su valdymo organų keitimu įsigalioja tik nuo jų įregistravimo momento, teismas sprendė, jog LDS valdybos 2015-03-28, 2015-04-21 ir 2015-04-25 susirinkimai buvo neteisėtos sudėties, todėl ir priimti sprendimai yra neteisėti. Byloje nustatyta, jog nuo 2005-12-16 iki 2015-04-28 Juridinių asmenų registre nebuvo atlikti jokie pakeitimai susiję LDS valdybos narių pasikeitimu, taip pat iš LDS įstatų matyti, jog T. K. kaip pirmininko įgaliojimai turėjo baigtis 2013 m., kadangi LDS Įstatų 8.2 punktas numatė ne daugiau 2 kadencijas po 4 metus, o T. K. pirmininku išrinktas nuo 2005 m. Šios byloje nustatytos aplinkybės įrodo, jog tiek tariama LDS faktinė valdyba, tiek LDS pirmininkas LDS veikloje buvo pasyvūs, nesprendė jų kompetencijai priskirtų klausimų (LDS įstatų 7.1.1., 7.1,7. punktas). Todėl vien tas argumentas, jog šalys neginčijo to fakto, jog buvo tokia faktinė valdybos sudėtis, patvirtinta nuo 2008 m., savaime nesudaro pagrindo pripažinti valdybos sudėties bei jos priimamų sprendimų teisėtumą.Byloje nustatyta, jog buvo sušaukti du tariami pakartotiniai LDS narių suvažiavimai – 2015-04-21 ir 2015-04-25 . Kaip minėta, 2015-04-21 LDS pakartotinį suvažiavimą sušaukė bei jo datą nustatė LDS pirmininkas T. K., o apie 2015-04-25 LDS pakartotinį suvažiavimą LDS narius el. paštu 2015-04-23 informavo V. B., kuris 2015-04-21 neeilinio LDS valdybos posėdžio metu buvo išrinktas valdybos pirmininku iki naujų LDS pirmininko rinkimų. LDS įstatuose nėra detalizuota pranešimų apie susirinkimus įteikimo tvarka, tačiau esant situacijai, kuomet buvo organizuojami du tariami pakartotiniai LDS narių suvažiavimai, o apie vieną iš jų LDS nariams el. paštu buvo išsiųsta likus tik 2 dienoms iki šaukiamo pakartotinio 2015-04-25 LDS suvažiavimo, bei teismui pripažinus neteisėtai sušauktą 2015-04-21 LDS pakartotinį suvažiavimą, spręstina, jog LDS nariai buvo suklaidinti bei netinkamai informuoti apie LDS pakartotinį 2015-04-25 LDS suvažiavimą, tokių būdu pažeidžiant LDS įstatų 3.4.1.-3.4.2., 3.4.5. punktus. Todėl sušauktas pakartotinis LDS suvažiavimas pripažintinas neteisėtu bei naikintini jame priimti sprendimai. Pripažinus LDS pakartotinį 2015-04-25 LDS suvažiavimą neteisėtu, taip pat neteisėtu pripažintinas ir LDS 2015-04-25 valdybos, išrinktos neteisėto suvažiavimo pagrindu, posėdis, kuriame LDS pirmininku išrinktas G. L.. Pagal CK 2.66 straipsnio 5 dalį juridinio asmens pakeitimai susiję su valdymo organų keitimu įsigalioja tik nuo jų įregistravimo momento. Tačiau nagrinėjamu atveju LDS valdybos posėdis įvyko tą pačią dieną, kuomet vyko ir tariamas pakartotinis 2015-04-25 LDS narių suvažiavimas, o tai papildomai įrodo LDS valdybos 2015-04-25 posėdžio bei jame priimtų sprendimų neteisėtumą.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentai

Ieškovas (apeliantas) S. A. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl trečiojo asmens T. K. pareikštų reikalavimų pakeisti - trečiojo asmens T. K. ieškinį atmesti, kitoje dalyje sprendimą palikti nepakeistą.Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą išvadai, kad ieškinio senaties terminas visiems trečiojo asmens reikalavimams yra praleistas ir nėra jokių svarbių priežasčių jo atnaujinimui, todėl vien tuo pagrindu turėjo ieškinį atmesti.Trečiojo asmens T. K. ieškinys dėl 2015- 03-2S Sąjungos faktinės valdybos sprendimu pareikštas tik 2015-09-11 dieną, t.y. pradelsus beveik tris mėnesius. Tretysis asmuo nenurodė jokiu svarbiu priežasčių, dėl kuriu ši terminą praleido ir neprašė teismo jo atnaujinti. Kiti trečiojo asmens reikalavimai dėl 2015-04-21 neeilinio valdybos posėdžio ir 2015-04-25 pakartotinio suvažiavimo ir valdybos sprendimų taip pat pareikšti akivaizdžiai praleidus trijų mėnesių terminą, ieškinio senaties terminas, reikalavimams dėl 2015-04-21 neeilinio valdybos posėdžio sprendimu, turėjo prasidėti ne vėliau kaip 2015-04-21 diena, ir baigėsi 2015-07-21 diena, o dėl 2015-04-25 valdybos ir pakartotinio suvažiavimo sprendimu, apelianto nuomone, turėjo būti pradėtas skaičiuoti ne vėliau kaip 2015-04-25 dieną ir atitinkamai baigėsi 2015-07-25 diena, tuo tarpu ieškinys pareikštas vėl tik 2015-09-11 diena, praleidus pusantro mėnesio ir nenurodant jokiu svarbiu priežasčių bei neprašant toki terminą atnaujinti.Teismas nepagrįstai valdybos sprendimus pripažino neteisėtai tuo pagrindu, kad valdyba buvo neregistruota Juridinių asmenų registre. Nuo 2008 m. balandžio mėn. LDS kolegialų valdymo organą - valdybą, sudarė šie nariai: V. B., L. V., R. L., S. J. J., T. K., V. P., Š. Š., D. Č. ir J. V.. Ieškovas byloje buvo pateikęs teismui Sąjungos valdybos komunikavimo el.laiškais įrodymus laikotarpiu nuo 2010 m. iki 2012 m. birželio mėti. 27 d., o taip pat ir 2015 m.T. K. pripažino nurodytos sudėties valdybos teisėtumą. pirmos instancijos teismas, paneigdamas faktiškai Sąjungoje veikusios valdybos sudėti ir jos egzistavimo faktą, pažeidė atleidimo nuo įrodinėjimo taisykle, įtvirtintą LR CPK 182 str. 5 punkte ( „Nereikia įrodinėti aplinkybių (...) kurios grindžiamos šalių pripažintais faktais, (šio Kodekso 187 str.)).Nei įstatymas, nei Sąjungos įstatai nenumato, jog kolegialus valdymo organas - valdyba, įgyja įgaliojimus veikti tik nuo įregistravimo viešajame registre dienos. Juridinio asmens valdymo organo (ne)įregistravimas juridiniu asmenų registre atlieka išviešinamąją, bet ne teisę nustatančią funkcija, todėl šios bylos kontekste, net neginčijant faktinės Sąjungos valdybos sudėties, šios valdybos sudėties teisėtumas net neturėjo būti teismo kvestionuojamas.Ne dėl ieškovo veikimo ar neveikimo, ne dėl kitu Sąjungos valdybos nariu ar nariu faktiškai veikusi valdyba nebuvo registruota, o būtent dėl paties trečiojo asmens T. K. galimo neveikimo ar netinkamo veikimo, todėl teismas, ieškovo įsitikinimu, neturėjo jokio pagrindo ginti tariamai pažeistas trečiojo asmens teises ir tenkino jo pareikštus reikalavimus.Teismas konstatavęs, kad T. K. neturėjo įgaliojimų nei šaukti visuotinius suvažiavimus, nei šalinti iš Sąjungos narius, turėjo pagrindą taip pat konstatuoti, jog tiek iki teisminio ginčo, tiek ir reikšdamas ieškinį T. K. elgėsi nesąžiningai ir piktnaudžiavo savo subjektinėmis teisėmis, todėl teismas turėjo pagrindą atsisakyti ginti tokias teises ir ieškinį atmesti.LDS pirmininkas T. K. buvo įpareigotas ir įsipareigojęs apie 2015-04-25 pakartotinį suvažiavimą visus narius informuoti iki 2015-04-02 dienos tiek reg.paštu, tiek el.paštu. pirmininkas šio įsipareigojimo nesilaikė, ir apie tai ieškovui ir kitiems valdybos nariams tampa žinoma tik po 2015 m. balandžio mėn. 20 d. Iš karto po to, kai tapo žinoma, jog Sąjungos pirmininkas nevykdė faktinės valdybos Įpareigojimų ir savo ankstesnių Įsipareigojimų, valdybos narys V. B. suskubo apie tai ir apie 2015-04-25 pakartotini suvažiavimą paskelbti visiems nariams (priešingai nei pirmininkas) el.paštu bei viešai paskelbti „Lietuvos žiniose", kaip tai numatė tuo metu galiojusių Įstatų "12.2 p. Priešingai nei trečiojo asmens T. K. pranešimus, V. B. pranešimus apie 2015-04-25 suvažiavimą gavo visi nariai iki planuoto pakartotinio suvažiavimo dienos (2015-04-25).Pripažinęs LDS pakartotinį 2015-04-25 LDS suvažiavimą neteisėtu, teismas taip pat neteisėtu pripažino ir LDS 2015-04-25 valdybos, išrinktos suvažiavimo pagrindu, posėdį, kuriame LDS pirmininku išrinktas G. L.. Teismas pažymėjo, kad tai, kad pagal CK 2.66 straipsnio 5 dalį juridinio asmens pakeitimai susiję su valdymo organų keitimu Įsigalioja tik nuo jų įregistravimo momento, o LDS valdybos posėdis įvyko tą pačią dieną, kuomet vyko ir tariamas pakartotinis 2015-04-25 LDS narių suvažiavimas, o tai, teismo nuomone, papildomai įrodo LDS valdybos 2015-04-25 posėdžio bei jame priimtų sprendimų neteisėtumą. Toks teismo vertinimas vėl gi tik formalus ir nėra teisingas. Kaip jau nurodyta aukščiau, duomenų viešajam registrui pateikimas/jų pakeitimas atlieka ne teises (ar įgaliojimus) nustatančias funkcijas, o jas išviešinančią funkciją, suteikia pagrindą tokius faktus panaudoti prieš trečiuosius asmenis. Tretieji asmenys G. L., V. K., V. B., A. K., V. M., K. M., R. M., L. D., E. A. – D., G. F., A. L., Š. Š., J. B. ir A. K. prisidėjo prie ieškovo S. A. apeliacinio skundo ir palaikė skundo argumentus.

Atsakovas (apeliantas) Lietuvos dizainerių sąjunga pateikė apeliacinį skundą ir prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovo S. A. ieškinys, ir priimti naują sprendimą S. A. ieškinį atmesti, o T. K. ieškinį tenkinti. Pripažinti pirmosios instancijos teismą peržengus bylos nagrinėjimo ribas ta apimtimi, kuria nagrinėtas narystės netekimo klausimas (28-29 punktai) ir šią sprendimo dalį panaikinti.Šaukdamas tiek 2015 m. kovo 28 d. suvažiavimą, tiek 2015 m. balandžio 21 d. pakartotinį suvažiavimą, T. K. siekė, kad būtų išrinkti nauji valdymo organai (šis punktas buvo įtrauktas į suvažiavimų darbotvarkes) ir taip būtų atkuriama normali Sąjungos veikla. Tokie T. K. veiksmai visiškai atitiko jam, kaip valdymo organui, keliamus sąžiningumo ir protingumo reikalavimus (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo 9 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai asociacijoje sudaromi keli valdymo organai, jų kompetencija nustatoma įstatais. Pagal šį įstatymą nereikalaujama, kad teisė šaukti visuotinį narių susirinkimą būtų išimtinai priskirta tik kolegialiam asociacijos valdymo organui, t.y. nedraudžiama būtent vienasmeniam valdymo organui priskirti teisės šaukti asociacijos visuotinį narių susirinkimą, kas reiškia, kad ši teisė yra neišimtinė. Į bylą pateiktame 2015 m. kovo 28 d. „valdybos posėdžio“ protokole nesant užfiksuotos daugumos, kuria neva priimtas sprendimas, o to paties „valdybos posėdžio“ garso įraše apskritai nesant balsavimo dėl pakartotinio suvažiavimo datos, laikytina, kad toks sprendimas nebuvo priimtas. Įbylą nepateiktas joks tinkamai įformintas 2015 m. kovo 28 d. „valdybos posėdžio“ protokolas. CK 2.90 straipsnio 2 dalis reglamentuoja juridinio asmens organų posėdžių protokolų turinį. Protokole turi būti nurodyta: posėdžio vieta ir laikas, dalyvių skaičius, kvorumo buvimas, balsavimo rezultatai, sprendimai. Prie protokolo turi būti pridedamas dalyvių sąrašas ir informacija apie posėdžio sušaukimą. CK 2.91 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad protokolą pasirašo jį surašęs asmuo ir posėdžio pirmininkas. Tačiau į bylą pridėtas 2015 m. kovo 28 d. „protokolas“ nėra pasirašytas net paties posėdžio pirmininko. Atsižvelgiant į tai, kad prie šio rašto nėra pridėtas posėdžio dalyvių sąrašas. Kadangi šiuo atveju 2015 m. kovo 28 d. „protokolą“ yra pasirašęs tik posėdžio sekretorius D. Č., darytina išvada, kad juridiškai įpareigojančių sprendimų 2015 m. kovo 28 d. „valdyba“ nepriėmė“. Būtent T. K. valdyba (hipotetiškai laikant, kad ji buvo teisėtos sudėties) įpareigojo neįvykus suvažiavimui paskirti naujo suvažiavimo datą ir vietą įstatų nustatyta tvarka. Kadangi, kaip minėta anksčiau, valdybos teisė šaukti suvažiavimus galėjo būti deleguota kitiems organams, tai faktas, kad 2015 m. balandžio 21 d. suvažiavimas sušauktas T. K. iniciatyva, nereiškia įstatų pažeidimo. Sprendimas yra nepagrįstas ta apimtimi, kuria konstatuota, kad apie 2015 m. balandžio 21 d. suvažiavimą buvo netinkamai informuota. Informavimas apie pakartotinį suvažiavimą, iki jo likus 4 dienoms, laikytinas pakankamu ir tinkamu, ypač atsižvelgiant į aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė, jog buvo netinkamai informuota apie 2015 m. kovo 28 d. „valdybos posėdį“, kai apie jį apskritai nebuvo iš anksto pranešta. Vilniaus miesto apylinkės teismas, neatsižvelgęs į šias T. K. ieškinyje išsamiai nurodytas aplinkybes, priėmė neteisingą Sprendimą ir konstatavo, kad dėl Sąjungos narių narystės netekimo nebuvo priimti jokie sprendimai, nors toks sprendimas pagal įstatus nebuvo reikalingas. nei Ieškovas, nei T. K. savo ieškiniuose nekėlė reikalavimo pripažinti T. K. 2015 m. balandžio 6 d. patvarkymo dėl narių sąrašo, o taip pat 2015 m. rugpjūčio 31 d. valdybos sprendimo dėl 2015 m. balandžio 6 d. patvarkymo patvirtinimo negaliojančiais. Todėl pirmosios instancijos teismas, pasisakęs dėl narystės Sąjungoje netekimo teisėtumo peržengė bylos nagrinėjimo ribas.

Ieškovas S. A. (apeliantas) prašė atsakovo LDS apeliacinį skundą atmesti ir nurodė, kad teismas pagrįstai konstatavo, kad LDS įstatų 6.4 punktas taip pat nesuteikia LDS pirmininkui teisės, esant valdybos priimtam sprendimui sušaukti pakartotinį suvažiavimą 2015-04-25 dieną, keisti nustatytą datą, priešingai, Įstatų 8.1.2. punktas numato, jog Sąjungos pirmininkas vykdo valdybos nutarimus (o ne priešingai), juo labiau, kad Sąjungos pirmininkas iš esmės neginčijo faktinės valdybos sudėties, taip pat ir aplinkybės, jog narių suvažiavimo sušaukimas yra valdybos teisė ir kompetencija. LDS pirmininkas, pakeisdamas pakartotinio narių suvažiavimo datą ir vietą, pažeidė LDS įstatų 6.2., 7.1.1., 8.1.2. punktų reikalavimus.Atsakovas (o taip pat ir treti/sis asmuo - Sąjungos pirmininkas) įrodinėdami tai, kad apie 2015-04-21 pakartotinį suvažiavimo tinkamai pranešta visiems tuo metu buvusiems Sąjungos nariams, nurodė, kad neva tai 2015-04-06 primininko patvarkymu dalis nariu iš Sąjungos buvo pašalinti, kadangi ilga laiką nemokėjo nario mokesčio. Atsižvelgdamas i atsakovo įrodinėjamas aplinkybes, į ieškovo atsikirtimus, pirmos instancijos teismas pagrįstai vertino ir pasisakė dėl 2015- 04-06 pirmininko patvarkymo įrodomosios vertės šiam ginčui ir dėl narystės Sąjungoje. Priešingai, nei teigia apeliantas, byloje buvo kilęs ginčas dėl Sąjungos narystės fakto ir pirmininko įgaliojimu priimti sprendimus dėl nariu šalinimo. LDS įstatų III skyrius įvardintas „LDiS nariai, iu teisės ir pareigos, nauju narių priėmimas, išstojimo ir pašalinimo iš LDiS tvarkaLDS įstatu 7.1.5. punktas numato, kad LDS valdyba šalina narius iš LDiS;", o LDS įstatu 3.7. punktas numato apeliacijos teisę dėl pašalinimo.Įstatai nesuteikia teisės pirmininkui priimti sprendimus nei dėl nariu pašalinimo, nei dėl nariu priėmimo, todėl 2015-04-06 T. K. patvarkymas, sprendžiant Sąjungos nariu skaičiaus klausima, šio ginčo atveju neturėjo ir negalėjo turėti jokios Įrodomosios vertės.

Atsakovas (apeliantas) Lietuvos dizainerių sąjunga atsiliepime prašė ieškovo S. A. apeliacinį skundą atmesti ir nurodė, kad trečiojo asmens T. K. reikalavimams pagrįstai netaikytas ieškinio senaties terminas. T. K. iki 2015 m. birželio 11 d. nebuvo įteiktas joks teisinę galią turintis dokumentas, kuris įrodytų kokie sprendimai buvo priimti 2015 m. kovo 28 d., 2015 m. balandžio 21 d. ar 2015 m. balandžio 25 d. „valdybos posėdžių“ metu. T. K. iki 2015 m. birželio 11 d. taip pat nebuvo įteiktas joks teisinę galią turintis dokumentas, kuris įrodytų, kad 2015 m. balandžio 25 d. vyko Sąjungos „pakartotinis suvažiavimas“. T. K. objektyviai nebūtų galėjęs kreiptis į teismą ir ginčyti sprendimus, nes iki 2015 m. birželio 11 d. nei žinojo, kokie konkretūs sprendimai buvo priimti, nei turėjo apie juos įrodymų, kuriuos būtų galėjęs pateikti teismui.CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas taikytinas tik tiems reikalavimams, kuriais ginčijami juridinio asmens organų sprendimai. Akivaizdu, kad 2015 m. kovo 28 d., 2015 m. balandžio 21 d. ir 2015 m. balandžio 25 d. vyko ne įgaliojimus turinčio Sąjungos organo – valdybos – posėdžiai, o tam tikrų suinteresuotų asmenų susirinkimai. Didžiajai daliai T. K. reikalavimų apskritai netaikytinas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, nes „faktinė valdyba“ nėra Sąjungos organas CK 2.82 straipsnio 4 dalies prasme. Be to, iki 2015 m. birželio 11 d. T. K. nebuvo įteikti jokie teisinę galią turintys dokumentai, kurie įrodytų, kad buvo priimti ginčijami sprendimai. Todėl T. K. objektyviai nežinojo, kokie sprendimai yra priimti ir ar jie apskritai yra priimti. Tokių žinių neturėdamas, jis atitinkamai negalėjo kreiptis į teismą dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Kaip pažymėjo teismas, net jei būtų laikoma, kad T. K. praleido ieškinio senaties terminą, yra pagrindas jį atnaujinti.Ieškovo argumentai dėl to, jog teismas nepagrįstai nepripažino „faktinės valdybos“ sudėties, nepagrįsti. CK 2.66 straipsnio 5 dalis aiškiai nustato, kad juridinio asmens duomenų pakeitimai, susiję su valdymo organu ir jo nariais, įsigalioja tik juos įregistravus juridinių asmenų registre. Kad šių pakeitimų neįregistravimas reiškia jų negaliojimą pripažįstama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bei Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje. Faktinio vadovo institutas pripažįstamas tik atsakomybės taikymo aspektu, todėl, sprendžiant dėl sprendimų teisėtumo, Ieškovo teiginiai apie faktiškai veikusią valdybą yra nereikšmingi. Nepagrįstais laikytini ir Ieškovo teiginiai dėl CPK 182 straipsnio 5 punkto pažeidimo, nes tariamas „faktinės valdybos“ sudėties pripažinimas prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms. Be to, jeigu teismas spręstų, kad ginčo atveju turi būti pripažįstami Ieškovo nurodomos „faktinės valdybos“ įgaliojimai, tai reikštų, kad teisėtais laikytini ir Ieškovo ieškiniu ginčyti sprendimai. Ieškovas į bylą pavėluotai teikė įrodymus, kuriuos galėjo pateikti kartu su ieškiniu, nepasirūpino tinkamu atstovavimu. Tokie Ieškovo veiksmai lėmė bylos užvilkinimą, ko negalima pasakyti apie T. K. elgesį procese. Ieškovo nurodomos tariamas T. K. pozicijų prieštaringumas neegzistuoja, nes Ieškovo į bylą pateikti įrodymai nepatvirtinta Ieškovo įrodinėtų aplinkybių. Be to, net jei būtų konstatuotas T. K. nesąžiningumas, reikšdamas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytą ieškinį, jis gina ne savo asmeninius, bet Sąjungos interesus, todėl atsisakyti tenkinti T. K. ieškinį CK 1.137 straipsnio 3 dalies pagrindu būtų visiškai nepagrįsta. 2015 m. balandžio 25 d. „pakartotinis suvažiavimas“ ir „valdybos posėdis“ bei jų metu priimti sprendimai pagrįstai pripažinti neteisėtais. pranešus apie „suvažiavimą“ iki jo likus tik 2 dienoms, dauguma narių „suvažiavimo“ metu galėjo būti susiplanavę kitų veiklų, dėl ko toks pranešimas yra visiškai formalus ir neatlieka esminės jo funkcijos – pakviesti narius į suvažiavimą, kad šie realiai jame dalyvautų. Jeigu Sąjungos narių teisė iš anksto žinoti apie šaukiamą suvažiavimą ir jame dalyvauti pažeidžiama, tai iš esmės nereikšminga, dėl kokių aplinkybių taip atsitiko.T. K. privalėjo vykdyti tik įgaliojimus turinčios, o ne „faktinės valdybos“ nutarimus. Kadangi įrodymų apie tai, kad 2015 m. kovo 28 d. būtų susirinkusi įgaliojimus turinti valdyba, į bylą pateikta nebuvo, tai turi būti atmesti Ieškovo teiginiai, kad valdyba įpareigojo T. K. pranešti apie 2015 m. balandžio 25 d. „suvažiavimą“. Nesutiktina su Ieškovo teiginiais, kad 2015 m. balandžio 25 d. „valdybos posėdis“ nepagrįstai pripažintas neteisėtu. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, juridinio asmens organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais teismo tvarka. Ginčo dėl to, kad Sąjungos pirmininkas buvo Sąjungos organu, o 2015 m. balandžio 6 d. patvarkymas dėl narių sąrašo buvo jo sprendimas, šioje byloje nėra. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad 2015 m. balandžio 6 d. patvarkymas Jeigu teismas nesiremia juridinio asmens organo sprendimu remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytais sprendimo nuginčijimo pagrindais, tai jis jau iš esmės nagrinėja tokio sprendimo teisėtumą, kas, nesant pareikšto reikalavimo jį nuginčyti, reiškia bylos ribų peržengimą. Tretysis asmuo notarė P. J. su apeliaciniais skundais nesutiko.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl atsakovo Lietuvos dizainerių sąjungos registro duomenų teisinės reikšmės

59.Pirmosios instancijos teismo vertinimu, neįrodyta, jog 2015-01-24 vykusiame šalių įvardintame valdybos posėdyje dalyvavo asmenys, kurie LDS įstatų 6.2. punkto pagrindu turėjo teisę 2015-03-28 sušaukti LDS narių suvažiavimą, todėl tiek 2015-03-28 visuotinio narių susirinkimo, tiek LDS valdybos 2015-03-28 posėdžio, tiek LDS neeilinio valdybos 2015-04-21 posėdžio, tiek LDS pakartotinio suvažiavimo, tiek LDS valdybos 2015-04-22 posėdžio, tiek LDS pakartotinio suvažiavimo 2015-04-25 sušaukimas pažeidė LDS įstatų 6.2. punktą, o tai yra savaime pagrindas pripažinti aukščiau išvardintus sušauktus LDS valdybos posėdžius, susirinkimus ir juose priimtus sprendimus neteisėtais ir negaliojančiais. LDS įstatų, redakcija galiojusi nuo 2005-12-19 iki 2015-04-28, 6.2. punktas numatė, jog eilinis LDS suvažiavimas šaukiamas LDS valdybos sprendimu arba 1/5 visų LDS bendrijos narių reikalavimu.

Teismas nurodė, kad 2015-01-24 įvardintame valdybos posėdyje dalyvavo asmenys, kurių išrinkimas į valdybos narius nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog minėti asmenys yra valdybos nariai (išskyrus T. K.), nepateikė tiek ieškovai, tiek atsakovas, o ir LDS pirmininkas T. K. teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti dėl kokių priežasčių įvardintos LDS valdybos sudėtis nebuvo įregistruota viešame registre bei duomenų, jog apskritai buvo toks prašymas teiktas. Duomenų apie valdybos narius ir dokumentų pakeitimai įsigalioja tik, kai jie yra įregistruojami Juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis).Teisėjų kolegija šalina pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus ir išvadas, kad LDS valdyba 2015-01-24 vykusiame šalių įvardintame valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo V. B., L. V., R. L., S. J. J., T. K., V. P. ir Š. Š., negalėjo sušaukti tiek 2015-03-28, tiek pakartotinio 2015-04-25 visuotinio narių suvažiavimo.Valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja ir įgyvendina civilines teises, prisiima ir vykdo pareigas. Juridinio asmens valdymo organo funkcijos yra dvejopos: 1)išorinės; ir 2)vidinės. Išorinė funkcija apima juridinio asmens atstovavimą šiam turint santykių su trečiaisiais asmenimis. Į šią kategoriją įeina įvairių sutarčių ir kitokių sandorių sudarymas, atstovavimas juridinio asmens interesams (įvairiose institucijose, įmonėse, įstaigose). Vidinė valdymo organo funkcija apima kasdienį juridinio asmens valdymą ir su tuo susijusių sprendimų priėmimą. Valdymo organas, vykdydamas vidinę valdymo funkciją, atsako už CK 2.82 straipsnio 3 dalyje nurodytų veiksmų atlikimą (jeigu kitaip nenustatyta įstatymuose ar steigimo dokumentuose), įskaitant juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą (t. y. sprendimo dėl sušaukimo priėmimą, darbotvarkės rengimą, pranešimų apie sušaukimą pateikimą dalyviams ir pan.), duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių asmenų registru, juridinio asmens veiklos organizavimą; dalyvių apskaitą ir kita.Teisėjų kolegijos vertinimu, CK 2.66 straipsnio 5 dalis taikytina sistemiškai kartu su CK 2.72 str. 1 d. norma apie būtiną juridinio asmens duomenų išviešinimą. Juridinio asmens organas vykdydamas išorines gali panaudoti tik išviešintus duomenis, todėl šiuose santykiuose taikytina CK 2.66 straipsnio 5 dalies nuostata dėl valdybos narių duomenų įsigaliojimo tik nuo jų registravimo Juridinių asmenų registre. Tačiau juridinio asmens organas vykdydamas vidines funkcijas juridinio asmens dalyvių atžvilgiu nepraranda galimybių priimti teisiškai įpareigojančius sprendimus. Tačiau šaukiant pakartotinius LDS dalyvių susirinkimus buvo pažeisti kiti imperatyvūs įstatymų reikalavimai.

Dėl LDS pirmininko T. K. sušaukto 2015-04-21 pakartotinio susirinkimo teisėtumo

Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo S. A. argumentais. 2015-03-28 suvažiavimą paskyrė ne LDS pirmininkas T. K., o faktiškai veikusi valdyba - 2015-01-24 posėdžio metu, o šio posėdžio protokolu rėmėsi tiek pats atsakovas, tiek ir tretysis asmuo T. K.. Byloje kilo ginčas dėl to, ar neįvykus eiliniam visuotiniam narių suvažiavimui, LDS pirmininkas turėjo (turi) teisę šaukti pakartotinį suvažiavimą ir vienašališkai nustatyti jo datą. 2015 metais veikė 20015-12-19 Juridinių asmenų registre registruoti LDS įstatai (toliau – Įstatai) (el.bylos t.1 b.l. 37-42). Atsakovas LDS (ir tretysis asmuo T. K.) savo poziciją, jog pirmininkas turėjo teisę ir pagrindą šaukti pakartotinį suvažiavimą iš esmės grindė ne tik 2015-01-24 faktiškai veikusios valdybos (kurią skunde jau neigia) posėdžio protokolu, bet ir Įstatų 6.4 punktu.Tačiau 2015-01-24 valdybos posėdžio protokole nėra jokio įpareigojimo pirmininkui savo nuožiūra sušaukti ir paskirti pakartotinio suvažiavimo datą, jame tik cituojamos tuo metu galiojusių Įstatų 6.4 p. nuostatos. Sąjungos pirmininko įgaliojimai konkrečiai įvardinti ginčijamų sprendimų priėmimo metu galiojusių Įstatų 8.1 p. ir be kitų prie tokių įgaliojimų yra priskiriamas Suvažiavimo ir valdybos nutarimų vykdymas, nėra suteikta įgaliojimų šaukti visuotinius narių suvažiavimus (įskaitant ir pakartotinį). Įstatų 6.4 punktas, kuriuo T. K. rėmėsi šaukdamas pakartotinį suvažiavimą, nesuteikia pirmininkui tokių įgaliojimų, šis punktas, kaip ir visi Įstatai turi būti aiškinami sistemiškai, todėl kartu turi būti atsižvelgiama ir vertinamas Įstatų 6.2 punktas, kuriame nustatyta, kokia tvarka ir kas šaukia visuotinius narių suvažiavimus: valdyba sprendimu; arba 1/5 dalis visu Sąjungos nariu; taip pat 6.5 p. neeilinis šaukiamas valdybos sprendimu arba 1/5 dalies nariu iniciatyva. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo S. A. argumentu, kad sušaukdamas LDS narių 2015-04-21 dienos suvažiavimą pirmininkas T. K. veikė ultra vires, t.y. viršydamas jam suteiktus įgaliojimus. LR Asociacijų įstatymo (Įstatymo) 7 str. 7 punkte nurodyta, kad „7. Asociacijos organų struktūra, kompetencija, sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka nustatoma asociacijos įstatuose."; Įstatymo 9 str. 3 dalyje įtvirtinta, kad „jeigu asociacijoje sudaromi keli valdymo organai, asociacijos įstatuose turi būti nustatyta kiekvieno valdymo organo kompetencija“. Pagrindinis dokumentas, kuriame konkrečiai nurodoma asociacijos valdymo organų kompetencija yra būtent Įstatai, todėl apelianto argumentas, kad „pagal įstatymą nereikalaujama, kad teisė šaukti visuotinį narių susirinkimą būtų išimtinai priskirta tik kolegialiam asociacijos valdymo organui." - nepagrįstas, kadangi to šio ginčo atveju reikalauja ne Įstatymas, o Įstatai. LR CK 2.82 str. 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens organų kompetenciją nustato tiek atitinkamas įstatymas, tiek ir to juridinio asmens steigimo dokumentai, šiuo atveju, Asociacijų įstatymas nenustato ir neapibrėžia kolegialaus valdymo organo ir vienašmenio valdymo organo įgaliojimų, o bendrai reglamentuoja valdymo organų funkcijas, nurodydamas, kad tuo atveju, jei veikia daugiau nei vienas valdymo organas, tai jų kompetencijos nustatomos įstatuose (Įstatymo 9 str.). Šiuo atveju, Sąjungą valdo (ir valdė) du valdymo organai - kolegialus ir vienasmenis - tretysis asmuo pirmininkas T. K., todėl Įstatai labai konkrečiai ir detaliai paskirstė jų kompetenciją: valdybos kompetencija Įstatų 7.1 p.; pirmininko kompetencija Įstatų 8.1 p.LDS pirmininkas T. K. - Sąjungos vienasmenis valdymo organas, 2016-06-14 teismo posėdžio metu pripažino tokios sudėties valdybą išvardindamas jos narius: V. B., L. V., R. L., S. J. J., T. K., V. P., Š. Š., D. Č. ir J. V. ir nurodė, kad ji veikė nuo 2008 m. balandžio mėn. suvažiavimo. Byloje nebuvo ginčijamas tokios sudėties valdybos teisėtumas. Ieškovo nuomone, byloje pateiktas ir teismo vertintas 2015-03-28 dienos faktiškai veikusios Sąjungos valdybos posėdžio protokolas buvo tinkamai įformintas ir teismas pagrįstai juo rėmėsi. Vertinant 2015-03-28 posėdžio protokolo turinį ir posėdžio metu vykusį balsavimą, pagrįstai vertintinas ir šio posėdžio garso įrašas, kadangi Sąjungos pirmininkui (ir 2015-03-28 vykusio posėdžio pirmininkui) atsisakius pasirašyti posėdžio protokolą, šio fakto niekaip kitaip ieškovas negalėjo (negalėtų) įrodyti (išskyrus tik liudytojų parodymais). Nei Įstatymas, nei Įstatai neįtvirtina reikalavimo, jog valdybos posėdžių protokolai turi būti pasirašyti išimtinai visų juose dalyvavusių narių. LR CK 2. 90 str. 1 dalyje įtvirtintas reikalavimas kad posėdžiai turi būti protokoluojami. 2 - oje šio įstatymo straipsnio dalyje numatyti protokolo turiniui keliami reikalavimai. LR CK 2.91 str. 1 dalyje įtvirtinta, kad „Protokolą surašo posėdžio sekretorius, posėdžio pirmininkas, jei posėdžio sekretorius nėra renkamas arba kolegialaus organo pirmininkas, jei posėdžio primininkas ir sekretorius nėra renkamas. Šiuo atveju 2015-03-28 posėdžio protokolas atitinka minėtus reikalavimus, kadangi jis pasirašytas posėdžio sekretoriaus D. Č.. Be to, kaip jau minėta, byloje pateiktas ir teismo įvertintas garso įrašas patvirtina, kad tokiam protokolui ir jame pateiktai informacijai, sprendimams pritarė ir pats pirmininkas T. K.. Tik prasidėjus ginčams, vėliau tai nesąžiningai neigė. Be to, LR CK 2.92 straipsnis numato jog dalyvavę posėdyje (susirinkime) asmenys turi teisę pareikšti pastabų dėl protokolo per tris dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne ilgiau nei per tris dienas ir steigimo dokumentų protokolui surašyti nustatytą maksimalų terminą. Pastabos dėl protokolo pridedamos prie protokolo ir nurodoma, ar protokolą pasirašę asmenys su jomis sutinka, ar nesutinka. Jokių pastabų T. K. nepateikė. protokole užfiksuota informacija atitinka byloje pateikto garso įrašo turinį, jo esmę. Nei atsakovas, nei tretysis asmuo T. K. byloje nepateikė jokių įrodymų paneigiančių 2015-03-28 valdybos posėdžio protokolo turinį.Byloje pateikti Įrodymai apie ankstesnių valdybos posėdžių šaukimą įrodo, kad LDS valdybos nariai bendraudavo el.paštu ir sprendimus priimdavo ir patvirtindavo taip pat tokiu būdu. Be to, svarbu tai, kad 2015-03-28 valdyba (jos dauguma) nusprendė posėdžiauti po to, kai neįvyko šauktas visuotinis narių suvažiavimas, o valdybos posėdyje dalyvavo daugiau kaip pusę narių, nedalyvavo tik vienas iš jų, todėl pagal Įstatų 7.3 p valdyba turėjo teisę priimti sprendimus ir juos priėmė. Jei nepranešimas vienam iš valdybos narių (kuris net neginčijo 2015-03-28 valdybos posėdžio metu priimtų nutarimų) ir būtų laikomas pažeidimu, tai toks pažeidimas, laikomas tik formaliu ir tik procedūriniu, nedarančiu ir negalinčiu daryti jokios įtakos priimtų nutarimų pagrįstumui (kadangi nutarimai priimti balsų dauguma) ir teistumui.Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad LDS įstatų 6.4 punktas taip pat nesuteikia Sąjungos pirmininkui teisės, esant valdybos priimtam sprendimui sušaukti pakartotinį suvažiavimą 2015-04-25 dieną, keisti nustatytą datą, priešingai, Įstatų 8.1.2. punktas numato, jog Sąjungos pirmininkas vykdo valdybos nutarimus (o ne priešingai), juo labiau, kad Sąjungos pirmininkas iš esmės neginčijo faktinės valdybos sudėties, taip pat ir aplinkybės, jog narių suvažiavimo sušaukimas yra valdybos teisė ir kompetencija. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog Sąjungos pirmininkas, pakeisdamas pakartotinio narių suvažiavimo datą ir vietą, pažeidė Sąjungos įstatų 6.2., 7.1.1., 8.1.2. punktų reikalavimus.

Dėl netinkamo informavimo apie pakartotinį 2015-04-21 suvažiavimą ir bylos nagrinėjimo ribų peržengimo.

LDS pirmininko T. K. 2015-03-28 pasirašytame suvažiavimo protokole nurodytas narių skaičius, LDS dalyvių registracijos sąrašas, Lietuvos Respublikos kultūros ministro 2005-12-29 Įsakymas Nr. JV-772.Byloje nustatyta, kad T. K. 2015-04-16 dienos pranešimai apie 2015-04-21 jo inicijuojamą suvažiavimą registruotais laiškais išsiųsti 57 - iems LDS nariams 2015-04-17, likus 4 dienoms iki LDS pirmininko iniciatyva sušaukto pakartotinio LDS suvažiavimo, be to, iš pateiktų Lietuvos pašto duomenų, matyti, jog tik 14 LDS narių gavo dieną prieš inicijuotą 2015- 04-21 suvažiavimą, o kiti gavo tą pačią dieną arba vėliau. Įrodymų, jog apie vyksiantį LDS narių suvažiavimą visi nariai būtų informuoti el. paštu, tiek atsakovas, tiek pirmininkas nepateikė. Atsakovas LDS ir tretysis asmuo T. K. įrodinėdami tai, kad apie 2015-04-21 pakartotinį suvažiavimo tinkamai pranešta visiems tuo metu buvusiems Sąjungos nariams, nurodė, kad 2015-04-06 primininko patvarkymu dalis nariu iš LDS buvo pašalinti, kadangi ilga laiką nemokėjo nario mokesčio. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino ir pasisakė dėl 2015- 04-06 pirmininko patvarkymo teisinio vertinimo ir dėl narystės LDS.Byloje buvo kilęs ginčas narystės fakto ir pirmininko įgaliojimu priimti sprendimus dėl narių šalinimo reikšmingas tuo aspektu, kad leidžia įvertinti aplinkybę, ar visiems LDS nariams pranešta apie visuotinį LDS susirinkimą. Šalys dėl to ginčijosi ir nurodė skirtinga įstatu dėl narystės netekimo bei 2015-04-06 patvarkymo vertinimą. Teismas vertindamas kiek LDS narių buvo inicijuojant ginčijamus susirinkimus ir kokiam skaičiui narių turėjo būti siųsti pranešimai privalėjo iš esmės įvertinti 2015-04-06 patvarkymą ir pasisakyti dėl narytės Sąjungoje netekimo tvarkos, todėl toks teismo sprendimas, teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti laikomas priimtu peržengus bylos nagrinėjimo ribas.Vertindamos narystės netekimo reglamentavimą, šalys skirtingai interpretavo Įstatų 3.6.3. punktą: atsakovo bei trečio asmens Įsitikinimu, pats narystės mokesčio nesumokėjimo faktas, reiškia narystės netekimą, o ieškovo įsitikinimu, sprendimą dėl pašalinimo turėtų priimti Sąjungos valdybą (LDS įstatų 7.1.5. punktas). Sąjungos įstatų 4.6.3. punktas numato, jog LDS narys nustoja buvęs nariu, jeigu „<...> nemoka nario mokesčio daugiau kaip 6 rnėn. ir jo nesumoka per vieną mėnesį po raštiško įspėjimo. Išstojęs arba netekęs narystės LDS narys gali vėl stoti į LDS nustatyta tvarka.". LDS įstatų 7.1.5. punktas numato, kad LDS valdyba „<...> svarsto LDS narių ir pretendentų į narius pareiškimus, priima juos į LDS; šalina narius iš LDS;". Šios Įstatų nuostatos turi būti aiškinamos sistemiškai, neatsiejant vienos nuostatos nuo kitos. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad LDS įstatų III skyrius įvardintas „LDiS nariai, iu teisės ir pareigos, nauju narių priėmimas, išstojimo ir pašalinimo iš LDiS tvarkaLDS įstatu 7.1.5. punktas numato, kad LDS valdyba šalina narius iš LDiS;", o LDS įstatu 3.7. punktas numato apeliacijos teisę dėl pašalinimo. Sistemiškai aiškinant aptariamų nuostatų turinį, vien LDS įstatų formuluotė, jog „<...> narys nustoja buvęs nariu <...>", neturėtų būti aiškinama kaip narystės netekimas nesant dėl to priimto LDS valdybos sprendimo. Tokia išvada darytina papildomai įvertinus ir tai, kad LDS įstatų 3.6. punkte be aptariamo pašalinimo pagrindo, taip pat yra nurodytas ir kitas pagrindas - „3.6.2. nevykdo LDiS reikalavimų;". Todėl tam, kad būtų nustatytas įstatų pažeidimo faktas, pirmiausia jis turi būti priimtas sprendimas, ar padarytas pažeidimas sudaro pagrindą netekti narystės. Būtent tam LDS įstatuose valdybai priskirti įgaliojimai spręsti klausimus, susijusius su narystės netekimu, o LDS pirmininkas, remdamasis valdybos priimtais sprendimais dėl pašalinimo, tvarkytų LDS narių registrą (LDS įstatų 8.1.9. punktas). Visiškai nepagrįstas apeliantas argumentas, jog Įstatų 3.6 punkte numatyta narystės pasibaigimo tvarka, kuriai nereikalingas atskiras valdybos sprendimas pašalinti narį iš asociacijos. Toks Įstatų nuostatų ir asociacijos laisvės principo interpretavimas iš esmės paneigia tiek patį asociacijos laisvės principą, jo esmę, tiek ir Įstatuose įtvirtintą pašalinto nario apeliacijos teisę. įstatai nesuteikia teisės pirmininkui priimti sprendimus nei dėl nariu pašalinimo, nei dėl nariu priėmimo, todėl 2015-04-06 T. K. patvarkymas, sprendžiant Sąjungos nariu skaičiaus klausima, šio ginčo atveju neturėjo ir negalėjo turėti jokios Įrodomosios vertės.Teismas ex officio nepanaikino ar nepripažino negaliojančiu 2015-04-06 Sąjungos pirmininko patvarkymo dėl narių sąrašo, o šį dokumentą iš esmės įvertinęs visu įrodymų ir kitų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumoje padarė išvadą, kad šis dokumentas neįrodo, kad didelė dalis LDS nariu iki 2015-04-21 buvo pašalinti iš asociacijos, todėl jiems pranešimu apie šaukiamą susirinkimą siusti nereikėjo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad asociacijoje, sprendžiant klausimus dėl narių pašalinimo, turi būti sudaromos tinkamiausios ir priimtiniausios sąlygos (prielaidos) visiems suinteresuotiems asmenims tinkamai pasirengti tokio svarbaus klausimo nagrinėjimui: pavyzdžiui, turi būti iš anksto ir aiškiai suformuluojami pašalinimo pagrindai, sudaromos sąlygos (galimybės) surinkti ir pateikti visą šiam klausimui išspręsti reikšmingą informaciją, susiformuoti narių nuomonei, pasisakyti visiems suinteresuotiems asmenims, pateikti atsikirtimus ir pan.; tokiais atvejais turi būti užtikrinama, kad šie reikšmingi klausimai nebūtų nagrinėjami, sprendžiami ir (arba) dėl jų balsuojama iš esmės nepasirengus. Nors šios garantijos nėra tiesiogiai įtvirtintos norminiuose teisės aktuose, tačiau, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, jas lemia ne tik narystės asociacijoje, kaip konstitucinės ir konvencinės žmogaus teisės, reikšmė, bet ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai. Be to, pažymėtina, kad nurodytos garantijos atitinka visų asociacijos narių, o ne vien tik asmens, kurio narystės klausimas sprendžiamas, interesus. Šios garantijos gali būti nustatomos asociacijos įstatuose, tačiau ir tuo atveju, kai įstatuose jų nenustatyta, aptariamos garantijos turi būti, vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, įgyvendinamos asociacijos atitinkamų organų konkrečiais veiksmais, pavyzdžiui, iš anksto, per protingą iki visuotinio narių susirinkimo terminą iškeliant klausimą dėl nario pašalinimo, jį iš anksto įtraukiant į susirinkimo darbotvarkę, suteikiant protingą terminą nariui, kurio pašalinimo klausimą numatyta nagrinėti, bei kitiems nariams pasirengti šio klausimo nagrinėjimui ir pan. Esant ginčui teisme, atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo ribas, atsakovas, teigiantis, kad nario pašalinimo procedūra nebuvo pažeista, turi įrodyti aptariamų garantijų įgyvendinimo faktą (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-470/2009).Teisėjų kolegija atmeta atsakovo LDS ir trečiojo asmens T. K. argumetus, kad apie 2015-04-21 pakartotinį suvažiavimo tinkamai pranešta visiems tuo metu buvusiems Sąjungos nariams, nes 2015-04-06 primininko patvarkymu dalis nariu iš LDS buvo pašalinti, kadangi ilga laiką nemokėjo nario mokesčio. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad nebuvo pranešta visiems LDS nariams sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiais visus pakartotinio 2015-04-21 suvažiavimo sprendimus.Be to kitoje byloje Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartimi pareiškėjų S. A. ir kitų skundą dėl Vilniaus miesto 33-ojo notarų biuro notarės P. J. veiksmų tenkino iš dalies - panaikino notarės P. J. atliktą notarinį veiksmą - 2015-04-23 tvirtinamąjį įrašą, notarinio reg. Nr. PJ-1753, kuriuo buvo patvirtintas prašyme surašytų duomenų tikrumas, juridinio asmens steigimo dokumentų (filialo ar atstovybės nuostatų) atitiktis įstatymų reikalavimams ir faktas, kad pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus registruoti galima, nes įstatyme nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Teismas konstatavo, kad LDS pakartotinis suvažiavimas 2015-04-21 įvykęs buvo sušauktas pažeidžiant įstatuose nustatytą tvarką, tai yra pakartotinis suvažiavimas buvo sušauktas ne valdybos sprendimo, o vienasmenio asociacijos vadovo sprendimu, todėl notarė turėjo atsisakyti tvirtinti tokio suvažiavimo priimtų sprendimų atitiktį įstatymams bei pripažinti, kad steigimo dokumentuose nustatyti reikalavimai įvykdyti. Teismas taip pat nustatė, kad 2015-05-04 į notarę P. J. kreipėsi S. A. bei G. L., prašydami patvirtinti Lietuvos dizainerių sąjungos 2015-04-25 pakartotinio visuotinio sąjungos narių suvažiavimo metu priimtus dokumentus dėl juridinių asmenų registrui pateikiamų duomenų tikrumo. Notarė 2015-05-07 raštu Nr. 58 atsisakė šį notarinį veiksmą atlikti ir, teismo vertinimu, notarė, atsisakydama atlikti šį notarinį veiksmą, elgėsi teisėtai bei nepažeidė jos veiklą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų. Notarei buvo akivaizdu, kad tarp Lietuvos dizainerių sąjungos narių iškilę ginčai bei nesutarimai, o notarai nėra valstybės įgalioti spręsti ginčus bei tvirtinti ginčytinus sandorius bei faktus. Prašymą pakeisti duomenis notarei pateikė asmenys, kurie Juridinių asmenų registre nebuvo įregistruoti asmenimis įgaliotais teikti juridinių asmenų duomenų pasikeitimus. Be to duomenys Juridinių asmenų registre apie valdymo organų pakeitimus, registruojami tiesiogiai juridinių asmenų registre, tam nereikalingas notaro patvirtinimas.Bylą dėl notarės veiksmų teisėtumo apeliacine tvarka išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 22 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartį paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartimis nustatyti faktai vertintini kaip prejudiciniai.

Dėl 2015-04-25 pakartotinio suvažiavimo ir 2015-04-25 valdybos posėdžio

LDS susiklostė situacija, kai įvyko du pakartotiniai LDS narių suvažiavimai: trečiojo asmens prezidento T. K. 2015-04-21 organizuotas suvažiavimas jau buvo įvykęs, 2015 -04-25 įvyko LDS valdybos sušauktas dar vienas pakartotinis narių suvažiavimas, kurio metu buvo nutarta: (i) pritarti Sąjungos valdybos pranešimui; (ii) revizijos komisijos ataskaitos nevertinti, o revizijos komisijos veiklą vertinti neigiamai; (iii) suformuoti pasiūlytos sudėties darbo grupę suformuluoti Sąjungos valdybos veiklos vertinimui; (iv) patvirtinti Sąjungos valdybos patvirtinimą; (v) pritarti 2015 m. balandžio 21 d. valdybos posėdžio sprendimui nušalinti T. K. nuo Sąjungos valdybos pirmininko pareigų ir pašalinti iš Sąjungos narių; (vi) pavesti Sąjungos valdybai iš T. K. perimti Sąjungos finansinius ir visus kitus dokumentus, antspaudą per 1 dieną nuo pranešimo, siunčiamo registruotu paštu su įteikimu, įteikimo T. K. dienos; neperėmus – negavus dokumentų, antspaudo, įpareigoti Sąjungos valdybą kreiptis į kompetentingas valstybines institucijas; (vii) Sąjungos valdybos nariais patvirtinti J. M., Š. Š., J. B., G. F., S. A., G. L., D. Č., R. M., V. K.; (viii) Sąjungos pirmininku patvirtinti G. L. ir kt.nutarimai.CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.Byloje nustatyta, kad apie suvažiavimą LDS buvo informuoti elektroniniu paštu prieš dvi dienas iki suvažiavimo laiko. Pranešimas apie suvažiavimą gali būti laikomas tinkamu, jeigu LDS nariai turi pakankamai laiko ne tik susipažinti su šaukiamo suvažiavimo darbotvarke, bet jiems pranešama tiek anksti, kad nariai neturėtų iš esmės keisti savo planų dėl būsimo suvažiavimo. Akivaizdu, kad pranešus apie suvažiavimą iki jo likus tik 2 dienoms, dauguma narių „suvažiavimo“ metu galėjo būti susiplanavę kitų veiklų, dėl ko toks pranešimas yra visiškai formalus ir neatlieka esminės jo funkcijos – pakviesti narius į suvažiavimą, kad šie realiai jame dalyvautų. Teisėjų kolegijos vertinimu narių teisė iš anksto žinoti apie šaukiamą suvažiavimą ir jame dalyvauti pažeista. Pripažinus LDS pakartotinį 2015-04-25 LDS suvažiavimą neteisėtu, taip pat neteisėtu pripažintinas ir LDS 2015-04-25 valdybos, išrinktos neteisėto suvažiavimo pagrindu, posėdis, kuriame LDS pirmininku išrinktas G. L..

Dėl ieškinio senaties taikymo trečiojo asmens T. K. pareikštiems reikalavimams

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad trečiajam asmeniui LDS pirmininkui T. K. turėjo būti žinoma apie neeilinį 2015-04-21 LDS valdybos posėdį bei LDS pakartotinį 2015-04-25 suvažiavimą. Šias aplinkybes patvirtina susirašinėjimas el. paštu bei 2015-04-21 LDS pakartotinio suvažiavimo protokole užfiksuoti V. B. pareiškimai apie vykusį neeilinį valdybos posėdį. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad iš byloje esančių duomenų, matyti, jog LDS pirmininkas T. K. ieškovo S. A. ieškinį gavo 2015-06-11, bei tai, kad surašyti ginčijami protokolai gauti kartu su S. A. ieškiniu, ir nusprendė, kad LDS pirmininkas T. K. nepraleido ieškinio senaties termino. Ieškinys teismui turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2015-09-11, o pateiktas 2015-09-01. Teismas teisingai įvertino tai, kad per pakankamai trumpą laiką įvyko ne vienas ginčijamas posėdis, kuriuose dalyvavo tarpusavyje nesutariantys LDS nariai, praleisto termino trukmę, taip pat tai, kad LDS pirmininkas gavęs S. A. ieškinį, pakankamai aktyviai siekė apginti tariamai pažeistus LDS interesus, todėl praleistas terminas turėtų būti atnaujintas. Teisėjų kolegija sutinka, kad priešingas aiškinimas, formalus ieškinio senaties termino pradžios susiejimas tik su sužinojimo apie neeilinį 2015-04-21 LDS valdybos posėdį bei LDS pakartotinį 2015-04-25 suvažiavimą faktu neatitiktų protingumo, sąžiningumo, teisingumo reikalavimų bei pažeistų LDS narių interesus. Esant esminiam bylos dalyvių ginčui dėl LDS dalyvių susirinkimų sušaukimo bei sprendimų teisėtumo, galimai pažeistų trečiojo T. K. teisių pažeidimo suvokimui esminę reikšmę turėjo trečiojo asmens susipažinimas su visu narių susirinkimo ir valdybos posėdžių protokolų turiniu. Yra pagrindas spręsti, kad trečiasis asmuo T. K. apie savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2015-06-11gavęs ieškovo S. A. ieškinį (CK 1.127 str. 1 d.), todėl ieškinio senaties termino nepraleido. Pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai vertino įrodymus ir teisingai taikė materialinės teisės normas, todėl abiejų šalių apeliaciniai skundai atmetami, o šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos neperskirstomos.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.