Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovai OOO „Landis Trading Kaliningrad“, A. K. (toliau tekste – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Luminor Bank AS, veikiančiam per Luminor bank AS Lietuvos filialą (toliau – ir Atsakovas 1), uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Cesija“ (toliau – ir Atsakovas 2) prašydamas atsakovų 2018 m. spalio 26 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančią ir taikyti restituciją, teismui nustačius, kad Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė, ją pripažinti ex officio ir taikyti restituciją, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodo, kad Ieškovas OOO „Landis Trading Kaliningrad“, ir AB DNB Nord bankas (2017 m. spalio 2 d. reorganizuotas į Luminor bank AB, o 2019 m. sausio 7 d. jungimo peržengiant vienos valstybės ribas reorganizuotas į Atsakovą 1) sudarė: 2007 m. gruodžio 17 d. Kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau - Kredito linijos sutartis) ir 2008 m. rugsėjo 15 d. Kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau - Kredito sutartis). Kredito linijos sutarties ir Kredito sutarties 14.1. punkte įtvirtinta nuostata, kad šalys, vykdydamos sutartį, vadovaujasi taikytinais įstatymais, Sutarčiai taikoma Rusijos Federacijos teisė. Ieškovo sutartinių įsipareigojimų užtikrinimui buvo sudaryta visa eilė sutarčių, kuriomis buvo susitarta dėl Ieškovo prievolių, kylančių iš Kredito sutarties užtikrinimo, numatyta, kad šios sutartys aiškinamos ir joms taikoma Rusijos Federacijos teisė. Atsakovo 1 reorganizavimas (jungimas peržengiant vienos valstybės ribas) buvo pradėtas 2018 m. kovo 30 d., pasirašant susitarimą dėl Luminor bank AB ir Luminor bank AS (Latvijos Respublikoje registruoto juridinio asmens) prijungimo prie Luminor bank AS (Estijos Respublikoje registruoto juridinio asmens). Atsakovas 2 buvo įsteigtas 2018 m. gegužės 31 d., t. y. jau vykstant Atsakovo 1 reorganizavimo procedūroms. Vienintelis Atsakovo 2 steigėjas ir akcininkas - greitąsias paskolas teikianti UAB „Moment Credit“. 2018 m. spalio 26 d. Atsakovas 1 (tuo metu dar Luminor bank AB) su Atsakovu 2 sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria perleido reikalavimus į Ieškovą, kylančius iš Kredito linijos sutarties ir Kredito sutarties. Reikalavimo perleidimo sutartimi Atsakovui 2 buvo perleistos teisės ir į visas aukščiau minėtas reikalavimo užtikrinimo priemones. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė (Reikalavimo perleidimo sutarties 13.3 p.). Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad jos pasirašymo dieną Atsakovo 1 reikalavimo į Ieškovą dydis buvo 10 125 259,10 USD, o reikalavimo perleidimo kaina aptarta Reikalavimo perleidimo sutarties Priede Nr. 1 - 1 000 000 EUR. Prasidėjus kredito įstaigos reorganizavimo, prijungimo būdu, peržengiant vienos valstybės ribas, procedūroms, neseniai įsteigtam juridiniam asmeniui už kainą, ne didesnę nei 10 proc. reikalavimo sumos dydis, buvo perleista reikalavimo teisė į Ieškovą. Nei Ieškovas, nei, Ieškovo žiniomis, kiti asmenys apie būsimą reikalavimo perleidimą iš anksto informuoti nebuvo. Ieškovo žiniomis, jų sutikimas perleidimui nebuvo gautas. Apie Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą Ieškovas buvo informuotas tik 2019 m. kovo 13 d. datuojamu Atsakovo 2 pranešimu.

3. Nurodo, kad Atsakovų susitarimas dėl Lietuvos teisės taikymo, apsunkina Ieškovo padėtį. Ieškovas sutikimo dėl Reikalavimo perleidimo sutarčiai taikytinos teisės Atsakovams nedavė ir negalėjo duoti, nes nebuvo informuotas apie Atsakovo 1 planus perleisti reikalavimo teises, todėl toks susitarimas neatitinka CK 1.42 straipsnio nuostatų. Nurodo, kad pagal Rusijos Federacijos Civilinio kodekso 389 straipsnį, reikalavimo perleidimo sutartis turi būti tokios pat formos kaip ir sutartis, iš kurios kylantis reikalavimas yra perleidžiamas. Minėtoje teisės normoje numatyta ir privaloma sandorių dėl reikalavimo teisės perleidimo registracija valstybiniuose registruose, kai reikalavimo teisės atsiranda iš privalomai registruotinų sandorių (hipotekos bei įkeitimo). Ieškovo turimais duomenimis, Atsakovai Rusijos Federacijoje jokių sutarčių dėl reikalavimo užtikrinimo priemonių perleidimo nesudarė. Pagal Kreditavimo sutarčiai taikomą Rusijos Federacijos teisę Ieškovas neatsako naujajam kreditoriui ir neprivalo vykdyti įsipareigojimų, kol negauna pranešimo iš pirminio kreditoriaus (Rusijos Federacijos Civilinio kodekso 385 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju, Ieškovas iš Atsakovo 1 pranešimo apie reikalavimo perleidimą nėra gavęs. Ieškovui kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę Ieškovui, nes Ieškovas sudarė Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį su Atsakovu 1, kuris yra ir iki reorganizavimo buvo bankas, taigi - patikima ir aukštus standartus atitinkanti finansų įstaiga, o tuo tarpu Reikalavimo perleidimo sutartimi reikalavimas buvo perleistas naujai įsteigtai specialiai „blogų skolų“ išieškojimui įsteigtai bendrovei - Atsakovui 2. Toks prievolės šalių pasikeitimas užkerta kelią Ieškovui su kuo mažesnėmis netektimis įvykdyti prievoles, nes naujasis kreditorius užsiima tik skolų išieškojimų ir priešingai nei pradinis kreditorius - bankas - neturi nei sąlygų, nei tikslo ieškoti alternatyvių situacijos sprendimo būdų. Atsakovas 1 nėra tik paprastas Ieškovo kreditorius, paskolinęs Ieškovui pinigų, jis yra ir paslaugos teikėjas, privalantis veikti bonus pater faminias standartais. Atsakovo 1 elgesys, kai Reikalavimo perleidimo sutartimi reikalavimo teisės buvo perleistos Atsakovui 2, formaliam statytiniam kreditoriui už apytiksliai 10 proc. reikalavimo sumos, neinformuojant Ieškovo apie reikalavimo perleidimą ir nesilaikant teisės aktuose numatytos tvarkos, yra nesuderinamas su Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 7 dalies nuostatomis. Be to, Ieškovo įsipareigojimų pagal Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį buvo užtikrintas dešimtimi reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonių, kurios paties Ieškovo ir trečiųjų asmenų buvo suteiktos tik atsižvelgiant į tai, kad kreditas buvo suteiktas Atsakovo 1. Kadangi Ieškovo sutikimas sudaryti Reikalavimo perleidimo sutartį nebuvo gautas, buvo pažeista CK 6.101 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta imperatyvi norma, todėl Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti CK 1.80 straipsnio pagrindu. Nurodo, kad kyla abejonių, ar Reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidė ir tuometinio Luminor bank AB, bet ir Luminor bank AS interesų bei reorganizavimo sąlygų, nes Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta be Luminor bank AB akcininkų pritarimo, neatlikus reikalavimo teisės vertinimo ar audito. Taip pat Ieškovas neturi duomenų, ar Atsakovas 2 yra atsiskaitęs su Atsakovu 1 už perleistą reikalavimą, taip pat nėra jokių oficialių įrodymų apie tai, kad Reikalavimo perleidimo sutartį pasirašę šalių atstovai turėjo reikiamus įgaliojimus sutarčiai sudaryti.