- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-07-04
- Bylos Nr.
- e2-698-467/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00337-2023-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alma Urbanavičienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „IN RE“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „IN RE“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Latlita“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IN RE“ (toliau – ir pareiškėja) prašė iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei UAB „Latlita“ (toliau – ir atsakovė), motyvuodama tuo, kad atsakovės skola pareiškėjai sudaro beveik 97 tūkstančius eurų. Pareiškėjos vertinimu, atsakovė yra nemoki, nes pradelsti įsipareigojimai viršija 1 mln. Eur, atsakovė neatsiskaito su pareiškėja.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjos teigimu, nurodytos aplinkybės patvirtina atsakovės nemokumą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalis) ir bankroto bylos kėlimo atsakovei pagrindą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).
3. Pareiškėjos nuomone, atsakovė yra susidūrusi su dideliais finansiniais sunkumais ir negali laiku vykdyti savo prievolių. Atsakovės sąskaitos areštuotos nuo 2022 m. gegužes mėnesio įvairių institucijų, atsakovės vardu registruotam nekilnojamajam turtui nuo 2017 m. lapkričio 13 d. ir nuo 2020 m. gruodžio 3 d. įregistruota hipoteka.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „Latlita“ su pareiškimu nesutiko, prašė jį atmesti. Paaiškino, kad įmonė vykdo veiklą, jos įsiskolinimas pareiškėjai yra ginčytinas, kadangi pareiškėja netinkamai paskaičiavo delspinigius ir pareiškimu nesąžiningai siekia skolos sumokėjimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 24 d. nutartimi pareiškėjos UAB „IN RE“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Latlita“ atmetė.
6. Teismas nurodė, kad, esant ginčui tarp šalių dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo egzistavimo fakto, jis negali būti vertinamas kaip esminė aplinkybė atsakovės mokumui nustatyti. Tokiu būdu teismas vertino kitų sąlygų (ne)egzistavimą.
7. Teismas nustatė, kad atsakovė ataskaitinio laikotarpio pabaigoje turėjo ilgalaikio turto už 1 268 959 Eur, trumpalaikio turto (atsargų ir kito) – už 321 352 Eur, iš viso turto – už 1 590 311 Eur, o mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų – 1 424 549 Eur. Nors per vienerius metus mokėtinos sumos išaugo, tačiau padidėjo turtas. Atsakovė turi skolų, tačiau bylos duomenys patvirtina, kad įmonė vykdo veiklą, yra sudariusi ilgalaikes sutartis, sprendžiamas klausimas dėl finansavimo.
8. Įvertinęs atsakovės finansinę padėtį, teismas sprendė, kad atsakovė yra gyvybinga įmonė ir ji turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgęs į šias aplinkybes, darė išvadą, jog atsakovės turtinė padėtis neatitinka nemokumo apibrėžimo, todėl pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atmetė.
III. Atskirojo skundo argumentai
9. Pareiškėja UAB „IN RE“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutartį ir klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Atsiliepimas
9.1. Atsakovė neginčija, jog yra skolinga pareiškėjai, tačiau nesutinka su neva akivaizdžiai neteisingu netesybų paskaičiavimu, dėl to Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį dėl paskolos sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir notaro vykdomojo įrašo dalies panaikinimo. Atsakovė neginčija įsipareigojimų pareiškėjai pagal vekselį dėl 73 334,77 Eur sumos ir pareiškėjos sumokėtą notaro atlyginimą už vykdomojo įrašo išdavimą dėl 386,39 Eur sumos, tačiau iš dalies ginčija paskaičiuotas palūkanas po vykdomojo įrašo atlikimo. Taigi atsakovės įsiskolinimas pareiškėjai nėra ginčijamas.
9.2. Atsakovės turto ir įsipareigojimų santykis galbūt yra reikšmingai nepalankesnis atsakovei nei pateikta jos finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2022 metus, kuriais pirmosios instancijos teismas vadovavosi spręsdamas dėl atsakovės (ne)mokumo. Atsakovei į bylą nepateikus finansinės atskaitomybės dokumentų už aktualų 2023 metų laikotarpį, nėra galimybės nustatyti aktualią atsakovės turtinę padėtį, taip pat nėra galimybės spręsti, ar atsakovė iš tiesų vykdo veiklą ir yra gyvybinga. Byloje nėra objektyvių duomenų, kad atsakovės pateiktos ilgalaikės pardavimų sutartys 2023 metais buvo vykdomos ir atsakovė iš jų gavo kokių nors pajamų, ar gavo pajamų iš kitos savo veiklos.
9.3. Atsakovės į bylą pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022 metus duomenys yra prieštaringi ir galbūt neatspindi realios turtinės padėties. Atsakovė į bylą nepateikė kitų duomenų, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę.
9.4. Atsakovės sąskaitos yra areštuotos nuo 2022 metų gegužes mėnesio įvairių institucijų (taigi įmonės veikla, pirkimai ir atsiskaitymai yra apsunkinti), įmonėje dirbančių asmenų skaičius mažėja, atsakovės skolos kreditoriams didėja.
9.5. Iš antstolės J. B. pareiškėjai yra žinoma, kad pareiškimo pateikimo dienai šios antstolės kontoroje yra vykdoma 30 bylų pagal kreditorių reikalavimus, viršijančius vieną milijoną eurų. Šią informaciją patvirtina ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1330-580/2023 nustatytos aplinkybės, kad antstolių informacinės sistemos duomenimis atsakovės atžvilgiu yra vykdomos 27 vykdomosios bylos, pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pateiktais duomenimis – pagal kitų kreditorių reikalavimus dėl 1 073 722,72 Eur sumos. Taigi bendra atsakovės įsipareigojimų kreditoriams suma, pareiškėjos įsitikinimu, yra žymiai didesnė nei 1 424 549 Eur ir sudaro daugiau negu 1,7 milijono eurų.
9.6. Atsakovės negalėjimas sumokėti skolų pareiškėjai ir kitiems kreditoriams nėra laikinas. Atsakovė jau daugiau nei vienerius metus neįvykdė savo prievolės pareiškėjai, t. y. negrąžino 73 334,77 Eur vekselio sumos, be to, ilgą laiką neatsiskaito ir su kitais kreditoriais, skolų ir vykdomųjų bylų skaičius didėja.
9.7. Atsakovės pagrindiniai finansiniai klausimai iki 2023 metų vasario mėnesio pabaigos nebuvo išspręsti ir nėra pagrindo išvadai, kad jie galbūt bus išspręsti ateityje, kadangi, pareiškėjos įsitikinimu, atsakovė neturi galimybių išvengti bankroto.
9.8. Atsakovė negali laiku įvykdyti turtinių prievolių, o ta aplinkybė, kad skola pareiškėjai nepadengiama ilgą laiką (daugiau nei metus) ir ji iš esmės nėra sumažėjusi, o tik didėja, patvirtina sistemišką atsakovės įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo pobūdį. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl nutartis turi būti panaikinta ir klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei perduotas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).
11. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta atsakovei iškelti nemokumo (bankroto) bylą.
Dėl bankroto bylos (ne)iškėlimo
12. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.
13. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023 19 punktas ir jame nurodyta praktika).
14. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
15. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
16. Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑1342-585/2020).
17. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑377‑910/2022).
18. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad tarp šalių yra kilęs ginčas dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo, todėl jis negali būti vertinamas kaip esminė aplinkybė atsakovės mokumui nustatyti. Pareiškėja atskirajame skunde nurodo, jog ginčo dėl atsakovės įsiskolinimo nėra, todėl teismo argumentai laikytini nepagrįstais. Apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais sutinka.
19. Iš į bylą pateiktų pareiškėjos dokumentų matyti, kad pareiškimo pateikimo pirmosios instancijos teismui dieną atsakovės skola pareiškėjai pagal 2021 m. birželio 3 d. vekselį ir jo pagrindu išduotą notaro vykdomąjį įrašą sudarė 96 847,84 Eur (iš jų – 73 334,77 Eur skola pagal vekselį, 386,39 Eur notaro atlyginimas už vykdomojo įrašo išdavimą ir 23 126,68 Eur paskaičiuotos palūkanos). Tarp šalių iš tiesų nėra ginčo, kad atsakovė yra skolinga pareiškėjai 73 334,77 Eur pagal vekselį, taigi, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, tarp šalių nėra ginčo dėl atsakovės įsiskolinimo, pareiškėjos reikalavimas nėra nuginčytas, yra galiojantis, todėl teismas turėjo vertinti šį reikalavimą juridinio asmens nemokumo požymio – negalėjimo laiku vykdyti turtines prievoles – kontekste. Aplinkybė, kad atsakovė nesutinka su atitinkamomis finansinio reikalavimo dalimis šiuo atveju nėra teisiškai reikšminga, kadangi byloje sprendžiamas ne pareiškėjos finansinio reikalavimo dydis, o atsakovės galimybės su pareiškėja atsiskaityti. Be to, iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-12072-862/2023 atsakovės UAB „Latlita“ ieškinys dėl paskolos sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir notaro vykdomojo įrašo dalies panaikinimo, pareikštas pareiškėjai UAB „IN RE“, laikytas nepaduotu ir grąžintas jį padavusiam asmeniui. Taigi šiuo atveju nėra pagrindo teigti, kad atsakovė nesutinka su pareiškėjos finansiniu reikalavimu ar jo dalimi ir jį ginčija.
20. Iš antstolių informacinės sistemos duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad atsakovės atžvilgiu yra vykdomos 36 vykdomosios bylos išieškotojų Lietuvos Respublikos valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus, UAB „Bargena“, akcinės bendrovės „LTG Cargo“, UAB „BALTCOM“, uždarosios akcinės bendrovės transporto ekspedicinės firmos „VILTEDA“, S. G., UAB „Taurus fondas“, advokatų profesinės bendrijos K. ir partneriai, UAB „ROTADA“, UAB „DPD Lietuva“, UAB Legal Balance, UAB „I asset management“, UAB „Delamode Baltics“, UAB SAVINGĖ, I. C., CWS Danmark ApS, SE „Capitalia“, UAB „IN RE“, UAB „SME Finance“ ir kitų naudai, kurių bendra suma viršija 1,4 milijono eurų. Šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas neįvertino.
21. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aptartas aplinkybes ir skundžiamos nutarties turinį, atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas nenustatė ir nevertino visų reikšmingų aplinkybių dėl atsakovės būsenos pagal savarankišką nemokumo požymį – atsakovės laiku nevykdomos turtinės prievolės. Kaip minėta, juridinio asmens nemokumas sietinas su tokiais požymiais: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑105‑684/2019). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas apskritai nenustatė, ar atsakovė turi neįvykdytų prievolių kreditoriams, taip pat nevertino įsipareigojimų nevykdymo laiko, jų sistemiškumo.
22. Šios aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra svarbios ir sprendžiant dėl atsakovės turimo turto ir įsipareigojimų santykio, kadangi pirmosios instancijos teismas šį santykį vertino tik pagal 2022 metų finansinės atskaitomybės dokumentų turinį. Vertinant atsakovės būseną aptariamu aspektu pirmosios instancijos teismas taip pat nesiaiškino, ar atsakovė šiuo metu realiai vykdo veiklą, kadangi vien į bylą pateiktos ilgalaikio bendradarbiavimo sutartys nesuteikia pagrindo spręsti, jog šios sutartys yra vykdomos, ar juo labiau kad jos yra pelningos. Skundžiamoje nutartyje šios aplinkybės, aktualios nustatant atsakovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais, netirtos ir nevertintos, todėl pirmosios instancijos teismas priėjo nepagrįstos išvados dėl atsakovės nemokumo nebuvimo.
23. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, atlikdamas atsakovės (ne)mokumo situacijos analizę, nevertino atsakovės prievolių kreditoriams nevykdymo sistemiškumo, realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais, taip pat realios atsakovės finansinės būsenos.
Dėl bylos procesinės baigties
24. Įvertinęs skundžiamos nutarties turinį, atskirojo skundo argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, todėl yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir bankroto bylos iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pirmosios instancijos teismas turėtų atkreipti dėmesį į nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytus argumentus, iš naujo įvertinti atsakovės (ne)mokumą laiku nevykdomų turtinių prievolių aspektu, realias atsakovės galimybes įvykdyti finansinius įsipareigojimus bei finansinę padėtį.
25. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad jeigu teismo nutartis atsisakyti iškelti nemokumo bylą yra apskųsta, Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs šią nutartį, negali priimti nutarties iškelti nemokumo bylą (JANĮ 25 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Latlita“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.