Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo teisėja Danguolė Martinavičienė, sekretoriaujant Jelenai Ušakovai, dalyvaujant ieškovės atstovei Indrei Federikai Kvaukaitei, atsakovės atstovui advokatui Sigitui Čepui, trečiajam asmeniui R. J., teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Elsika“ bankroto administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ ieškinį atsakovei UAB „Minijos baldai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. J., ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

UAB „Elsika“ bankroto administratorė pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašo pripažinti negaliojančiais pirkimo–pardavimo sandorius, įformintus PVM sąskaitomis faktūromis 2009-07-07 Nr. SJVB0228567-7 ir 2009-07-24 Nr. SJVB228562, kurių pagrindu UAB „Elsika“ atsakovei UAB „Minijos baldai“ už 151 924,04 Lt perleido turto (baldus, medžiagas ir kt.). Nurodo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009-09-11 nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Bankroto administratorė patikrinusi įmonės sandorius nustatė, kad ginčijami sandoriai, sudaryti likus 2 ir kiek daugiau nei 1 mėnesiui iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, pažeidžia kitų kreditorių interesus, prieštarauja sąžiningumo principui. Ieškovė neturėjo pareigos sudaryti ginčijamų sandorių, 2009-07-01 ieškovė jau buvo nemoki, kadangi jos įsipareigojimai per vienerius metus viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. UAB „Elsika“ vadovas, žinodamas apie įmonės sunkią finansinę padėtį, per 2009 m. liepos mėn. išpardavė įmonės turtą tęsiančioms veiklą Minijos baldų grupės susijusioms bendrovėms: UAB „Baltic Market“ – už 780 618,36 Lt, UAB „Baltijos baldų sistema“ – už 103 622,87 Lt, UAB „Minijos baldų centras“ – už 19 190 Lt, UAB „MBI baldai“ – už 86 668,55 Lt, SIA „MB Mebles“ – už 160 417,08 Lt, OU „Linco Moobel“ – už 117 655,47 Lt. Bankroto bylos iškėlimo dieną ieškovė balanse turėjo turto tik už 1 093 326 Lt, o per vienerius metus gautinos sumos sudarė net 996 629 Lt, iš kurių beviltiškos skolos sudarė 964 634,16 Lt, atsargos sumažėjo iki 20 240 Lt. Administratorė nenustatė, kad atsakovė pagal ginčijamus pirkimo–pardavimo sandorius būtų atsiskaičiusi pavedimu ar grynaisiais. Ieškovė su atsakove buvo sudariusi ir kitus sandorius – gamybinių patalpų, transporto nuomos, todėl galėjo būti atliktas įskaitymas. Tokiu atveju atsakovei buvo nepagrįstai suteikta pirmenybė prieš kitus įmonės kreditorius. Bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 1 102 935,80 Lt, iš kurių 627 846,12 Lt antros eilės ir 16 244,75 Lt pirmos eilės kreditorių reikalavimai. Bendrovės turto nepakanka administravimo išlaidoms ir kreditorių reikalavimams tenkinti. UAB „Elsika“ vadovas ir vienintelis akcininkas sudarant ginčijamus sandorius buvo R. J., kuriam turėjo būti žinoma apie bendrovės finansinę padėtį. UAB „Elsika“ ir UAB „Minijos baldai“ (buvęs pavadinimas UAB „Minijos baldai plius“) yra tos pačios Minijos baldų grupės bendrovės. Atsakovės direktorius ir vienintelis akcininkas yra A. J., kuris yra arba buvo ir kitų Minijos baldų grupės įmonių, su kuriomis ieškovė sudarė ginčytinus sandorius, direktorius bei akcininkas: UAB „Baltijos baldų sistema“, UAB „Minijos baldų centras“. R. J. yra UAB „MBI baldai“ direktorius ir vienintelis akcininkas, BUAB „Minijos baldų prekyba“ akcininkas ir vadovas iki 2009-02-23. UAB „Elsika“ ir UAB „Baltic Market“ taip pat yra tarpusavyje susijusios įmonės. Atsakovės UAB „Minijos baldai“ direktoriui akivaizdžiai buvo žinomos aplinkybės, kad ginčijami sandoriai sudaromi su nemokia įmone, kuri nebepajėgi vykdyti tolimesnės veiklos ir buvo arba turėjo būti žinoma, jog ginčijamais sandoriais bus pažeisti įstatymai ir padaryta žala UAB „Elsika“ kreditoriams, taigi atsakovė buvo nesąžininga. Pripažinus sandorius negaliojančiais turi būti taikoma restitucija, t. y. ieškovei grąžintas perleistas turtas, o jo viso ar dalies nesant – iš atsakovės priteistina piniginė kompensacija. Senaties terminas pareikšti actio Pauliana nėra praleistas, kadangi bankroto administratorė UAB „Elsika“ dokumentus iš Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus gavo tik 2011-05-10.

Teismo posėdžio metu šalių atstovai savo reikalavimus ir atsikirtimus palaikė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Byloje nustatyta, kad UAB „Elsika“ (buvusi UAB „Minijos baldai plius“, b. l. 15–22) atsakovei UAB „Minijos baldai“ už 121 148,04 Lt pardavė baldų gamybos medžiagų ir už 30 776 Lt baldų. Šių pirkimo–pardavimo sandorių pagrindu UAB „Elsika“ atsakovei pateikė PVM sąskaitas faktūras atitinkamai: 2009-07-07 Nr. SJVB0228567-7, ir 2009-07-24 Nr. SJVB228562 (b. l. 23–27). Šalys 2009-07-31 pasirašė skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kurio pagrindu UAB „Elsika“ reikalavimas pagal minėtus pirkimo–pardavimo sandorius buvo įskaitytas į atsakovės 159 298,73 Lt priešpriešinį reikalavimą, t. y. UAB „Elsika“ atsakovei liko skolinga 7 374,69 Lt (b. l. 177, 178). Klaipėdos apygardos teismo 2009-09-11 nutartimi UAB „Elsika“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. J. (b. l. 12). Klaipėdos apygardos teismo 2010-03-08 nutartimi administratorius A. J. atstatydintas, UAB „Elsika“ bankroto administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (b. l. 13).

Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarties laisvės principo ribomis, todėl pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1. Kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. 2. Ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. 3. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas. 4. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. 5. Skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. 6. Trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. 7. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga. Publikuota: „Teismų praktika“ Nr. 29, 2008 m.).

Dėl pirmos sąlygos.

Klaipėdos apygardos teismo 2010-11-03 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, patvirtintas patikslintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, iš viso 475 089,68 Lt, tarp jų – 7 374,69 Lt UAB „Minijos baldai“ finansinis reikalavimas (b. l. 70, 71). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad bankroto procesas vyksta, kreditorių finansiniai reikalavimai tikslinami. Byloje nėra ginčo, kad ieškovės kreditoriai turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, todėl jų interesams atstovaujanti UAB „Elsika“ bankroto administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ turi teisę reikšti ieškinį.

Dėl antros sąlygos.

Kreditoriaus teisių pažeidimas gali pasireikšti aplinkybėmis, kad dėl ginčijamo sandorio skolininkas tapo nemokus arba tuo, kad nemokus skolininkas suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Ieškovė įrodinėja, kad ieškovė UAB „Elsika“ jau ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemoki, taigi iš esmės pažeidimas pasireiškė pirmenybės atsakovei prieš kitus UAB „Elsika“ kreditorius suteikimu.

Teismas, sutikdamas su atsakovės atsikirtimais šiuo klausimu, atmeta ieškovės argumentus. Visų pirma patys pirkimo–pardavimo sandoriai niekaip iš esmės nepablogino UAB „Elsika“ turtinės padėties, nes sandoriai buvo atlygintiniai, nustatyta perleistų prekių kaina nebuvo pernelyg maža, t. y. buvo nedaug mažesnė už UAB „Elsika“ įsigijimo kainą (b. l. 152–164), pati ieškovės atstovė teismo posėdžio metu patvirtino, kad kaina iš esmės atitiko balansinę, o nedidelis kainų skirtumas paaiškinamas prekių nusidėvėjimu. Taigi ieškovės nurodyti UAB „Elsika“ pateiktų 2009-07-01 (b. l. 28–30) ir 2009-09-10 (b. l. 34–36) balansų duomenų skirtumai niekaip neįrodo ginčijamų sandorių įtakos UAB „Elsika“ mokumui, juo labiau, kad per šį laikotarpį (nuo 2009-07-01 iki 2009-09-10) UAB „Elsika“ sudarė daugybę sandorių, kurių bendra vertė 1 970 792,65 Lt (b. l. 31–33). Be to, ieškovė balansų duomenyse akcentuoja tik UAB „Elsika“ turto sumažėjimą, nors tuo pat metu du kartus sumažėjo ir UAB „Elsika“ įsipareigojimai ir du kartus padidėjo per vienerius metus gautinos sumos. Patys pirkimo–pardavimo sandoriai nesuteikė atsakovei pirmenybės teisės prieš kitus kreditorius, nes atsakovė įgijo piniginę prievolę prieš UAB „Elsika“, t. y. įsipareigojo sumokėti sulygtą kainą – iš viso 151 924,04 Lt. Taigi ieškovės teiginiai, kad ginčijamais sandoriais specialiai sumažintas UAB „Elsika“ turtas šį neatlygintinai perduodant atsakovei ar kad atsakovei suteikta pirmenybės teisė patenkinti savo reikalavimus, yra nepagrįstas. Vadovaujantis ieškovės logika išeitų, kad bet kokie UAB „Elsika“ su trečiaisiais asmenimis sudaryti atlygintini pirkimo–pardavimo sandoriai (b. l. 31–33), netgi tie, pagal kuriuos pirkėjai už gautas prekes su UAB „Elsika“ atsiskaitė, nesąžiningai įgijo pirmumo teisę į nusipirktas prekes. Pirmumo teisės prieš kitus kreditorius pažeidimu galbūt galėtų būti laikomas 2009-07-03 tarpusavio skolų įskaitymo sandoris (b. l. 177), tačiau šio sandorio galiojimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ieškovė jo neginčija, todėl teismo posėdžio metu šiuo klausimu išsakyti ieškovės ir atsakovės atstovų argumentai nenagrinėtini. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis pati ieškovė du kartus teismui teikė tvirtinti UAB „Minijos baldai“ 7 374,69 Lt finansinį reikalavimą pagal skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, reikalavimas buvo patvirtintas teismo 2010-08-30 ir 2010-11-03 nutartimis.

Dėl trečiosios sąlygos.

Teismas, sutikdamas su atsakovės atsikirtimais ieškinio senaties klausimu, atmeta ieškovės argumentus. Ieškovė ieškinio senaties termino pradžią skaičiuoja nuo 2011-05-10, t. y. nuo tada, kai administratorei Ekonominių nusikaltimų tyrimų skyriaus tyrėja perdavė UAB „Elsika“ dokumentus (b. l. 144–147). Tačiau iš kitų bylos duomenų matyti, kad tuos pačius dokumentus ankstesnis UAB „Elsika“ bankroto administratorius A. J. buvo gavęs jau 2009-10-05 (b. l. 167, 168). Teismo nuomone, būtų neteisinga ir nesąžininga UAB „Elsika“ administratorių pasikeitimus naudoti prieš atsakovę. Be to, iš ieškovės pateikto elektroninio susirašinėjimo su pirmuoju administratoriumi matyti, kad ieškovė jau 2010-06-03 buvo informuota, kad UAB „Elsika“ buhalteriniai dokumentai yra FNTT (b. l. 148). Nors ieškovė pateikė prašymą jai šiuos dokumentus pateikti (b. l. 149), byloje nėra įrodymų, kad šiuos dokumentus buvo atsisakyta ieškovei perduoti arba kad ieškovė negalėjo gauti bent tų dokumentų kopijų – tam ieškovė turėjo pakankamai laiko. Netgi skaičiuojant ieškinio senaties terminą nuo tos dienos, kai ieškovė sužinojo (CK 1.127 str. 1 d.) apie UAB „Elsika“ dokumentų buvimo vietą (2010-06-03), ieškinio senaties terminas baigėsi 2011-07-03, t. y. dar iki ieškovei pareiškiant ieškinį (CK 6.66 str. 3 d.). Byloje nenustatyta aplinkybių, galinčių būti ieškinio senaties termino sustabdymo ar nutraukimo pagrindu (CK 1.129, 1.130 str.). Taip pat teismas nelaiko ieškovės nurodytų priežasčių svarbiomis terminui atnaujinti (CK 1.131 str. 2 d.). Kaip minėta, ieškovė nepateikė duomenų, kad negalėjo gauti reikiamų dokumentų kopijų, be to, po ieškovės paskyrimo administratore bankroto procesas nebuvo sustabdytas, dokumentų trūkumas nesudarė kliūčių ieškovei kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą, kuris ieškovės prašymais (iki ieškovės ieškinio pateikimo dienos) 2010-08-30, 2010-10-08, 2010-11-03, 2011-04-01, 2011-06-17 nutartimis tvirtino ir tikslino UAB „Elsika“ kreditorių finansinius reikalavimus, pripažino įmonę bankrutavusia ir pradėjo likvidavimo procesą.

Dėl ketvirtosios sąlygos.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad atitinkamais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl tam tikrų faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Teismas konkrečiu atveju nustato ir vertina, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga. Publikuota: „Teismų praktika“ Nr. 29, 2008 m.).

Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo R. J. ginčijamų sandorių sudarymo metu buvęs įmonės vadovu paaiškino, kad bendrovės pardavimai sumažėjo, finansinė padėtis buvo sunki, nes trūko lėšų atsiskaityti su darbuotojais ir kreditoriais. UAB „Elsika“ buvo skolinga atsakovei, kuri grasino dėl skolos paduoti į teismą. R. J. tikėjosi, kad įmonės ūkinė veikla ir finansinė padėtis pasitaisys.

Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina šias aplinkybes. UAB „Elsika“ nuomojosi iš atsakovės gamybines patalpas, automobilius (b. l. 38–69), dar iki ginčijamų sutarčių pasirašymo UAB „Elsika“ skola pagal laikotarpiu nuo 2008-10-31 iki 2009-06-30 išrašytas sąskaitas faktūras atsakovei sudarė 141 710,23 Lt (b. l. 177). Nors, kaip minėta, patys savaime pirkimo–pardavimo sandoriai iš esmės niekaip nepakeitė nei UAB „Elsika“, nei UAB „Minijos baldai“ turtinės padėties, tačiau atsižvelgtina į trečiojo asmens R. J. paaiškinimą, kad sandoriai sudaryti siekiant išvengti kreditoriaus (atsakovės) pretenzijų teisme, faktiškai įkeičiant prekes, kurias vėliau ketinta išpirkti. Atskirai pažymėtina, kad netgi ginčijamus sandorius pripažinus apsimestiniais, t. y. iš tiesų šalims siekus įkeitimo sandorio pasekmių, atsakovė turėtų pirmumo teisę patenkinti savo reikalavimus iš to turto (CK 1.87 str. 1–3 d., 2.113 str. 1 d. 1 p., ĮBĮ 34 str.).

Dėl penktosios sąlygos.

Ieškovė teigia UAB „Elsika“ vadovą trečiąjį asmenį R. J. žinojus apie jo vadovaujamos įmonės nemokumą ir siekus perleisti įmonės turtą susijusioms įmonėms. Nėra abejonių, kad įmonės vadovas turėjo žinoti savo vadovaujamos įmonės turtinę padėtį. Tačiau posėdžio metu R. J. paaiškino, kad nepaisant sunkios įmonės padėties planavo tęsti jos veiklą, tarėsi su užsienio partneriais, pagal galimybes bandė spręsti įmonės problemas su kreditoriais. Atskirai pažymėtina, kad pagal ieškovės pateikto 2009-07-01 balanso (b. l. 28, 29) duomenis UAB „Elsika“ nebuvo akivaizdžiai nemoki, nes jos turtas (3 815 961,46 Lt) žymiai viršijo mokėtinas sumas ir įsipareigojimus (2 094 642,47 Lt) (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Be to, ieškovė nepateikė ginčijamų sandorių sudarymo dienos UAB „Elsika“ balanso. Ieškovės argumentai, kad R. J. faktiškai bandė iššvaistyti įmonės turtą kitoms susijusioms įmonėms, grįsti vien ieškovės spėjimu – be panašių pavadinimų, jokių įrodymų, galinčių patvirtinti UAB „Elsika“ ir UAB „Minijos baldai“ akcininkų/vadovų ryšius ir R. J. nesąžiningą interesą, ieškovė nepateikė.

Dėl šeštosios sąlygos.

Teismas sutinka su atsakovės atsikirtimais ir atmeta ieškovės argumentus atsakovės sąžiningumo klausimu. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė privalo įrodyti buvus sąžininga, t. y. kad ji ėmėsi visų priemonių apie UAB „Elsika“ turtinę padėtį sužinoti. Pati ieškovė neteigia egzistuojant CK 6.67 straipsnyje nustatytas sąlygas, dėl kurių atsakovės nesąžiningumas būtų preziumuojamas, todėl pareiga įrodyti atsakovės nesąžiningumą tenka ieškovei. Be to, atsakovė nurodo, kad prieš sudarant sandorį patikrino visas viešai prieinamas duomenų bazes apie UAB „Elsika“ ir nenustatė, kad UAB „Elsika“ turi mokumo ar kitokių problemų, UAB „Elsika“ turtas nebuvo areštuotas, nebuvo pradėta jokių ginčų teismuose. Be to, sandoriai buvo atlygintiniai, kaina pagrįsta, sumokėti privalėjo atsakovė. Ieškovė nekonkretizuoja, kokius dar duomenis privalėjo patikrinti atsakovė ir kokiu teisėtu būdu ji tuos duomenis galėjo gauti.

Dėl septintosios sąlygos.

Sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis actio Pauliana tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Kaip minėta, UAB „Elsika“ turtinė padėtis dėl ginčijamų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo nepasikeitė, nes sandoriai atlygintiniai, prekės parduotos už tinkamą kainą. Pripažinus pirkimo–pardavimo sandorius negaliojančiais ieškovė reikalauja grąžinti parduotas prekes arba sumokant jų ekvivalentą pinigais. Tačiau ginčijamų sandorių pasekmės susijusios ne vien su UAB „Elsika“ prekių nuosavybės perėjimu, bet ir su apmokėjimu už tas prekes. Pagal minėtus pirkimo–pardavimo sandorius UAB „Minijos baldai“ mokėtina suma vėliau buvo sumažinta pačios UAB „Elsika“ skola atsakovei. Ieškovė apie tai nieko nepasisakydama ir iš esmės nenurodydama tam pagrindų prašo taikyti vienašalę restituciją.

Vadovaudamasis tuo, kad išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų visumos, todėl jos ieškinys atmestinas (CK 6.66 str., CPK 178, 185, 260, 265 str.).

Byloje ieškovės prašymu atsakovės turtui Klaipėdos apygardos teismo 2011-08-30 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas

n u sprendž i a:

ieškinį atmesti.

Klaipėdos apygardos teismo 2011-08-30 nutartimi atsakovės UAB „Minijos baldai“ turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.