- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-04-04
- Bylos Nr.
- 2A-619/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00761-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alvydas Poškus, Vytas Milius, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- UAB „Minijos baldai“
- Trečiasis asmuo
- R. J.
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Elsika“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Elsika“ ieškinį atsakovui UAB „Minijos baldai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. J..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
UAB „Elsika“ pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašo pripažinti negaliojančiais pirkimo –pardavimo sandorius, įformintus PVM sąskaitomis faktūromis 2009 m. liepos 7 d. Nr. SJVB0228567-7 ir 2009 m. liepos 24 d. Nr. SJVB228562, kurių pagrindu UAB „Elsika“ atsakovui UAB „Minijos baldai“ už 151 924,04 Lt perleido turto (baldus, medžiagas ir kt.). Nurodo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius patikrinęs įmonės sandorius nustatė, kad ginčijami sandoriai, sudaryti likus dviem ir kiek daugiau nei vienam mėnesiui iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo, pažeidžia kitų kreditorių interesus, prieštarauja sąžiningumo principui. Ieškovas neturėjo pareigos sudaryti ginčijamų sandorių. 2009 m. liepos 1 d. ieškovas jau buvo nemokus, kadangi jo įsipareigojimai per vienerius metus viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. UAB „Elsika“ vadovas, žinodamas apie įmonės sunkią finansinę padėtį, per 2009 m. liepos mėn. išpardavė įmonės turtą tęsiančioms veiklą Minijos baldų grupės susijusioms bendrovėms: UAB „Baltic Market“ – už 780 618,36 Lt, UAB „Baltijos baldų sistema“ – už 103 622,87 Lt, UAB „Minijos baldų centras“ – už 19 190 Lt, UAB „MBI baldai“ – už 86 668,55 Lt, SIA „MB Mebles“ – už 160 417,08 Lt, OU „Linco Moobel“ – už 117 655,47 Lt. Bankroto bylos iškėlimo dieną ieškovas balanse turėjo turto tik už 1 093 326 Lt, o per vienerius metus gautinos sumos sudarė net 996 629 Lt, iš kurių beviltiškos skolos sudarė 964 634,16 Lt, atsargos sumažėjo iki 20 240 Lt. Administratorius nenustatė, kad atsakovas pagal ginčijamus pirkimo – pardavimo sandorius būtų atsiskaitęs pavedimu ar grynaisiais. Ieškovas su atsakovu buvo sudaręs ir kitus sandorius – gamybinių patalpų, transporto nuomos, todėl galėjo būti atliktas įskaitymas. Tokiu atveju atsakovui buvo nepagrįstai suteikta pirmenybė prieš kitus įmonės kreditorius. Bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 1 102 935,80 Lt, iš kurių 627 846,12 Lt antros eilės ir 16 244,75 Lt pirmos eilės kreditorių reikalavimai. Bendrovės turto nepakanka administravimo išlaidoms ir kreditorių reikalavimams tenkinti. UAB „Elsika“ vadovas ir vienintelis akcininkas sudarant ginčijamus sandorius buvo R. J., kuriam turėjo būti žinoma apie bendrovės finansinę padėtį. UAB „Elsika“ ir UAB „Minijos baldai“ (buvęs pavadinimas UAB „Minijos baldai plius“) yra tos pačios Minijos baldų grupės bendrovės. Atsakovo direktorius ir vienintelis akcininkas yra A. J., kuris yra arba buvo ir kitų Minijos baldų grupės įmonių – UAB „Baltijos baldų sistema“, UAB „Minijos baldų centras“, su kuriomis ieškovas sudarė ginčytinus sandorius, direktorius bei akcininkas. R. J. yra UAB „MBI baldai“ direktorius ir vienintelis akcininkas, BUAB „Minijos baldų prekyba“ akcininkas ir vadovas iki 2009 m. vasario 23 d. UAB „Elsika“ ir UAB „Baltic Market“ taip pat yra tarpusavyje susijusios įmonės. Atsakovo UAB „Minijos baldai“ direktoriui akivaizdžiai buvo žinomos aplinkybės, kad ginčijami sandoriai sudaromi su nemokia įmone, kuri nebepajėgi vykdyti tolimesnės veiklos ir buvo arba turėjo būti žinoma, jog ginčijamais sandoriais bus pažeisti įstatymai ir padaryta žala UAB „Elsika“ kreditoriams, taigi atsakovas buvo nesąžiningas. Pripažinus sandorius negaliojančiais turi būti taikoma restitucija, t.y. ieškovui grąžintas perleistas turtas, o jo viso ar dalies nesant – iš atsakovo priteistina piniginė kompensacija. Senaties terminas pareikšti actio Pauliana nėra praleistas, kadangi bankroto administratorius UAB „Elsika“ dokumentus iš Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus gavo tik 2011 m. gegužės 10 d.
Šalies argumentai
Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad pagal ieškovo 2009 m. liepos 1 d. balanso duomenis, ieškovo turtas buvo 3 815 961,46 Lt, o mokėtinos sumos – 2 094 642,47 Lt. Taigi ieškovas turėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais kreditoriais. Taigi ieškovas nebuvo nemokus ir palyginti nedidelės vertės ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti kreditorių interesų. Ieškovas nepateikė balanso duomenų ginčijamų sandorių sudarymo dieną. Ieškovas yra praleidęs įstatyme nustatytą vienerių metų senaties terminą, kuris prasideda nuo ieškovo bankroto bylos iškėlimo dienos actio Pauliana pareikšti. Ieškovas privalo įrodyti atsakovo nesąžiningumą, kadangi nėra nesąžiningumo prezumpcijos sąlygų. Ieškovo argumentai dėl abiejų bendrovių priklausymo vienai įmonių grupei yra niekuo nepagrįsti. Atsakovas nėra susijusi ir nepriklauso jokiai „Minijos baldų“ grupei ir nežino, ar tokia grupė iš viso egzistuoja. UAB „Elsika“ akcininkas ir buvęs vadovas R. J. nėra buvęs UAB „Minijos baldai“ akcininku ar vadovu, ir atvirkščiai – vienas UAB „Minijos baldai“ akcininkų ir vadovas A. J. nėra buvęs UAB „Elsika“ akcininku ar vadovu. Ieškovas ir atsakovas nėra nei patronuojančios, nei dukterinės bendrovės Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio prasme, nei susiję asmenys Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 str. 31 dalies prasme. Atsakovas prieš sudarant sandorį patikrino visas viešai prieinamas duomenų bazes apie UAB „Elsika“ ir nenustatė, kad UAB „Elsika“ turi mokumo ar kitokių problemų, UAB „Elsika“ turtas nebuvo areštuotas, nebuvo pradėta jokių ginčų teismuose. Atsakovas negalėjo imtis daugiau protingų priemonių tam, kad išsiaiškintų, ar ginčijamais sandoriais nebus pažeisti ieškovo kreditorių interesai, todėl sudarydamas sandorius atsakovas buvo sąžiningas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nustatė, kad UAB „Elsika“ (buvusi UAB „Minijos baldai plius“) atsakovui UAB „Minijos baldai“ už 121 148,04 Lt pardavė baldų gamybos medžiagų ir už 30 776 Lt baldų. Šių pirkimo–pardavimo sandorių pagrindu UAB „Elsika“ atsakovui pateikė PVM sąskaitas faktūras atitinkamai: 2009 m. liepos 7 d. Nr. SJVB0228567-7, ir 2009 m. liepos 24 d. Nr. SJVB228562. Šalys 2009 m. liepos 31 d. pasirašė skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kurio pagrindu UAB „Elsika“ reikalavimas pagal minėtus pirkimo–pardavimo sandorius buvo įskaitytas į atsakovo 159 298,73 Lt priešpriešinį reikalavimą, t.y. UAB „Elsika“ atsakovui liko skolinga 7 374,69 Lt. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 11 d. nutartimi UAB „Elsika“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. J.. Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartimi administratorius A. J. atstatydintas, UAB „Elsika“ bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Klaipėdos administratorių biuras“.
Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, kad ieškovo kreditoriai turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, todėl jų interesams atstovaujantis UAB „Elsika“ bankroto administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ turi teisę reikšti ieškinį. Pirkimo–pardavimo sandoriai niekaip iš esmės nepablogino UAB „Elsika“ turtinės padėties, nes sandoriai buvo atlygintiniai, nustatyta perleistų prekių kaina nebuvo pernelyg maža, t. y. buvo nedaug mažesnė už UAB „Elsika“ įsigijimo kainą. Šie sandoriai nesuteikė atsakovui pirmenybės teisės prieš kitus kreditorius, nes atsakovas įgijo piniginę prievolę prieš UAB „Elsika“, t. y. įsipareigojo sumokėti sulygtą kainą – iš viso 151 924,04 Lt. Pirmumo teisės prieš kitus kreditorius pažeidimu galbūt galėtų būti laikomas 2009 m. liepos 3 d. tarpusavio skolų įskaitymo sandoris, tačiau šio sandorio galiojimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ieškovas jo neginčija, todėl teismo posėdžio metu šiuo klausimu išsakytų ieškovo ir atsakovo atstovų argumentų pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo.
Pirmosios instancijos teismas, sutikdamas su atsakovo atsikirtimais ieškinio senaties klausimu, atmetė ieškovo argumentus. Ieškovas ieškinio senaties termino pradžią skaičiuoja nuo 2011 m. gegužės 10 d., t. y. nuo tada, kai administratoriui Ekonominių nusikaltimų tyrimų skyriaus tyrėja perdavė UAB „Elsika“ dokumentus. Tačiau iš kitų bylos duomenų matyti, kad tuos pačius dokumentus ankstesnis UAB „Elsika“ bankroto administratorius A. J. buvo gavęs jau 2009 m. spalio 5 d. Teismo nuomone, būtų neteisinga ir nesąžininga UAB „Elsika“ administratorių pasikeitimus naudoti prieš atsakovą. Be to, iš ieškovo pateikto elektroninio susirašinėjimo su pirmuoju administratoriumi matyti, kad ieškovas jau 2010 m. birželio 3 d. buvo informuotas, kad UAB „Elsika“ buhalteriniai dokumentai yra FNTT. Nors ieškovas pateikė prašymą jai šiuos dokumentus pateikti, byloje nėra įrodymų, kad šiuos dokumentus buvo atsisakyta ieškovui perduoti arba kad ieškovas negalėjo gauti bent tų dokumentų kopijų. Netgi skaičiuojant ieškinio senaties terminą nuo tos dienos, kai ieškovas sužinojo apie UAB „Elsika“ dokumentų buvimo vietą (2010 m. birželio 3 d.), ieškinio senaties terminas baigėsi 2011 m. liepos 3 d., t.y. dar iki ieškovui pareiškiant ieškinį. Byloje nenustatyta aplinkybių, galinčių būti ieškinio senaties termino sustabdymo ar nutraukimo pagrindu. Taip pat pirmosios instancijos teismas nelaikė ieškovo nurodytų priežasčių svarbiomis terminui atnaujinti.
Nors patys savaime pirkimo–pardavimo sandoriai iš esmės niekaip nepakeitė nei UAB „Elsika“, nei UAB „Minijos baldai“ turtinės padėties, tačiau atsižvelgtina į trečiojo asmens R. J. paaiškinimą, kad sandoriai sudaryti siekiant išvengti kreditoriaus (atsakovo) pretenzijų teisme, faktiškai įkeičiant prekes, kurias vėliau ketinta išpirkti. Pažymėtina, kad netgi ginčijamus sandorius pripažinus apsimestiniais, t. y. iš tiesų šalims siekus įkeitimo sandorio pasekmių, atsakovas turėtų pirmumo teisę patenkinti savo reikalavimus iš to turto. Pagal ieškovo pateikto 2009 m. liepos 1 d. balanso duomenis UAB „Elsika“ nebuvo akivaizdžiai nemoki, nes jos turtas (3 815 961,46 Lt) žymiai viršijo mokėtinas sumas ir įsipareigojimus (2 094 642,47 Lt). Be to, ieškovas nepateikė ginčijamų sandorių sudarymo dienos UAB „Elsika“ balanso. Ieškovo argumentai, kad R. J. faktiškai bandė iššvaistyti įmonės turtą kitoms susijusioms įmonėms, grįsti vien ieškovo spėjimu. UAB „Elsika“ turtinė padėtis dėl ginčijamų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo nepasikeitė, nes sandoriai atlygintiniai, prekės parduotos už tinkamą kainą. Pripažinus pirkimo–pardavimo sandorius negaliojančiais ieškovas reikalauja grąžinti parduotas prekes arba sumokant jų ekvivalentą pinigais. Tačiau ginčijamų sandorių pasekmės susijusios ne vien su UAB „Elsika“ prekių nuosavybės perėjimu, bet ir su apmokėjimu už tas prekes. Pagal minėtus pirkimo–pardavimo sandorius UAB „Minijos baldai“ mokėtina suma vėliau buvo sumažinta UAB „Elsika“ skola atsakovui. Ieškovas apie tai nieko nepasisakydamas ir iš esmės nenurodydamas tam pagrindų prašo taikyti vienašalę restituciją. Vadovaudamasis tuo, kad išdėstyta, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų visumos, todėl jo ieškinį atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliantas BUAB „Elsika“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „Elsika“ ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog pirkimo-pardavimo sandoriai niekaip iš esmės nepablogino UAB „Elsika” turtinės padėties, kadangi sudarytas sandoris su UAB „Minijos baldai“ turėjo įtakos UAB „Elsika“ nemokumo pagilinimui. Be to, vadovaujantis 2011 m. gegužės 30 d. patikrinimo aktu UAB „Elsika“ ir atsakovas buvo tarpusavyje susijusios Pridėtinės vertės mokesčio ir Pelno mokesčio įstatymo prasme.
Šalies argumentai
2. Apeliantas nesutinka, kad ieškinio senaties termino pradžia laikomas momentas, kada pirmajam UAB „Elsika“ bankroto administratoriui A. J. buvo perduoti UAB „Elsika” dokumentai, kadangi pagal LR įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą, laikoma, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Taigi administratorius apie sandorius sužinojo 2011 m. gegužės 10 d., kuomet UAB „Klaipėdos administratorių biuras” atstovui Ekonominių nusikaltimų tyrimų skyriaus tyrėja perdavė UAB „Elsika” dokumentus.
3. Tarp šalių sudarytas sandoris turi būti laikomas neprivalomu sandoriu, kuris sudarytas nesant įstatymu ar kitu susitarimu pagrįstos prievolės. Visos kitos aplinkybės, tokios kaip turtinė padėtis, nesinaudojimas perduotu turtu, negali būti vertinamos kaip sudarančios prievolę sudaryti sandorį.
4. Apeliantas, atsikirsdamas į pirmosios instancijos teismo argumentą dėl balanso nepateikimo sandorių sudarymo dienai, nurodė, kad bankroto administratoriui numatyta pareiga sudaryti finansines atskaitas tik už bankroto procesą, o ne už laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Minijos baldai“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:
1. Pirkimo – pardavimo sandoris negalėjo pažeisti kreditorių teisių, nes neįrodžius nuostolingo pardavimo, kreditoriai būtent dėl pardavimo sandorio nepatyrė jokių nuostolių. Jei kreditorių teisės ir buvo pažeistos, tai galėjo būti padaryta nebent 2009 m. liepos 31 d. skolų suderinimo ir įskaitymo aktu, tačiau šis aktas šioje byloje nėra ginčijamas, todėl nebuvo pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo.
2. BUAB „Elsika“ bankroto byla buvo iškelta 2009 m. rugsėjo 31 d., o buvęs BUAB „Elsika“ vadovas R. J. pareigą perduoti administratoriui turtą ir dokumentus įvykdė tinkamai ir dokumentus perdavė bankroto administratoriui 2009 m. spalio 5 d., todėl vadovaujantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu senaties termino eigos pradžia yra 2009 m. spalio 5 d. Dokumentų perdavimas teisėsaugos institucijoms bankroto proceso nestabdo t.y. administratorius toliau privalo vykdyti savo pareigas, numatytas LR įmonių bankroto įstatyme. Todėl tai, kad dokumentai po jų perdavimo bankroto administratoriui, vėliau galimai buvo perduoti Ekonominių nusikaltimų tyrimų skyriui negali būti pagrindas keisti ieškinio senaties termino eigos, nes administratorius, perduodamas dokumentus, galėjo pasidaryti jų kopijas, arba tyrimo vykdymo metu su jais susipažinti. Be to, LR CK teisės normos, reglamentuojančios senaties termino sustabdymą ar nutraukimą, nenumato, kad dokumentų buvimas teisėsaugos institucijoje nutrauktų ar sustabdytų senaties termino eigą. Faktinė aplinkybė, kad keitėsi BUAB „Elsika“ administratorius taip pat neturi jokios įtakos senaties termino skaičiavimui.
3. Dokumentų perdavimas bei vykdytas ikiteisminis tyrimas negali būti pripažintas svarbia termino praleidimo priežastimi. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad teisėsaugos institucijos trukdė bankroto procesui, atsisakė leisti susipažinti su ikiteisminio tyrimo medžiaga, neleido daryti dokumentų kopijas, taip pat kad administratorius savo aktyviais veiksmais bandė iš teisėsaugos institucijų gauti dokumentus, susipažinti su byla, todėl nėra pagrindo atnaujinti senaties termino.
4. BUAB „Elsika“ ieškinyje ir apeliaciniame skunde UAB „Minijos baldai“ nesąžiningumo prezumpcijos nenurodė, todėl turėjo būti įrodytas UAB „Minijos baldai“ nesąžiningumas. UAB „Minijos baldai“ direktorius ir vienas iš akcininkų A. J. nebuvo BUAB „Elsika“ direktoriumi ar akcininku. BUAB „Elsika“ buvęs direktorius ir akcininkas R. J. taip pat niekada nebuvo UAB „Minijos baldai“ direktoriumi ar akcininku. A. J. ir R. J. nėra giminės. UAB „Minijos baldai“ ir BUAB „Elsika“ ar kitos R. J. įmonės nėra nei patronuojančios, nei dukterinės bendrovės LR akcinių bendrovių įstatymo 5 str. prasme, nei susiję asmenys LR pridėtinės vertės mokesčių įstatymo 2 straipsnio 31 dalies prasme. Vien nuomos teisinių santykių buvimas t.y. anksčiau sudaryti sandoriai dar neįrodo, kad UAB „Minijos baldai” buvo nesąžiningas.
5. UAB „Minijos baldai“ sudarant sandorį patikrino visas viešai prieinamas duomenų bazes apie UAB „Elsika”, iš kurių nebuvo nustatyta, kad UAB „Elsika” turi mokumo ar kitokių problemų. UAB „Minijos baldai” gautomis žiniomis, UAB „Elsika” turtas nebuvo areštuotas, nebuvo pradėta jokių ginčų teismuose. Taigi, UAB „Minijos baldai” negalėjo imtis daugiau jokių protingų priemonių, išsiaiškinti, ar ginčijamu sandoriu galimai nebus pažeisti UAB „Elsika” kreditorių interesai, vadinasi sudarydamas sandorį buvo sąžiningas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys).
Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Byloje sprendžiamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymas bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius.
Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Šio instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Elsika“ (buvusi UAB „Minijos baldai plius“) atsakovui UAB „Minijos baldai“ už 121 148,04 Lt pardavė baldų gamybos medžiagų ir už 30 776 Lt baldų. Šių pirkimo–pardavimo sandorių pagrindu UAB „Elsika“ atsakovui pateikė PVM sąskaitas faktūras atitinkamai: 2009 m. liepos 7 d. Nr. SJVB0228567-7, ir 2009 m. liepos 24 d. Nr. SJVB228562. Šalys 2009 m. liepos 31 d. pasirašė skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kurio pagrindu UAB „Elsika“ reikalavimas pagal minėtus pirkimo – pardavimo sandorius buvo įskaitytas į atsakovo 159 298,73 Lt priešpriešinį reikalavimą, t.y. UAB „Elsika“ atsakovui liko skolinga 7 374,69 Lt. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 11 d. nutartimi UAB „Elsika“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius 2011 m. rugpjūčio 29 d. kreipėsi į teismą dėl aukščiau minėtų pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo.
Apeliantas BUAB „Elsika“ ginčija pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą motyvuodamas tuo, kad sudaryti sandoriai su atsakovu turėjo įtakos UAB „Elsika“ nemokumo pagilinimui. Atsakovas, nesutikdamas su apeliaciniu skundu, nurodė, kad nebuvo įrodytas nuostolingas pardavimas, todėl šie sandoriai negalėjo pažeisti kreditorių teisių.
Taigi, bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus – įmonės turto perleidimas už aiškiai mažesnę kainą nei turto rinkos vertė. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad ginčo pirkimo – pardavimo sandoriai niekaip iš esmės nepablogino UAB „Elsika“ turtinės padėties, nes sandoriai buvo atlygintiniai, nustatyta perleistų prekių kaina nebuvo pernelyg maža, t.y. buvo nedaug mažesnė už UAB „Elsika“ įsigijimo kainą. Šie sandoriai nesuteikė atsakovui pirmenybės teisės prieš kitus kreditorius, nes atsakovas įgijo piniginę prievolę prieš UAB „Elsika“, t.y. įsipareigojo sumokėti sulygtą kainą – iš viso 151 924,04 Lt. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes bei atsižvelgiant į ieškovo atstovės paaiškinimus pirmosios instancijos teismo posėdyje, kuriame ji patvirtino, kad perleisto turto kainos skirtumas, palyginus su savikaina, buvo nedidelis ir gali būti paaiškinamas kaip nusidėvėjimas (t.2, b.l. 5), pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad šis sandoris nepažeidė kitų kreditorių teisių.
Iš byloje esančių duomenų matyti, kad tarp ieškovo ir atsakovo 2009 m. liepos 31 d. buvo pasirašytas skolų suderinimo ir įskaitymo aktas, kurio pagrindu, atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ieškovas atsakovui liko skolingas 7374,69 Lt. BUAB „Elsika“ bankroto administratorius, kreipdamasis į teismą dėl pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, minėto įskaitymo neginčija, todėl atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas dėl šio įskaitymo nepasisako (CPK 320 straipsnis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-490/2012).
Dėl ieškinio senaties termino
Momentas, nuo kurio prasideda vienerių metų ieškinio senaties termino eiga, kai bankroto administratorius kreipiasi į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas atsižvelgiant į ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą, kuriame numatyta, kad bankroto administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad bankroto byla iškelta 2009 m. rugsėjo 11 d.
Bankroto administratoriui A. J. dokumentai buvo perduoti 2009 m. spalio 5 d. UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ bankroto administratoriumi buvo paskirtas 2010 m. kovo 8 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi. Bankroto administratorius dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu į teismą kreipėsi 2011 m. rugpjūčio 29 d. Administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ teigia, kad apie sandorius sužinojo 2011 m. gegužės 10 d., kuomet UAB „Klaipėdos administratorių biuras” atstovui Ekonominių nusikaltimų tyrimų skyriaus tyrėja perdavė UAB „Elsika” dokumentus, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytu apelianto argumentu, kadangi, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, būtų neteisinga ir nesąžininga administratorių pasikeitimo faktą naudoti prieš atsakovą. Be to iš byloje esančių duomenų matyti, kad administratorius apie dokumentų buvimo vietą sužinojo 2010 m. birželio 3 d. (t.1, b.l.155) duomenų, kad negalėjo gauti reikiamų dokumentų kopijų nepateikė. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad yra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas bei nelaikė ieškovo nurodytų priežasčių svarbiomis terminui atnaujinti.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nenustatytas kreditoriaus teisių pažeidimo faktas bei esant praleistam vienerių metų ieškinio senaties terminui, dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų nepasisako, kadangi nenustačius bent vienos aukščiau nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinys buvo atmestas, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliekamas nepakeistas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.