- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-10-04
- Bylos Nr.
- e2-2154-619/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01522-2017-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrutė Kalinauskienė
- Trečiasis asmuo
- A. K., UAB AMI technologijos
- Ieškovas
- BUAB „Kaminkelio projektai“
- Atsakovas
- UAB „Medicinos bankas“
- Kategorijos
- 2.6.10.2pavadinimo nepavyko patikrinti
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui R. K.
atsakovo atstovui V. P.
trečiajam asmeniui A. K.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Kaminkelio projektai“ ieškinį atsakovui UAB „Medicinos bankas“, tretysis asmuo A. K., UAB AMI technologijos dėl 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas BUAB „Kaminkelio projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia ab initio BUAB „Kaminkelio projektai" ir atsakovo UAB „Medicinos bankas" 2012-05-24 sudarytą skolos perkėlimo sutartį; taikyti restituciją: priteisti ieškovui iš atsakovo 187 900,97 Eur, sumokėtus pagal 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 25 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Kaminkelio projektai", bankroto administratoriumi paskyrė UAB "Apertus".
Žemesnės instancijos teismas
3. Buvę BUAB „Kaminkelio projektai" vadovai nėra perdavę bankroto administratoriui įmonės dokumentų, dalis bendrovės dokumentų yra Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje prie LR VRM. Susipažinus su FNTT esančiais bendrovės veiklos dokumentais ir VMI atliktų UAB „Kaminkelio projektai" mokestinių patikrinimų duomenimis, nustatyta, kad 2012-05-24 buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis tarp UAB „Stiklo artelė" (pradinio skolininko), UAB „Medicinos bankas" (kreditoriaus) ir UAB „Kaminkelio projektai" (naujojo kreditoriaus), kuria UAB „Stiklo artelė" perkėlė, o UAB „Kaminkelio projektai" perėmė visą sutarties pasirašymo dieną buvusią UAB „Stiklo artelė" skolą UAB „Medicinos bankas", atsiradusią pagal 2006-05-06 kredito sutartį Nr. LOAN-36596, priskaičiuotas palūkanas ir delspinigius pagal paminėtą 2006-05-06 kredito sutartį, iš viso 648 784,48 Lt (187 900,97 Eur).
Žemesnės instancijos teismas
9. Dėl kreditorių reikalavimo teisių. Vilniaus apygardos teismui 2017-03-03 pateiktas tvirtinti patikslintas BUAB „Kaminkelio projektai" kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai, jų administratorius neginčija, pareiškime nurodyti kreditoriai turi galiojančias reikalavimo teises.
10. Dėl kreditorių teisių pažeidimo nurodė, kad 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sąlygos ir jos sudarymo faktinės aplinkybės nurodo akivaizdų kreditorių teisių pažeidimą ir galimą bendrovės privedimą prie bankroto. T.y. 648 784,48 Lt (187 900,97 Eur), sumokėti atsakovui esant nemokumo būsenoje yra ženkli suma, kuri galėjo būti skirta esamiems įsipareigojimams vykdyti, bendrovės veiklai vystyti ir tokiu būdu išvengti bankroto. Bankroto byloje kreditorių reikalavimų suma (169 685,72 Eur) yra mažesnė už bendrovės sumokėtą atsakovui UAB „Medicinos bankas" pagal 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartį sumą.
11. Dėl atsakovės nesąžiningumo nurodė, kad CK 6.67 str. 4 p. įtvirtinta kreditorių interesus pažeidusio sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos atveju - kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą.
12. 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sąlygos nurodo aiškią ir ženklią priepriešinių įsipareigojimų disproporciją - perėmusi 648 784,48 Lt (187 900,97 Eur) prievolę atsakovui UAB „Medicinos bankas", UAB „Kaminkelio projektai" negavo jokios naudos, sutartyje nėra jokių sąlygų, numatančių kokį nors vykdymą UAB „Kaminkelio projektai" naudai.
13. Pabrėžė, kad vertinant atsakovo UAB „Medicinos bankas" sąžiningumą šiuo aspektu svarbu tai, kad atsakovas yra finansų įstaiga, kuri pagal įstatymo reikalavimus (Finansų įstaigų įst. 31 str. 3 d. ir kt.) privalo tikrinti potencialaus kliento finansinę bei ekonominę būklę, sudaryti jos prognozes, sutartis akivaizdžiai sudaryta standartinės UAB „Medicinos bankas" skolos perkėlimo sutarties pagrindu, banko nurodytomis sąlygomis, jo naudai.
14. Ieškinio senaties terminas 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarčiai ginčyti nėra praleistas, nes administratoriui 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sąlygos ir kaina tapo žinoma tik 2017 m. gavus sutarties kopiją iš FNTT prie LT VRM.
15. Pripažinus 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartį negaliojančia ir taikant restituciją, atsakovas UAB „Medicinos bankas" įpareigotinas grąžinti pagal 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartį BUAB „Kaminkelio projektai" sumokėtą sumą - 187 900,97 Eur.
Atsiliepimas
16. Ieškovas dublike papildomai nurodė, kad atsiliepime atsakovas nurodo, kad iki skolos perkėlimo, 2006-05-05 kredito sutartis Nr. LOAN-36596 buvo keista 2009-09-30 papildomu susitarimu Nr. 1, 2010-07-29 papildomu susitarimu Nr. 2 ir 2011-06-29 papildomu susitarimu Nr. 3. Tačiau šios faktinės aplinkybės ir dokumentai nėra reikšmingi šioje byloje vykstančiam ginčui, kadangi paminėti susitarimai buvo sudaryti iki ginčijamos 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sudarymo, paminėtuose sandoriuose nedalyvaujant UAB „Kaminkelio projektai“.
17. Atsakovas nurodo, kad į jį 2012-03-15 paraiška dėl kredito suteikimo kreipėsi UAB „Kaminkelio projektai“, atstovaujama direktoriaus ir akcininko A. K., prašydama banko suteikti 3 898 639 Lt kreditą 30 mėn. laikotarpiui daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai ir UAB „Stiklo artelė“ paskolos perėmimui. Ieškovo nuomone, akivaizdu, jog norėdama gauti šį kreditą UAB „Kaminkelio projektai“ turi perimti skolininko UAB „Stiklo artelė“ įsipareigojimus, ir šią sąlygą ieškovui iškėlė UAB „Medicinos bankas“.
18. Atsiliepime nurodoma, kad ginčijama 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartis negalėjo pažeisti UAB „Kaminkelio projektai“ ir jos kreditorių interesų, kadangi buvo sudaryta verslo interesais, siekiant gauti finansavimą daugiabučio namo statybai ir pastačius daugiabutį padengti iš butų pardavimo visas skolas bankui. Sutartis UAB „Kaminkelio projektai“ kreditorių interesų nepažeidė, kadangi 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu jų dar nebuvo. Ieškovo nuomone, toks atsakovo pateikiamas 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties ir jos sudarymo aplinkybių vertinimas yra formalus ir vienpusiškas.
19. Iš tiesų, UAB „Kaminkelio projektai“ buvo įsteigta 2012 m. kovo 12 d. Bendrovės steigimo ir ūkinės-komercinės veiklos tikslas buvo Gyvenamojo namo adresu (duomenys neskelbtini), statyba ir butų pardavimas, tam reikalinga 3 400 000 Lt banko paskola. Svarbu tai, kad verslo plane papildomi UAB „Kaminkelio projektai“ skoliniai įsipareigojimai bankui 648 784,48 Lt sumai, perimant UAB „Stiklo artelė“ skolą, nebuvo numatyti.
20. Atsakovo iniciatyva ginčijama 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartimi UAB „Kaminkelio projektai“ nustatytas papildomas 648 784,48 Lt įsipareigojimas, kuris bendrovei jokios finansinės naudos neatnešė. UAB „Medicinos bankas“ UAB „Kaminkelio projektai“ sąskaita išsprendė išduotos UAB „Stiklo artelė“ blogos paskolos susigrąžinimo problemą, kurią galėjo spręsti ir kitais būdais, tačiau pasirinko išimtinai bankui naudingą ir lengviausią sprendimo būdą, neatsižvelgdamas jog toks būdas akivaizdžiai prieštarauja UAB „Kaminkelio projektai“ veiklos tikslams ir yra akivaizdžiai nenaudingas šiai bendrovei.
21. Bankas nustatydamas ką tik įsteigtai įmonei akivaizdžiai jai nuostolingą įsipareigojimą, turėjo įvertinti, kad tokiu būdu pradedančiai verslą įmonei nustatoma ženkli papildoma finansinė našta, banko interesai šioje finansinės rizikos situacijoje buvo saugomi gausiai nustatytomis papildomomis užtikrinimo priemonėmis.
Atsiliepimas
22. Atsakovas teigia, jog ginčijama 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartis negalėjo pažeisti UAB „Kaminkelio projektai“ kreditorių teisių, kadangi šios ginčo sutarties sudarymo metu kreditorių dar nebuvo. Tačiau atsakovas neatsižvelgia, jog ginčijama 2012-05-24 skolos perkėlimo sutartis ženklia dalimi sąlygojo bendrovės nemokumą ir neatsiskaitymą su valstybės biudžetu ir kitais kreditoriais, mokant bankui nepagrįstai prisiimtą skolą, nebuvo sumokėti privalomi mokesčiai, bendrovė veikė nuostolingai ir bankrutavo, dėl ko finansiškai nukentėjo visi bendrovės kreditoriai, su kuriais iki bankroto nebuvo pilnai atsiskaityta.
23. Atsiliepime nurodoma, kad įsipareigojimai UAB „Medicinos bankas“ pagal Kredito sutartį baigti vykdyti 2014-04-10. VMI 2014-12-05 operatyvaus patikrinimo ataskaitoje nurodyta, kad buvo nustatyta bendrovės 449 462,32 Lt mokestinė nepriemoka už 2014-02-01 – 2014-07-31 laikotarpį. 2014-10-21 mokestinio tyrimo rezultatų ataskaitoje nurodoma, kad 2014-07-31 bankui dar buvo negrąžinta 124 628,85 Lt. kredito, tačiau atsakovas patvirtino, jog UAB „Kaminkelio projektai“ su UAB „Medicinos bankas“ visiškai atsiskaitė. Mokėjimai bankui sudarė didžiausią UAB „Kaminkelio projektai“ išlaidų dalį.
Atsiliepimas
25. Atsiliepimu į ieškinį atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo BUAB „Kaminkelio projektai“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos.
26. Nurodė, kad Bankas kaip kreditorius ir UAB „Vilsotos stiklas“ (j.a.k. 300084624; nuo 2007-04-05 pavadinimas UAB „Stiklo artelė“; dabartinis teisinis statutas Juridinių asmenų registre „Išregistruotas“) kaip kredito gavėjas 2006-05-05 sudarė kredito sutartį Nr. LOAN-36596, pagal kurią bankas suteikė kredito gavėjui 700 000 Lt kreditą UAB „Srega“ akcijų įsigijimui. Iki skolos perkėlimo ši kredito sutartis buvo keista 2009-09-30 papildomu susitarimu Nr. 1, 2010-07-29 papildomu susitarimu Nr. 2 ir 2011-06-29 papildomu susitarimu Nr. 3. Kredito sutartyje buvo numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas 2013-05-05. Jis 2009-09-30 papildomu susitarimu Nr. 1 prie Kredito sutarties buvo pakeistas į 2015-02-05. Šios Kredito sutarties įvykdymas buvo užtikrintas įkaito davėjui A. K., a.k. (duomenys neskelbtini) priklausančio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).
27. Į banką 2012-03-15 su paraiška dėl kredito suteikimo kreipėsi ieškovas, atstovaujamas vienintelio akcininko ir vadovo A. K., prašė banko suteikti 3 898 639 Lt kreditą 30 mėn. laikotarpiui daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai ir UAB „Stiklo artelė“ paskolos perėmimui. Kaip paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonė buvo pasiūlytas statomo daugiabučio namo bei sklypo (duomenys neskelbtini), įkeitimas, kaip paskolos grąžinimo šaltinis buvo nurodytas daugiabučio namo butų pardavimas. Ieškovas buvo nauja įmonė, įregistruota Juridinių asmenų registre 2012-03-12. Kartu su paraiška buvo pateiktas: 1) verslo planas - „UAB „Kaminkelio projektai“ daugiabutis namas (duomenys neskelbtini)“, pagal kurį ieškovas ketino statyti daugiabutį gyvenamąjį namą (duomenys neskelbtini), ant A. K. priklausančio sklypo (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)) ir todėl ieškovui buvo reikalingas iki 3 400 000 Lt kreditas; ieškovo steigimo aktas, akcininkų sąrašas, įstatai ir JAR išrašas; ieškovo 2012-03-31 balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita.
28. Bankas, įvertinęs gautus dokumentus ir pasiūlytas užtikrinimo priemones, priėmė sprendimą sutikti, kad ieškovas perimtų UAB „Stiklo artelė“ skolą pagal Kredito sutartį, ir sutiko suteikti ieškovui pagal Kredito sutartį papildomą 3 100 000 Lt kredito sumą daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai, galutinis kredito grąžinimo terminas buvo numatytas 2014-11-05. Kredito grąžinimo užtikrinimo priemonės buvo numatytos šios: 0,1293 ha sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (savininkas A. K.); statinio, esančio ant sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), hipoteka (savininkas ieškovas); 1125/15000 dalies žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (savininkas A. K.); UAB „AMI Technologijos“ laidavimas 3 100 000 Lt sumai; ieškovo 100 proc. akcijų įkeitimas (savininkas A. K.). Taip pat bankas sutiko, kad A. K. parduotų ieškovui bankui įkeistą Kredito sutarties įvykdymui užtikrinti 0,1293 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), paliekant galioti hipoteką.
29. 2012-05-24 UAB „Stiklo artelė“ kaip pradinis skolininkas ir ieškovas UAB „Kaminkelio projektai“ kaip naujasis skolininkas, dalyvaujant susitarime bankui, įkaito davėjui A. K. ir laiduotojui UAB „AMI Technologijos“ (j.a.k. 300860857), sudarė šioje byloje ginčijamą skolos perkėlimo sutartį Nr. LOAN-36596, pagal kurią (jos 1.1 p.) pradinis skolininkas perkėlė, o naujasis skolininkas perėmė visą 648 784,48 Lt (eurais 187 900,97) pradinio skolininko skolą bankui, atsiradusią iš Kredito sutarties. Bankas sutiko su skolos perkėlimu (sutarties 1.3 p.), įkaito davėjas A. K. sutiko, kad sudarytas 2006-05-10 hipotekos lakštas (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) liktų galioti (sutarties 1.3 p.). Taip pat skolos perkėlimo sutarties 1.5 punkte buvo numatytos papildomos Kredito sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės.
30. Tą pačią dieną, t.y. 2012-05-24, buvo sudarytas papildomas susitarimas Nr. 4, prie Kredito sutarties, kuriuo buvo pakeista ir nauja redakcija išdėstyta Kredito sutartis. Pagal šį Kredito sutarties pakeitimą naujam skolininkui, t.y. ieškovui, buvo numatytas papildomos kredito sumos - 3 100 000 Lt išdavimas daugiabučio gyvenamojo namo (duomenys neskelbtini) statybai (pakeistos Kredito sutarties specialiosios dalies 2.1 ir 2.3 p.), taip nustatytos papildomos kredito grąžinimo užtikrinimo priemonės (be jau esančios A. K. priklausančio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) kaip A. K. priklausančio 1125/15000 dalies žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), hipoteka, ieškovui priklausančių 10 000 Lt įkeitimas palūkanų mokėjimui, UAB „AMI Technologijos“ laidavimas už 3 100 000 Lt sumą ir A. K. priklausančių 100 proc. ieškovo akcijų įkeitimas (pakeistos Kredito sutarties specialiosios dalies 2.7.4, 2.7.5, 2.7.6 ir 2.7.8 p.). Taip pat pakeistas Kredito sutarties specialiosios dalies 2.6 punkte nustatytas galutinis viso 3 598 639,05 Lt kredito grąžinimo terminas 2014-11-05, 3 punkte aptartos papildomos kredito sumos išdavimo ir grąžinimo sąlygos. Vėliau prie Kredito sutarties buvo sudaryti šie papildomi susitarimai (12 priedas): 2012-08-16 Nr. 5, 2012-11¬16 Nr. 6, 2012-12-04 Nr.7, 2013-02-25 Nr. 8, 2013-07-16 Nr. 9, 2013-12-23 Nr. 10, 2014-04-29 Nr. 11 ir 2014-05-20 Nr. 12.
31. Vykdant skolos perkėlimo sutartį ir papildomą susitarimą Nr. 4 prie Kredito sutarties, buvo sudarytos šios užtikrinimo priemonių sutartys: 1) 2012-05-24 laidavimo sutartis Nr. LOAN-167632, sudaryta tarp banko ir laiduotojo UAB „AMI Technologijos“ (j.a.k. 300860857), pagal kurią laiduotojas laidavo ne didesne apimtimi kaip 3 100 000 Lt ieškovo prievolių pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais (esamais ir būsimais) papildomais susitarimais tinkamą įvykdymą; 2012-05-24 piniginių lėšų, skirtų palūkanų mokėjimui, įkeitimo sutartis Nr. LOAN-36596, sudaryta tarp banko ir ieškovo, pagal kurią ieškovas, užtikrindamas ieškovo piniginių prievolių pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais (esamais ir būsimais) papildomais susitarimais įvykdymą, įkeitė bankui 10 000 Lt;
32. 2012-05-24 susitarimas Nr. LOAN-36596 dėl kredito sutarties užtikrinimo, sudarytas tarp banko, ieškovo ir A. K., kuriame buvo numatyti papildomi A. K. kaip ieškovo akcininko ir direktoriaus įsipareigojimai bankui, susiję su ieškovo prievolių pagal 2006-05-05 kredito sutartį Nr. LOAN-36596 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais įvykdymo užtikrinimu;
33. 2012-07-27 susitarimas dėl sutartinės hipotekos lakšto (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) pakeitimo ir jo išdėstymas nauja redakcija. Atsižvelgiant į sudarytą skolos perkėlimo sutartį ir 2012-05-24 papildomą susitarimą Nr. 4 prie Kredito sutarties, buvo pakeistas skolininkas (iš UAB „Stiklo artelė“ į ieškovą) ir kitos lakšto sąlygos, atsižvelgiant į 2012-06-05 sudarytą žemės sklypo pirkimo ir pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. EV-1361), pagal kurią A. K. bankui įkeistą žemės sklypą pardavė ieškovui, pakeistas įkeisto davėjas iš A. K. į ieškovą, patikslintas įkeisto daikto - žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas: 0101/0071:307 Vilniaus m. k. v. - adresas į (duomenys neskelbtini).
34. 2012-07-27 sutartinės hipotekos sandoris (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)), sudarytas tarp ieškovo, banko ir A. K., kuriuo A. K., užtikrindamas ieškovo įsipareigojimų pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais pakeitimais įvykdymą, įkeitė banko naudai jam priklausančius turtus: 1125/15000 dalis 1,5000 ha žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini)., ieškovo 100 akcijų;
35. 2012-09-19 piniginių prievolių subordinavimo sutartis Nr. LOAN-36596, sudaryta tarp UAB „AMI valda“ (j.a.k. 300116940), ieškovo ir banko, pagal kurią buvo subordinuotos ieškovo prievolės bankui ir UAB „AMI valda“. 2012-11-05 sutartinės hipotekos sandoris (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)), sudarytas tarp ieškovo ir banko, kuriuo ieškovas, užtikrindamas ieškovo įsipareigojimų pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais pakeitimais įvykdymą, įkeitė banko naudai pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (žemės sklypo, kuriame yra statinys, kadastrinis adresas: 0101/0071:307 Vilniaus m. k. v.).
36. Generaliniu rangovu daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai ieškovas pasirinko UAB Vilniaus statybos trestą, su kuriuo 2012-05-23 buvo sudaryta statybos rangos sutartis Nr. 2012-05-25/1VLN. Rangovas turėjo atlikti darbų 3 900 020,42 Lt sumai, 2012-06-21 buvo sudarytas papildomas susitarimas Nr. 1-2012/06/19 prie statybos rangos sutarties, kuriuo buvo pakeista lokalinė sąmata. Tarp ieškovo ir rangovo kilus ginčui dėl atliekamų darbų šalys 2013-12-19 sudarė susitarimą, kuriuo konstatavo, kad rangovas yra atlikęs darbų 3 340 441,36 Lt, už darbus yra dalinai apmokėta ir neapmokėtas likutis sudaro 250 000 Lt. Susitarime buvo sutarta, kad šis likutis bus sumokėtas iki 2013-12-23. Kaip patvirtina prie ieškinio pridėtas ieškovo sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašas, 2013-12-27 250 000 Lt buvo pervesta UAB Vilniaus statybos trestui. Dėl likusių darbų atlikimo buvo sudaromos sutartys su atskirais rangovais. Užbaigus darbus buvo sudarytas Statybos užbaigimo aktas. Tuo būdu, daugiabutis buvo pradėtas statyti 2012 m. vidutyje ir užbaigtas 2014 m. pradžioje.
37. Iš ieškovui suteiktos 3 100 000 Lt papildomos kredito sumos ieškovui faktiškai buvo išduota tik 2 719 371,15 Lt kredito suma, išduotas kreditas buvo panaudotas atsiskaitymams už daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybos darbus. Ieškovas savo įsipareigojimus bankui pagal Kredito sutartį su visais pakeitimais įvykdė visiškai. Įsipareigojimai bankui pagal Kredito sutartį baigti vykdyti 2014-04-10. Įsipareigojimai bankui pagal Kredito sutartį buvo vykdomi iš daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), butų pardavimo gautų pajamų.
38. Nurodė, kad ieškovas šioje byloje neįrodė visų būtinų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų, t.y. neįrodė, kad ginčijama skolos perkėlimo sutartis pažeidė ieškovo kreditorių teises; kad skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises ir kad trečiasis asmuo buvo nesąžiningas. Todėl ieškinys atmestinas.
Šalies argumentai
39. Ieškovo teiginiai, kad neaiški skolos perkėlimo sutarties sudarymo nauda ieškovui ir neaiškus skolos perkėlimo sutarties sudarymo tikslas visiškai nepagrįsti. Ieškovas perėmė pradinio skolininko skolą bankui, atsiradusią pagal Kredito sutartį, nes siekė įsigyti bankui už pradinio skolininko skolą įkeistą žemės sklypą (duomenys neskelbtini), ir jame banko lėšomis statyti daugiabutį namą. Įkeistas už pradinio skolininko skolą žemės sklypas priklausė ieškovo vieninteliam akcininkui ir direktoriui A. K.. Kadangi pradinis skolininkas prievolių bankui pagal Kredito sutartį nebevykdė ir bankas būtų pradėjęs priverstinį pradinio skolininko skolos išieškojimą iš A. K. priklausančio žemės sklypo, tai A. K., siekdamas išvengti išieškojimo iš jo sklypo ir gauti lėšų sklypo vystymui - daugiabučio statybai - įsteigė šiam projektui bendrovę UAB „Kaminkelio projektai“ ir jos vardu perėmė pradinio skolininko skolą, gavo iš banko kreditą, įsigijo bankui įkeistą žemės sklypą ir pastatė ant įsigyto žemės sklypo daugiabutį namą bei iš gautų iš butų pardavimo lėšų vykdė atsiskaitymus su banku, rangovais, valstybe. Bankas nebūtų sutikęs suteikti ieškovui tokį didelę kredito sumą (net 3 100 000 Lt) daugiabučio statybai ant sklypo, kuris yra įkeistas bankui, už skolininką, kuris nebevykdo įsipareigojimų tam pačiam bankui, skolą (skolos perkėlimo metu skola sudarė 187 900,97 Eur). Ieškovui neperėmus pradinio skolininko skolos, būtų buvęs negalimas daugiabučio namo statybos finansavimas. Tuo būdu, pradinio skolininko skolos perėmimas buvo padiktuotas grynai verslo interesų, siekiant gauti finansavimą daugiabučio namo statybai ir pastačius daugiabutį padengti iš butų pardavimo visas skolas bankui. Tuo būdu, skolos perkėlimo sutarties sudarymo nauda ir tikslas ieškovo atžvilgiu yra aiškūs.
40. Ieškovas ir bankas, sudarydami skolos perkėlimo sutartį, kitų ieškovo kreditorių interesų negalėjo pažeisti, kadangi tuo metu kai buvo sudaroma skolos perkėlimo sutartis, jų paprasčiausiai nebuvo. Ieškovas buvo nauja, tik 2012-03-12 JAR įregistruota bendrovė. Pagal ieškovo 2012-03-31 balansą, kuriuo remiantis bankas priėmė sprendimą dėl sutikimo su pradinio skolininko skolos perkėlimu ir dėl papildomos kredito sumos suteikimo, „Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai“ sudarė tik 731 Lt, kai bendrovės turtas sudarė 10 000 Lt. Tuo metu nebuvo ir negalėjo būti jokių pradelstų skolų kitiems kreditoriams. Tik vėliau po skolos perkėlimo sutarties sudarymo 2012-05-24 ir bankui pradėjus vykdyti daugiabučio namo statybos finansavimą (2012-05-24 sudarius papildomą susitarimą Nr. 4 prie Kredito sutarties) ieškovas pradėjo sudarinėti įvairias sutartis su rangovais ir tiekėjais dėl daugiabučio namo statybos. Taip pat tuo metu ieškovui jokie areštai ar kiti apribojimai nebuvo taikomi.
44. Ginčijama skolos perkėlimo sutartis, kuri buvo sudaryta 2012-05-24, negalėjo sukelti ar turėti įtakos ieškovo nemokumui, bankroto byla ieškovui buvo iškelta praėjus keliems metams po jos sudarymo, kadangi Vilniaus apygardos teismo 2016-07-25 nutartis civ. byloje Nr. B2-4561- 567/2016 dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui įsiteisėjo tik 2016-09-08. Kaip matyti iš prie ieškinio pridėtos VMI 2014-12-05 Operatyvaus patikrinimo ataskaitos, ieškovas dar iki 2014-07-31 vykdė butų pardavimą daugiabutyje (duomenys neskelbtini). Pastebėtina iš JAR išrašo, kad nuo 2014 m. vidurio pradėjo keistis ieškovo vadovai ir akcininkai, kad galimai turėjo neigiamą įtaką ieškovo tolesnei veiklai.
45. Mano, kad ne bankui tenka atsakomybė, kad ieškovas neišsiieškojo iš pradinio skolininko UAB „Stiklo artelė“ už ją sumokėtos bankui skolos. Kaip pradinis skolininkas dengs ieškovo perimtą skolą, turėjo susitarti ieškovas ir pradinis skolininkas atskiru susitarimu. Bankas taip pat neatsako už ieškovo neteisingai apskaičiuotą PVM nuo butų pardavimo ir susidariusią PVM nepriemoką, kadangi būtent ieškovui tenka pareiga mokėti PVM.
46. Nurodė, kad ieškovas prašo teismo taikant restituciją priteisti iš banko 187 900,97 Eur, nors teismo patvirtintų ieškovo finansinių reikalavimų suma sudaro tik 169 685,72 Eur. Be to, pastebėtina, kad bankas 2014-05-10 papildomu susitarimu Nr. 12 (12 priedas) prie Kredito sutarties atleido ieškovą nuo perimtos pradinio skolininko dalies - 25 517,18 Lt (7 390,28 Eur) atidėtų delspinigių - mokėjimo. Taigi, tiek ieškovas, tiek bankas, sudarydami skolos perkėlimo sutartį, jokių kitų ieškovo kreditorių teisių nepažeidė, elgėsi sąžiningai, skolos perkėlimo sutarties sudarymas vėlesniam ieškovo nemokumui įtakos neturėjo.
47. Triplike atsakovas papildomai nurodė, kad ieškovas dublike nepagrįstai nurodo, kad UAB „Stiklo artelė“ skolos perkėlimas ieškovui buvo inicijuotas banko, skolos perkėlimas buvo inicijuotas ieškovo. Neperkėlus skolos paprasčiausiai būtų buvęs negalimas ieškovo sumanyto verslo projekto - daugiabučio gyvenamojo namo statybos ant žemės sklypo į (duomenys neskelbtini), - įgyvendinimas, kadangi šis žemės sklypas buvo įkeistas banko naudai užtikrinant skolininko UAB „Stiklo artelė“ skolos bankui grąžinimą.
Šalies argumentai
48. Ieškovas dublike netiksliai nurodo, kad ieškovo verslo plane papildomi įsipareigojimai bankui 648 784,48 Lt sumai, perimant UAB „Stiklo artelė“ skolą, nebuvo numatyti. Pažymi, kad ieškovo bankui pateiktas verslo planas buvo iš esmės skirtas dėl papildomos kredito sumos gavimo ir jos grąžinimo. Pagal planą iš projekto įgyvendinimo gautas pelnas, net jį skaičiuojant pesimistiniu variantu, turėjo būti pakankamas ir perimamai skolai padengti. Pesimistiniu variantu iš pajamų (5 769 800 Lt) atėmus išlaidas (4 900 000 Lt) turėjo būti gautas 869 800 Lt pelnas, kurio turėjo visiškai pakakti perimamai UAB „Stiklo artelė“ 648 784,48 Lt skolai padengti (skirtumas sudaro 221 015,52 Lt). Tai, kad verslo planas buvo skirtas papildomos kredito sumos gavimui ir grąžinimui patvirtina ir įrašas plane prie ieškovo prašymų ir pageidavimų (plano 3 psl.): „ - kredito suma, valiuta - iki 3 400 000 LTL (be esamo UAB „Stiklo artelė “ kredito likučio 498 639 Lt); “. Šis įrašas taip pat patvirtina, kad ieškovui buvo žinoma ir apie UAB „Stiklo artelė“ skolą bankui ir jis į ją atsižvelgė (ją vertino) teikdamas verslo planą.
49. Ieškovas dublike nepagrįstai nurodo, kad UAB „Stiklo artelė“ skolos perkėlimas ieškovui akivaizdžiai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovui. Pagal pateiktą ieškovo verslo planą jis planavo gauti pakankamą pelną, kurio turėjo pakakti ir papildomai kredito sumai grąžinti ir perimamai skolai padengti. Neperėmus UAB „Stiklo artelė“ skolos bankui būtų buvęs negalimas ieškovo verslo plano įgyvendinimas, kadangi žemės sklypas, ant kurio ieškovas planavo statyti daugiabutį gyvenamąjį namą, buvo įkeistas bankui užtikrinant UAB Stiklo artelė“ skolos bankui grąžinimą. Ieškovas, siekdamas pelno, sukūrė tokį verslo planą ir pateikė bankui, kuris bankas įvertino kaip įgyvendinamą. Aišku, jeigu ieškovas nebūtų perėmęs UAB „Stiklo artelė“ skolos, bankas būtų pradėjęs priverstinį UAB „Stiklo artelė“ skolos išieškojimą iš šios skolos išieškojimui užtikrinti įkeisto žemės sklypo (duomenys neskelbtini). Tačiau, kadangi ieškovas pateikė pasiūlymą perimti UAB „Stiklo artelė“ skolą (pateiktas paraiškoje dėl kredito suteikimo), tai bankas šį pasiūlymą įvertino kaip priimtiną ir su juo sutiko.
50. Ieškovas dublike visiškai nepagrįstai nurodo, kad ieškovas tiek 2012 m., tiek 2013 m. veikė nuostolingai, nors pagal ieškovo prie ieškinio pridėtą ieškovo balansą už 2013 metus ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2012-12-31 ir 2013-12-31 viršijo pusę įmonės į balansą įrašyto turto vertės, tačiau tai dar nesudaro pagrindo konstatuoti, kad įmonė yra nemoki ir toks nemokumas atitinka ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje pateiktą įmonės nemokumo apibrėžimą, sudarantį pagrindą kelti įmonei bankroto bylą (ĮBĮ 9 str. 7 d.). Tai, kad ieškovo veikla 2012 ir 2013 m. buvo nuostolinga (dėl prisiimtų įsipareigojimų bankui, tiekėjams ir pan.), yra visiškai natūralu, kadangi projektas buvo investicinis ir pelnas iš jo turėjo būti gautas tik tada, kai jis bus baigiamojoje stadijoje, t.y. bus pradėtas ir įvykdytas butų pardavimas pastatytame daugiabutyje.
51. Ieškovas dublike nepagrįstai nurodo, kad ieškovas, būdamas 2012-13 metais nemokus ir pilnai atsiskaitydamas su banku, suteikė bankui pirmumą kitų kreditorių atžvilgiu (CK 6.66 str. 1 d.). Atkreiptinas dėmesys, kad pagal ieškovo prie ieškinio pridėtą Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2014-12-05 Operatyvaus patikrinimo ataskaitą iš butų pardavimo gautomis lėšomis buvo atsiskaitoma ne tik su banku, tačiau ir su kitais ieškovo kreditoriais, įskaitant ir mokesčių administratorių. Be to, iš šios ataskaitos (jos 6, 7, 8 psl.) matyti, kad paskutiniai mokėjimai bankui buvo atlikti 2014 m. balandžio mėnesį ir kad ieškovas 2014 m. vasario - rugsėjo mėnesiais turėjo tam tikras pinigų sumas laisvame disponavime ir jomis galėjo (dalinai ar pilnai) sumokėti susidariusias už 2014 m. vasario - birželio mėnesius mokėtinas PVM sumas. Tai nurodyta ir ataskaitoje (jos 10 psl.) pateiktose išvadose: „Pagal operatyvaus patikrinimo metu nustatytus duomenis, galima daryti išvadą, kad jeigu Bendrovė būtų laiku deklaravusi teisingus apmokestinamų pajamų, pardavimo PVM, atskaitomo PVM ir mokėtino į biudžetą PVM duomenis, Bendrovė būtų turėjusi galimybę atsiskaityti/dalinai atsiskaityti su biudžetu.“ Tuo būdu, ši Operatyvaus patikrinimo ataskaita akivaizdžiai patvirtina, kad ieškovas jau po visiškai atsiskaitymo su banku turėjo pakankamas lėšų sumas atsiskaityti su mokesčiu administratoriumi. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovas, atsiskaitydamas su banku, kitu kreditorių teisių nepažeidė ir bankui pirmumo kitų kreditorių atžvilgiu nesuteikė.
52. Ginčijama skolos perkėlimo sutartis yra iš esmės sudaryta tarp pradinio skolininko UAB „Stiklo artelė“ ir naujojo skolininko ieškovo (tai matyti iš sutarties dalyko, pagal kurį (sutarties 1.1 p.) sutartimi pradinis skolininkas perkelia, o naujasis skolininkas perima skolą, atsiradusią pagal 2006-05-05 kredito sutartį Nr. LOAN-36596). Bankas šioje sutartyje dalyvavo, nes CK 6.116 str. 1 d. pagrindu raštu išreiškė sutikimą, kad skola būtu perkelta (sutarties 1.3 p.). Ginčijamoje sutartyje nebuvo aptarta kokiomis sąlygomis naujasis skolininkas perima pradinio skolininko skolą, kadangi šios sąlygos turėjo būti nustatytos atskiru pradinio skolininko ir naujojo skolininko susitarimu. Banko duomenimis, toks susitarimas tarp jų buvo sudarytas, kadangi kai UAB „Stiklo artelė“ kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos jai iškėlimo ji teismui pateiktame savo kreditorių sąraše nurodė, kad jos skola ieškovui 2014-11-30 sudaro net 776 527,47 Lt. Kadangi UAB „Stiklo artelė“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai lyginant duomenis balansuose 2014-11-30, 2013-12-31 ir 2012-12-31 nežymiai kito, todėl laikytina, kad UAB „Stiklo artelė“ skolą ieškovui dėl skolos bankui perkėlimo apskaitė jau nuo pat ginčijamos 2012-05-24 skolos perkėlimo sutarties sudarymo momento. Šios nurodytos aplinkybės akivaizdžiai patvirtina, kad tarp UAB „Stiklo artelė“ ir ieškovo buvo atskiras susitarimas dėl ieškovo perimtos skolos bankui grąžinimo, kad UAB „Stiklo artelė“ skolos bankui perkėlimas ieškovui nebuvo neatlygintinis, o atlygintinis, todėl nebuvo įsipareigojimu disproporcijos tarp pradinio skolininko ir naujojo skolininko ginčijamojoje skolos perkėlimo sutartyje. Vilniaus apygardos teismas 2016-02-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-708- 567/2016 įtraukė ieškovą į UAB „Stiklo artelė“ kreditoriu sąrašą su 187 824,15 Eur (648 519,22 Lt) reikalavimu. Šios aplinkybės taip pat patvirtina, kad ieškovas ėmėsi veiksmu UAB „Stiklo artelė“ atžvilgiu dėl perimtos skolos išieškojimo.
53. Mano, kad ne bankui kaip kreditoriui, kuris tik išreiškia sutikimą dėl skolos perkėlimo, tenka pareiga nustatyti ar sudaroma skolos perkėlimo sutartis nepažeis ieškovo kreditorių teisių. Pareigą nepažeisti savo kreditorių teisių turi skolininkas. Ieškovas nepagrįstai pareigą nepažeisti kreditorių teisiu, kaip ir galimą verslo riziką, jeigu projektas nepavyktų, perkelia bankui.
54. Mano, kad bankas tinkamai įvertino ieškovo pateiktą verslo planą, dėl jo realumo bankui jokių abejonių nekilo, todėl bankas suteikė papildomą kredito sumą ieškovui ir sutiko su skolos perkėlimu.
55. Taip pat vertina, kad ieškovas, vadovaujantis CK 1.79 str. 1, 2 d. 1 p., neturi teisės ginčyti skolos perkėlimo sutarties ir papildomų susitarimų Nr. 4 - Nr. 12 prie kredito sutarties, kadangi ieškovas, vykdydamas šiuos susitarimus Nr. 4 - Nr. 12, perimą skolą kaip ir papildomai išduotą kredito sumą visiškai padengė. Pagal CK 1.79 str. 1 d., patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Pagal CK 1.79 str. 2 d. 1 p. preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai įgijo galimybę sandorį nuginčyti, sandorį visiškai įvykdė.
56. Tretysis asmuo A. K. teismui nurodė, kad susidarius UAB „Stiklo artelės“ skolai bankui (už kurią jis laidavo asmeniniu turtu), laidavęs), teko imtis iniciatyvos kaip toliau spręsti problemą. Patvirtino, kad bankas nebūtų išdavęs paskolos, jeigu nebūtų sudaryta skolos perkėlimo sutartis, tai buvo banko sąlyga. Patvirtino, kad įmonė buvo įkurta projekto įgyvendinimui.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovo ieškinys atmestinas.
57. Ieškovas byloje CK 6.66 str. pagrindu ginčija 2012 m. gegužės 24 d. skolos perkėlimo sutartį ir prašo byloje taikyti restituciją, priteisti ieškovui iš atsakovo 187 900,97 EUR.
58. Ieškovas įregistruotas Juridinių asmenų registre 2012-03-12. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 25 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2016 m. rugsėjo 8 d., ieškovui iškelta bankroto byla. Nutartyje konstatuota, kad įmonė tiek 2012 m., tiek 2013 m. veikė nuostolingai.
59. Bylos duomenimis, atsakovas kaip kredito davėjas ir UAB „Vilsotos stiklas“ (j.a.k. 300084624; nuo 2007-04-05 pakeistas pavadinimas UAB „Stiklo artelė“; dabartinis teisinis statutas Juridinių asmenų registre „Išregistruotas“) kaip kredito gavėjas 2006-05-05 sudarė kredito sutartį Nr. LOAN-36596, pagal kurią bankas suteikė kredito gavėjui 700 000 Lt kreditą UAB „Srega“ akcijų įsigijimui. Ši kredito sutartis buvo keista 2009-09-30 papildomu susitarimu Nr. 1, 2010-07-29 papildomu susitarimu Nr. 2 ir 2011-06-29 papildomu susitarimu Nr. 3. Pagal kredito sutartis, bei papildomą susitarimą galutinis kredito grąžinimo terminas nustatytas 2015-02-05. Kredito sutarties įvykdymas buvo užtikrintas įkaito davėjui A. K., a.k. (duomenys neskelbtini) priklausančio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) kadastrinis adresas - (duomenys neskelbtini), plotas - 0,1293 ha, adresas - (duomenys neskelbtini), hipoteka pagal 2006-05-10 hipotekos lakštą (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)).
60. Nustatyta, kad tretysis asmuo A. K., ieškovo įmonės vienintelis akcininkas ir vadovas 2012-03-15 paraiška prašė banko suteikti 3 898 639 Lt kreditą 30 mėn. laikotarpiui daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai ir UAB „Stiklo artelė“ paskolos perėmimui.
61. Nustatyta, kad 2012-05-24 pasirašyta Skolos perkėlimo sutartis, tarp UAB „Stiklo artelės“, UAB „Kaminkelio projektai“, UAB Medicinos banko, įkaito davėjo A. K., laiduotojo UAB „AM Technologijos“, pagal kurią UAB „Stiklo artelė“ kaip pradinis skolininkas perkelia, o ieškovas UAB „Kaminkelio projektai“ kaip naujasis skolininkas perima visą 498 639,05 Lt skolą bankui, atsiradusią pagal 2006-05-05 sudarytą kredito sutartį Nr. LOAN-36596 su vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais, bei atidėtas pradelstas 100 042,76 Lt palūkanas, iki šios sutarties pasirašymo dienos priskaičiuotas 24 585,59 Lt palūkanas, atidėtus ir iki šios sutarties pasirašymo dienos priskaičiuotus 265,25 Lt delspinigius. Sutartimi pradinis skolininkas taip pat perkelia, o naujasis skolininkas taip pat perima visas pradinio skolininko teises ir pareigas, atsirandančias pagal kredito sutartį, o bankas sutinka su skolos teisių ir pareigų, atsiradusių pagal kredito sutartį, perkėlimu naujam skolininkui. Įkaito davėjas A. K. sutiko, kad sudarytas 2006-05-10 hipotekos lakštas (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) liktų galioti (sutarties 1.3 p.). Taip pat skolos perkėlimo sutarties 1.5 punkte buvo numatytos papildomos Kredito sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės: naujojo skolininko visų sąskaitų banke įkeitimas, UAB „AMI Technologijos“ laidavimas 3 100 000 Lt sumai, naujojo skolininko 100 proc. akcijų įkeitimu, akcijų savininkas A. K.; papildomai įkeičiamo 1125/15000 dalies žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), (savininkas A. K.) hipoteka. Sutarties 3.2 punktu naujasis skolininkas patvirtino, kad prieš pasirašydamas sutartį jis susipažino ir įsitikino, kad jam šia sutartimi perkeliama skola, teisės ir pareigos yra galiojančios ir įsipareigoja jas vykdyti.
62. Nustatyta, kad 2012-05-24, buvo sudarytas papildomas susitarimas Nr. 4, prie Kredito sutarties, kuriuo buvo pakeista ir nauja redakcija išdėstyta Kredito sutartis, pagal sutartį naujam skolininkui, t.y. ieškovui, buvo numatytas papildomos kredito sumos - 3 100 000 Lt išdavimas daugiabučio gyvenamojo namo (duomenys neskelbtini) statybai (pakeistos Kredito sutarties specialiosios dalies 2.1 ir 2.3 p.), taip nustatytos papildomos kredito grąžinimo užtikrinimo priemonės (be jau esančios A. K. priklausančio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) hipotekos) kaip A. K. priklausančio 1125/15000 dalies žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), hipoteka, ieškovui priklausančių 10 000 Lt įkeitimas palūkanų mokėjimui, UAB „AMI Technologijos“ laidavimas už 3 100 000 Lt sumą ir A. K. priklausančių 100 proc. ieškovo akcijų įkeitimas (pakeistos Kredito sutarties specialiosios dalies 2.7.4, 2.7.5, 2.7.6 ir 2.7.8 p.). Taip pat pakeistas Kredito sutarties specialiosios dalies 2.6 punkte buvo nustatytas galutinis viso 3 598 639,05 Lt kredito grąžinimo terminas 2014-11-05 (daliniai mokėjimai nurodyti prie specialiosios dalies pridėtame grafike), 3 punkte buvo aptartos papildomos kredito sumos išdavimo ir grąžinimo sąlygos. Vėliau prie Kredito sutarties buvo sudaryti šie papildomi susitarimai (12 priedas): 2012-08-16 Nr. 5, 2012-11¬16 Nr. 6, 2012-12-04 Nr.7, 2013-02-25 Nr. 8, 2013-07-16 Nr. 9, 2013-12-23 Nr. 10, 2014-04-29 Nr. 11 ir 2014-05-20 Nr. 12.
63. Nustatyta, kad vykdant skolos perkėlimo sutartį ir papildomą susitarimą Nr. 4 prie Kredito sutarties, buvo sudarytos šios užtikrinimo priemonių sutartys: 1) 2012-05-24 laidavimo sutartis Nr. LOAN-167632, sudaryta tarp banko ir laiduotojo UAB „AMI Technologijos“ (j.a.k. 300860857), pagal kurią laiduotojas laidavo ne didesne apimtimi kaip 3 100 000 Lt ieškovo prievolių pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais (esamais ir būsimais) papildomais susitarimais tinkamą įvykdymą; 2012-05-24 piniginių lėšų, skirtų palūkanų mokėjimui, įkeitimo sutartis Nr. LOAN-36596, sudaryta tarp banko ir ieškovo, pagal kurią ieškovas, užtikrindamas ieškovo piniginių prievolių pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais (esamais ir būsimais) papildomais susitarimais įvykdymą, įkeitė bankui 10 000 Lt; 2012-05-24 susitarimas Nr. LOAN-36596 dėl kredito sutarties užtikrinimo, sudarytas tarp banko, ieškovo ir A. K., kuriame buvo numatyti papildomi A. K. kaip ieškovo akcininko ir direktoriaus įsipareigojimai bankui, susiję su ieškovo prievolių pagal 2006-05-05 kredito sutartį Nr. LOAN-36596 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais įvykdymo užtikrinimu; 2012-07-27 susitarimas dėl sutartinės hipotekos lakšto (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) pakeitimo ir jo išdėstyto nauja redakcija.
64. Pagal skolos perkėlimo sutartį ir 2012-05-24 papildomą susitarimą Nr. 4 prie Kredito sutarties, buvo pakeistas skolininkas (iš UAB „Stiklo artelė“ į ieškovą) ir kitos lakšto sąlygos, atsižvelgiant į 2012-06-05 sudarytą žemės sklypo pirkimo ir pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. EV-1361), pagal kurią A. K. bankui įkeistą žemės sklypą pardavė ieškovui, pakeistas įkeisto davėjas iš A. K. į ieškovą, patikslintas įkeisto daikto - žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas: (duomenys neskelbtini) m. 2012-07-27 sutartinės hipotekos sandoris (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)), sudarytas tarp ieškovo, banko ir A. K., kuriuo A. K., užtikrindamas ieškovo įsipareigojimų pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais pakeitimais įvykdymą, įkeitė banko naudai jam priklausančius turtus: 1125/15000 dalis 1,5000 ha žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), ieškovo 100 akcijų; 2012-09-19 piniginių prievolių subordinavimo sutartis Nr. LOAN-36596, sudaryta tarp UAB „AMI valda“ (j.a.k. 300116940), ieškovo ir banko, pagal kurią buvo subordinuotos ieškovo prievolės bankui ir UAB „AMI valda“; 2012-11-05 sutartinės hipotekos sandoris (hipotekos identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)), sudarytas tarp ieškovo ir banko, kuriuo ieškovas, užtikrindamas ieškovo įsipareigojimų pagal Kredito sutartį su visais vėlesniais pakeitimais įvykdymą, įkeitė banko naudai pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (žemės sklypo, kuriame yra statinys, kadastrinis adresas: 0101/0071:307 Vilniaus m. k. v.).
65. Pagal į bylą pateiktus duomenis, banko pagal Kredito sutartį ieškovui išduotas kreditas buvo panaudotas atsiskaitymams už daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybos darbus, įsipareigojimai bankui pagal kredito sutartį baigti įvykdyti 2014-04-10. Daugiabutis buvo pradėtas statyti 2012 m. vidutyje banko skolintomis lėšomis ir užbaigtas 2014 m. pradžioje.
66. Šią Bylą nagrinėjant būtina nustatyti ir įvertinti, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeisti ieškovo kaip kreditoriaus interesai, o jei taip – ar egzistuoja kitos actio Pauliana tenkinimo sąlygos.
67. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana tenkinimo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).
68. Kasacinio teismo praktikoje yra akcentuota, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo; skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, Nr. 3K-P-311/2012). Kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo momento. Ši sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Tam, kad konstatuoti šios actio Pauliana sąlygos buvimą, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti reikalavimai kreditorių atsirado vėliau nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2017-11-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401-695/2017).
69. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi ieškovas pripažintas bankrutavusia įmone ir likviduojama dėl bankroto, patvirtintas kreditorių sąrašas, tarp kurių antros eilės kreditoriai: Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos – 156 689,39 Eur; Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius – 626,51 Eur; trečios eilės kreditoriai: UAB „Grinda“ – 58,80 Eur; AB „Energijos skirstymo operatorius“ – 2 077,42 Eur; BUAB „Vilniaus statybos trestas“ – 10 233,60 Eur. Byloje nėra duomenų ir ieškovas neįrodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu buvo ieškovo kreditorių, šios aplinkybės jis neneigia. Nustatyta, kad ginčo sandorio sudarymo momentu, įmonė kuri buvo įsteigta tik 2,5 mėn. iki jo sudarymo, neturėjo kreditorių, todėl negalima daryti išvados, kad toks sandoris pažeidė kreditorių interesus.
70. Ieškovo tvirtinimu, skolos perkėlimo sutarties sudarymo tikslas visiškai neaiškus, sutartis sudaryta įmonei esant jau nemokumo būsenoje, sumokėta suma galėjo būti skirta esamiems įsipareigojimams vykdyti, bendrovės veiklai tęsti ir tokiu būdu išvengti bankroto. Atsakovas buvo nesąžiningas, kaip finansų įstaiga privalėjo įsitikinti, kad sandoris nepažeis ieškovo interesų, bei skolos perkėlimo sutartyje nėra jokių sąlygų, kurios numatytų įmonei naudą ar bent prisiimamų įsipareigojimų bankui kompensavimą.
71. Išnagrinėjęs į bylą pateiktų įrodymų visumą, teismas nurodytų argumentų nepripažįsta pagrįstais. Kaip nustatyta iš šalių pateiktų paaiškinimų, ieškovas perėmė pradinio skolininko UAB „Stiklo artelė“ skolą bankui, atsiradusią pagal Kredito sutartį, nes turėjo tikslą įsigyti bankui už pradinio skolininko skolą įkeistą žemės sklypą (duomenys neskelbtini) ir jame banko skolintomis lėšomis statyti daugiabutį gyvenamąjį namą. Bylos duomenimis nustatyta, kad tą pačią dieną (2012-05-24) tarp banko ir naujojo skolininko - ieškovo buvo sudarytas papildomas susitarimas Nr. 4 prie 2006-05-05 kredito sutarties Nr. LOAN-36596, kuriuo 2006-05-05 kredito sutartis Nr. LOAN-36596 buvo išdėstyta nauja redakcija, specialiojoje dalyje buvo nustatyta kredito likučio suma 3 598 639,05 Lt (ją sudarė negrąžintas kreditas 498 639,05 Lt ir papildomai išduodama 3 100 000 Lt kredito suma, papildomai išduodamos kredito sumos paskirtis - daugiabučio namo (duomenys neskelbtini), statybai, numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas 2014-11-05). Taigi, kartu su ginčo sutartimi buvo paimtas banko kreditas projekto, kurį parengė tretysis asmuo, vystymui. Įkeistas už pradinio skolininko skolą žemės sklypas priklausė ieškovo vieninteliam akcininkui ir įmonės direktoriui A. K.. Šalys nepaneigė tos aplinkybės, kad ieškovo įmonė buvo sukurta minėto projekto vystymui – A. K. įsteigė įmonę, jos vardu perėmė pradinio skolininko skolą, gavo iš banko kreditą, įsigijo bankui įkeistą žemės sklypą, kuriame pastatė daugiabutį namą ir iš gautų lėšų vykdė ir siekė atsiskaitymus su kreditoriais. Šias aplinkybes teismo posėdžio metu patvirtino tretysis asmuo.
72. Pagal ieškovo įstatus, jo veiklos tikslai „vykdyti komercinę veiklą ir gauti pelną“ (įstatų 5 p.). Ginčo skolos perkėlimo sutarties sudarymo tikslas buvo verslo interesai siekiant gauti iš banko paskolą daugiabučio namo statybai, gauti pelną iš projekto, atsiskaityti su banku, padengti perimtą skolą, todėl nesutiktina su ieškovo pozicija byloje, kad nėra aiškus sutarties tikslas ar jis buvo priešingas įmonės interesams. Teismo vertinimu, nurodyta ginčo sutartis negali būti vertinama atsietai nuo kitų ieškovo ir atsakovo sudarytų sandorių. Tretysis asmuo patvirtino, jog projektas, kurį jis parengė ir pateikė bankui turėjo būti sėkmingas, o skolos perkėlimo sutartis buvo sudaryta sutarties šalių bendru sutarimu, nesudarius jos, bankas nebūtų suteikęs paskolos statyboms. Taigi, skolos perkėlimo sutartimi Sutartimi buvo siekiama vystyti tolimesnį įmonės verslo projektą, kas iš esmės neprieštaravo įmonės veiklos tikslams. Kaip nustatyta iš trečiojo asmens paaiškinimų, įmonės bankrotą sąlygojo ir tai, kad kilo problemų dėl generalinio rangovo netinkamų veiksmų vykdant statybas, neatliktų laiku ir nepilnai atliktų darbų bei užsitęsus šiam laikotarpiu, ko pasekoje reikėjo samdytis kitus subrangovus darbų atlikimui ir tai įtakojo įmonės finansinę situaciją.
73. Teismas laiko taip pat nustatytu, kad ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo. Kaip jau minėta, ginčo sandorio sudarymo momentu ieškovas kreditorių neturėjo. Pagal pateiktą į bylą ieškovo balansą 2012-03-31, ieškovo „Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai“ sudarė 731 Lt, bendrovės turtas 10 000 Lt, pradelstų skolų kreditoriams nebuvo, nėra duomenų, kad įmonei būtų taikomi areštai ar apribojimai sandorio sudarymo momentu. Įrodymų apie tai, kad įmonė buvo nemoki 2012 m. pagal Įmonių bankroto įstatymo sąlygas, į bylą nepateikta (CPK 178 str.). Kreditorių reikalavimai atsirado praėjus daugiau nei metams po skolos perkėlimo sutarties sudarymo (didžiausios kreditorės VMI prie Finansų ministerijos reikalavimas 156 689,39 Eur atsirado dėl ieškovui apskaičiuotos PVM nepriemokos už 2014 m.). Todėl negalima daryti išvados, kad atsakovas objektyviai turėjo galimybę žinoti ir numatyti, kad ginčo sandoris pažeis būsimų ieškovo kreditorių interesus. Kaip nustatyta iš trečiojo asmens paaiškinimų, verslo planas turėjo būti sėkmingas, pagal bylos duomenis negalima daryti išvados, kad atsakovas netinkamai įvertino ieškovo veiklos prognozes. Ieškovas iš atsakovo paimtą paskolą padengė. Kaip pripažįsta pats ieškovas, didelės paskolos suteikimas ką tik verslą pradedančiai įmonei yra savaime didelė rizika, todėl suprantama yra atsakovo kaip banko pozicija imtis padidintų priemonių siekiant užtikrinti kreditorinių įsipareigojimų vykdymą. Taigi, byloje nėra nustatytas ir įrodytas atsakovo nesąžiningumas pagal CK 6.67 str. nuostatas.
74. Nenustačius visų actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra teisinio pagrindo ieškinio tenkinimui, todėl jis atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 279 straipsniais, teismas
nusprendė:
Ieškovo BUAB „Kaminkelio projektai: ieškinį atsakovui UAB „Medicinos bankas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.