Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Asanta Group“ 2025 m. liepos 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dalyje panaikinimo, suinteresuotas asmuo likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Asanta Group“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas

3. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 27 d. nutartimi UAB „Asanta Group“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta MB „Ex lege“; nutartis įsiteisėjo 2025 m. kovo 13 d. Teismas 2025 m. gegužės 26 d. nutartimi patvirtino neginčijamą bankrutuojančios įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo patikslintas 2025 m. birželio 6 d. nutartimi. Teismo 2025 m. rugsėjo 9 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4. Iš bylos duomenų, be kita ko pateikto 2025 m. liepos 21 d. įvykusio aptariamos likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad 7 darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bankroto proceso administravimo išlaidų patvirtinimo ir priimtas nutarimas patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. Minėtu nutarimu be kita ko buvo nutarta ir dėl sėkmės mokesčio nemokumo administratorei nustatymo. Šioje nutarimo dalyje (dėl sėkmės mokesčio) nurodyta, kad sėkmės mokestis skatintų administratorių rizikuoti ir imtis papildomų veiksmų, skirti daugiau savo laiko resursų, kurie maksimaliai padidintų galimybę didesne apimtimi tenkinti kreditorių finansinius reikalavimus: 1) užsiimti aktyviu turto pardavimu – administratorius įsipareigotų apie pardavimą ne tik pasyviai skelbti skelbimų portale, bet ir išsiųsti pasiūlymus įsigyti įmonės turtą už kreditorių susirinkimo patvirtintas pardavimo kainas ir tvarkas ne mažiau kaip 10 potencialių pirkėjų (įmonėms, kurios užsiima spauda); taip pat apie turto pardavimą skelbti uždaroje Facebook grupėje „Spaudos ir gamybos įranga“, kurią sudaro 338 nariai – t. y. pasiūlymus matytų tie subjektai, kurie užsiima būtent spaudos gamyba ir yra suinteresuoti įrangos įsigijimu; pasikeitus kainoms (t. y. kas savaitę) minėtoje Facebook grupėje būtų atnaujinami įrašai apie įmonės parduodamą turtą; 2) patikrinti ilgesnius, nei JANĮ numatyto laikotarpio sandorius, inicijuoti ne tik bazinius teisminius ginčus, nurodytus JANĮ 64 straipsnyje, bet ieškoti kitų teisinių „kelių“, siekiant gauti kaip įmanoma daugiau piniginių lėšų įmonės bankroto procese; 3) kuo sparčiau vykdyti bankroto procedūras – procedūras, kiek tai priklauso nuo paties administratoriaus, atlikti kaip įmanoma greičiau, per minimalius JANĮ nustatytus terminus, dėl ko bankroto procesas būtų trumpesnis, kas mažina bankroto proceso išlaidas). Nutarime taip pat pažymėta, kad 15 procentų dydžio premija būtų išmokama tik nuo realiai gautų lėšų, taigi yra konkrečiai susijusi su sėkmingais administratoriaus veiklos rezultatais ir būtų mokama tik pasiekus šiuos rezultatus, todėl šios premijos skyrimas neprieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, atitinka administratoriaus ir kreditorių interesų pusiausvyrą.

5. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021, 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-577/2023).

6. Šiuo atveju byloje nėra ginčo, kad buvo laikytasi įstatymų ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl jų plačiau nenagrinėja ir dėl jų nepasisako.

7. Pareiškėja skundu ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą septintuoju darbotvarkės klausimu , kuriuo buvo patvirtintos bankroto proceso administravimo išlaidos, būtent dalyje dėl nemokumo administratorei nustatyto sėkmės mokesčio.

8. Pagal JANĮ 77 straipsnio 1 dalį, nemokumo administratoriaus atlygį sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma.

9. Nors įstatymas neapibrėžia sėkmės mokesčio administratoriui skyrimo, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorių susirinkimui nedraudžiama skatinti bankroto administratorių siekti konkretaus rezultato mainais jam pasiūlant vadinamąjį sėkmės mokestį, tačiau dėl šio mokesčio turi būti aiškiai susitarta. Šis mokestis nekeičia administratoriaus vykdomos prievolės prigimties – ji ir toliau lieka prievole siekti geriausių pastangų, tačiau nustatomas papildomas atlyginimas už nustatytų rezultatų pasiekimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sėkmės mokestis paprastai atitinka tiek kreditorių, tiek administratoriaus interesus, nes skatina administratorių efektyviai atlikti savo pareigas visų kreditorių naudai. Nustatant sėkmės mokesčio dydį turėtų būti atsižvelgiama į administratoriaus prisiimamos rizikos laipsnį: jei didžioji atlyginimo dalis mokama sėkmės mokesčiu, tai tokio mokesčio dydis gali būti didesnis (atlyginimas už riziką), nes administratorius rizikuoja, kad turto realizavimas ir išieškojimas gali būti nesėkmingas, todėl atlyginimo (taip pat ir sėkmės mokesčio) nebus. Jei sėkmės mokestis mokamas greta nuolatinio fiksuoto dydžio atlyginimo, administratoriaus interesas jau savaime yra pakankamai apsaugotas fiksuotu atlyginimu, todėl sėkmės mokestis reiškia tik papildomas administratoriaus pajamas. Sėkmės mokestis taip pat privalo atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratorius, siekdamas papildomo sėkmės mokesčio už įstatyme nustatytų funkcijų vykdymą, kreditorių susirinkimui privalo pateikti informaciją apie skolų išieškojimo galimybes, atliktinus papildomus veiksmus siekiant greičiau ir ekonomiškiau šias skolas atgauti, nes tik tokiu atveju būtų galima spręsti, ar reikalaujamas atlygis atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus pagrindu. Sėkmės mokesčiui negali būti laikomi įprastiniai, normalūs rezultatai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2078/2013; 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-130-330/2016).

10. Aptariamu atveju, sėkmės mokesčio skyrimą nemokumo administratorė grindė tokiais papildomais veiksmais, kaip užsiėmimas aktyviu turto pardavimu, įsipareigojant apie pardavimą skelbti ne tik pasyviai skelbimų portale, bet ir išsiųsti pasiūlymus ne mažiau kaip 10 potencialių pirkėjų (įmonėms, kurios užsiima spauda), apie turto pardavimą skelbti ir atnaujinti informaciją uždaroje Facebook grupėje; patikrinti ilgesnius, nei JANĮ numatyto laikotarpio sandorius, inicijuoti ne tik bazinius teisminius ginčus, nurodytus JANĮ 64 straipsnyje, bet ieškoti kitų teisinių „kelių“, siekiant gauti kaip įmanoma daugiau piniginių lėšų įmonės bankroto procese; kuo sparčiau vykdyti bankroto procedūras.

11. Taigi, nors teisinis reglamentavimas ir nedraudžia skatinti nemokumo administratoriaus, nustatant taip vadinamą sėkmės mokestį, tačiau įvertinus visus bylos duomenis nagrinėjamo ginčo kontekste, manytina, kad šiuo atveju jis buvo paskirtas nepagrįstai. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į pagrindines nemokumo administratoriaus funkcijas, kurios nurodytos JANĮ 59 ir 66 straipsniuose, pagal kuriuos administratoriaus pareigos yra ir tikrinti juridinio asmens sandorius ir spręsti dėl kreipimosi iš teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais ir dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (JANĮ 59 straipsnio 6 punktas), imtis priemonių skoloms išieškoti iš juridinio asmens skolininkų (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 8 punktas), atstovauti juridiniam asmeniui teisme (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 10 punktas), parduoti juridinio asmens turtą ar perduoti jį kreditoriams šio įstatymo nustatyta tvarka (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 11 punktas), ir kt. Šiuo atveju, nemokumo administratorės nurodyti neva papildomi aptariamo mokesčio pagrįstumą pagrindžiantys veiksmai, tokie kaip turto pardavimas, skolų išieškojimas laikytini įprastais bankroto procese veiksmais, kuriuos nemokumo administratorę įpareigoja atlikti jos teisinis statusas ir veiklos funkcijos. Turtas bankroto procese turi būti parduodamas kuo didesne kaina, šis reikalavimas be kita ko siejamas ir su tikslu, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus. Taigi, nemokumo administratorė ir taip privalo būti aktyvi likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo procese ir be kita ko siekti, kad apie parduodamą turtą būtų informuotas kuo didesnis potencialių pirkėjų ratas, todėl vien tai, kad ji nurodo, jog išsiųs skelbimus jai žinomiems potencialiems pirkėjams ar dar patalpins skelbimą socialiniame tinkle, kas, manytina, turint paruoštą skelbimo tekstą, neužims itin daug laiko, negali būti laikomi tokiais papildomais veiksmais, už kuriuos jai turėtų būti skirta ir papildoma tokio dydžio premija. Kaip atitinkamai šiuo metu labiau deklaratyviais laikyti ir kiti nemokumo administratorės nurodyti argumentai apie ilgesnio laikotarpio sandorių patikrinimą, kitus teisinius „kelius“ piniginių lėšų paieškoms ar siekį kuo greičiau vykdyti bankroto procedūras, ir pan. Nepaisant to, ar yra nustatytas sėkmės mokestis ar ne, bankroto administratorius privalo dėti maksimalias pastangas tam, kad būtų kuo labiau patenkinti bendrovės kreditorių interesai.

12. Įvertinus nurodytas aplinkybes, spręstina, kad šiuo atveju aptariamas sėkmės mokestis buvo nustatytas už įprastus nemokumo administratoriui bankrutavusios įmonės turto realizavimo procese veiksmus, taigi, jam nustatyti nebuvo pagrindo. Teismo vertinimu, toks mokestis pažeidžia kreditorių teises bei teisėtus interesus, todėl skundžiamas nutarimas šioje dalyje naikintinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Asanta Group“ 2025 m. liepos 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą septintuoju darbotvarkės klausimu, dalyje dėl sėkmės mokesčio skyrimo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.