- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-12-19
- Bylos Nr.
- e2A-539-934/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01164-2023-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Žilvinas Terebeiza, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- Prime Bit Games SA
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės Skyjet
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Prime Bit Games SA apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Skyjet software ieškinį atsakovui Prime Bit Games SA dėl skolos ir delspinigių priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) Skyjet software (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo Prime Bit Games SA (toliau – ir atsakovas) 359 100 Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau – JAV) dolerių skolą, 42 525,94 JAV dolerių delspinigius bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad nuo 2022 m. gruodžio mėnesio pradėjo bendradarbiauti su atsakovu, kuris norėjo vystyti kuriamo žaidimo projektą „Primal carnage“ ir ieškojo paslaugų teikėjo, galinčio C++ programavimo kalba sukurti žaidimą apie dinozaurus. 2023 m. vasario 6 d. šalys pasirašė Pagrindinę paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Sutartis), kurios pagrindu ieškovė įsipareigojo už sutartą kainą teikti paslaugas, aprašytas prie šios Sutarties pridedame Darbų apraše arba SOW (toliau – ir paslaugos).
3. Ieškovė paaiškino, kad konkrečias paslaugas, kurias kūrėjai turėjo teikti pagal Darbų aprašą, nurodė atsakovas, pateikdamas žaidimo ir techninio projekto dokumentaciją bei projekto valdymo programinę įrangą, skirtą stebėti projekto eigą ir patvirtinti svarbiausius etapus. Šalių susitarimu paslaugos turėjo būti suteiktos per 6 mėnesius, t. y. pagal atsakovo pateiktą darbų užduotį (SOW) programavimo paslaugų teikimo laikotarpis turėjo būti iki 2023 liepos 30 d. Šalys darbų ataskaitų pateikimui (darbų priėmimui–perdavimui), darbų – užduočių fiksavimui naudojo atsakovo pasirinktą programinę įrangą „Jira software“ (toliau – ir Jira). Jira pagalba šalys galėjo patogiai valdyti darbų užsakymą, atlikimą, vykdyti darbų kontrolę. Jira veikė „online“ (internetiniu) režimu, todėl atsakovui visi procesai matėsi realiuoju laiku. Serverį, kuriame buvo patalpinta Jira, valdė atsakovas, Jira administratoriaus teises turėjo tik atsakovas. Pagal Sutarties 4.3 papunktį, jei atsakovas per penkias darbo dienas nuo paslaugų gavimo nepateikia pastabų, laikoma, kad paslaugos ir su jomis susiję priėmimo–perdavimo aktai bei ataskaitos apie atliktus darbus yra priimti.
4. Ieškovė nurodė, kad šalims bendradarbiaujant ir ieškovei teikiant paslaugas buvo surašyti šie atliktų darbų (suteiktų paslaugų) aktai ir išrašytos sąskaitos faktūros: i) 2023 m. vasario 28 d. priėmimo–perdavimo aktas, kuris perduotas atsakovui, o nesulaukus pastabų ir (ar) pretenzijų dėl atliktų darbų (suteiktų paslaugų) kokybės 2023 m. kovo 10 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 42 336 JAV dolerių apmokėjimo; ii) 2023 m. kovo 31 d. priėmimo–perdavimo aktas, kuris perduotas atsakovui, o nesulaukus pastabų ir (ar) pretenzijų dėl atliktų darbų (suteiktų paslaugų) kokybės 2023 m. balandžio 10 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 57 456 JAV dolerių apmokėjimo; iii) 2023 m. balandžio 30 d. priėmimo–perdavimo aktas, kuris perduotas atsakovui, o nesulaukus pastabų ir (ar) pretenzijų dėl atliktų darbų (suteiktų paslaugų) kokybės 2023 m. gegužės 10 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 62 672 JAV dolerių apmokėjimo; iv) 2023 m. gegužės 31 d. surašytas priėmimo–perdavimo aktas, kuris perduotas atsakovui, o nesulaukus pastabų ir (ar) pretenzijų dėl atliktų darbų (suteiktų paslaugų) kokybės 2023 m. birželio 12 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 62 672 JAV dolerių apmokėjimo; v) 2023 m. birželio 30 d. priėmimo–perdavimo aktas, kuris perduotas atsakovui, o nesulaukus pastabų ir (ar) pretenzijų dėl atliktų darbų (suteiktų paslaugų) kokybės 2023 m. liepos 7 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 66 982 JAV dolerių apmokėjimo; vi) 2023 m. rugpjūčio 8 d. išrašyta sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 66 982 JAV dolerių apmokėjimo už liepos mėnesio biudžete nurodytus darbus, kurie faktiškai buvo atlikti birželio mėnesį.
5. Ieškovė paaiškino, kad atsakovas nevykdo visų savo prisiimtų įsipareigojimų, t. y. nesumoka sutartos kainos už ieškovės suteiktas paslaugas pagal išrašytas sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini), nors tai privalėjo padaryti per 14 darbo dienų nuo sąskaitų faktūrų gavimo dienos. Ieškovė kelis kartus siuntė raginimus sumokėti skolą, sutiko išdėstyti skolos mokėjimą, tačiau atsakovas skolos nesumokėjo, dėl skolos mokėjimo dalimis nesusiekė nei su ieškove, nei su ieškovės atstovu, todėl siekdama apginti savo pažeistas teises, ieškovė turi teisę reikalauti 359 100 JAV dolerių skolos apmokėjimo.
6. Ieškovė nurodė, kad Sutarties 4.5 papunktis numatė, kad už laiku neapmokėtą sąskaitą atsakovas moka 0,1 proc. mokėtinos sumos dydžio baudą (delspinigius) už kiekvieną pavėluotą dieną. Baudos skaičiuojamos tol, kol sumokama visa mokėtina suma. Bauda negali viršyti mokėtinos sumos. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas nėra atsiskaitęs pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras, todėl iš atsakovo yra priteistini 43 499,66 Eur delspinigiai. Taip pat ieškovas turi teisę gauti fiksuotą 40 Eur sumą, kaip kompensaciją už skolos išieškojimą pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 7 straipsnio 1 dalį bei 12,25 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
7. 2024 m. balandžio 5 d. ieškovė pateikė pareiškimą dėl ieškinio dalyko patikslinimo. Ieškovė, atsižvelgusi į tai, kad bylos nagrinėjimas užsitęsė, o atsakovas ir toliau vengia mokėti skolą net ir toje dalyje, kurioje nėra ginčo, papildomai apskaičiavo delspinigius už neapmokėtas sąskaitas faktūras nuo ieškinio pateikimo teismui dienos iki delspinigių paskaičiavimo dienos ir prašo juos priteisti iš atsakovo, t. y. prašo priteisti papildomai apskaičiuotų delspinigių sumą – 59 251,50 JAV dolerius.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 27 d. sprendimu ieškovės UAB Skyjet software ieškinį patenkino – priteisė ieškovei UAB Skyjet software iš atsakovo Prime Bit Games SA 359 100 JAV dolerių skolą, 101 777,44 JAV dolerių delspinigius ir 9 714 Eur bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nustatė, kad esminis ginčas yra kilęs dėl to, ar Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, nes nuo šios aplinkybės priklauso atsakovo pareigos mokėti ieškovei pagal Sutartį apimtis. Teismas nurodė, kad ieškovės teigimu, atsakovas buvo sustabdęs savo prievolių projektu suinteresuotai šaliai ,,Untitled Interactive“ LLC vykdymą, tačiau Sutarties, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovo vykdymas sustabdytas nebuvo, ieškovė faktiškai, tinkamai ir kokybiškai atliko visus sutartus darbus ir perdavė juos atsakovui, todėl atsakovas turi už juos sumokėti. Atsakovo teigimu, 2023 m. balandžio 25 d. Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, ieškovė tolimesnius darbus atliko savo rizika ir atsakovui nekyla pareiga už juos mokėti.
10. Teismas, įvertinęs byloje pateiktus šalių tarpusavio bendravimą atspindinčius rašytinius įrodymus, šalių atstovų teiktus paaiškinimus, taip pat šalių elgesį vykdant Sutartį ir vykusio jų atstovų susirašinėjimo turinį, pripažino, kad bylos medžiaga nepatvirtina atsakovo teiginių dėl Sutarties vykdymo sustabdymo. Teismas nusprendė, kad galbūt įvykusio Sutarties šalių nesusikalbėjimo šiuo klausimu rizika bei pasekmės tenka atsakovui, kurio atstovų bendravimas bei elgesys šalims vykdant Sutartį buvo prieštaringas.
11. Teismas vertino, kad susidariusi situacija ir atsakovo elgesys leidžia manyti, jog ginčas iš esmės kilo dėl to, kad Byron nevykdant įsipareigojimų pagal su atsakovu sudarytus susitarimus, atsakovas negavo lėšų atsiskaityti su ieškove. Sutartyje nėra nuorodų ar sąsajų su gautinomis investicijomis su Byron ar kitais investuotojais, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovė būtų prisiėmusi dalį rizikos, susijusios su kuriamo produkto finansavimu. Tai, kad atsakovas informavo ieškovę apie atsiradusias mokėjimo problemas dėl atsakovo santykių su Byron, nesudaro pagrindo pripažinti, jog Sutarties vykdymas būtų su tuo siejamas. Teismas nurodė, kad geranoriškas ieškovės bendradarbiavimas padedant atsakovui ieškoti kitų investuotojų taip pat nelaikytinas modifikuojančiu Sutarties sąlygas ir jos turinį, pagal kurį, ieškovė buvo įsipareigojusi atlikti darbus (suteikti paslaugas), o atsakovas – už jas sumokėti. Atsakovo tarpusavio santykiai su jo rastais investuotojais (Byron), nepaneigia atsakovo pagal Sutartį kilusios pareigos atsiskaityti su ieškove už suteiktas ir perduotas paslaugas. Teismas pripažino, kad nebuvo įrodyta, jog Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, o ieškovė būtų turėjusi tai aiškiai suvokti ir, atitinkamai, vykdydama Sutartį būtų veikusi savo rizika.
12. Teismas nurodė, kad atsakovas, gavęs ieškovės perduotus Darbų priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini), ir turėdamas dėl jų pastabų ar pretenzijų, turėjo jas išreikšti per Sutartyje nustatytą terminą. To nepadarius, darbai laikomi priimtais ir, atitinkamai, kyla atsakovo prievolė už juos sumokėti. Be to, pripažinus neįrodytu Sutarties vykdymo sustabdymą, aplinkybė, kad tam tikri darbai buvo atlikti ir perduoti anksčiau, negali paneigti atsakovo pareigos atsiskaityti už pagal Sutartį atliktus ir perduotus darbus / suteiktas paslaugas. Atsakovas susirašinėjime informuotas apie ieškovės greičiau nei Sutarties grafikas atliekamus darbus, pretenzijų ar pastabų dėl to nereiškė, ieškovės atliekamų darbų apimtis ir laikas jai buvo aiškūs ir priimtini. Teismas pritarė ieškovės teiginiams, kad atsakovo deklaruotas darbų stabdymas jau po to, kai darbai buvo realiai atlikti, nelaikytinas sąžiningu ir vertintinas kaip siekis išeiti iš sudėtingos finansinės situacijos. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovas būtų paneigęs savo prievolę atsiskaityti pagal Sutartį su ieškove visa apimtimi.
13. Teismas pripažino, kad Sutartį ieškovė įvykdė – suteikė sutartas paslaugas / atliko programavimo darbus, atsakovui tinkamai buvo pateikti Darbų priėmimo-perdavimo aktai ir sąskaitos faktūros už suteiktas paslaugas, tačiau atsakovas savo pareigos atsiskaityti su ieškove už suteiktas paslaugas tinkamai nevykdė ir liko skolingas pagal Sutarties pagrindu išrašytas sąskaitas faktūras. Teismas nusprendė, kad ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovo skolą už paslaugas yra pagrįstas ir tenkintinas, ieškovei iš atsakovo priteisiant 359 100 JAV dolerių (162 464 + 196 636) skolą pagal Sutartį.
14. Teismas atmetė atsakovo teiginius dėl Sutarties kvalifikavimo rangos sutartimi. Nors Sutartyje nustatyta, kad paslaugų teikėja įsipareigoja perduoti užsakovei atliktus darbus pagal atliktų darbų perdavimo–priėmimo aktus, taip pat paslaugos pagal savo turinį atsispindi konkrečiame sukurtame objekte (žaidimo programinėje įrangoje), tai nėra pagrindas kvalifikuoti šalių sutartį kaip rangos, nes Sutartyje šalys aptarė vykdytojos pareigos suteikti paslaugas turinį (konkrečius veiksmus), o ne jos sukurtiną rezultatą.???
15. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovas tinkamai nevykdė savo sutartinių prievolių ir laiku neatsiskaitė už suteiktas paslaugas, taip pat į tai, jog atsakovas neginčijo ieškovės pateiktų delspinigių skaičiavimų ir (ar) prašomo priteisti jų dydžio, nusprendė pripažinti ieškovės reikalavimą priteisti iš atsakovo delspinigius pagrįstu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Atsakovas Prime Bit Games SA (toliau – ir apeliantas) apeliaciniame skunde prašo: iš dalies panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą; priteisti 4 060 Eur bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Skundžiamame sprendime nepakankamai įvertintas šalių faktinis elgesys (konkliudentiniai veiksmai) keičiantys rašytinės Sutarties sąlygas. Pagal Sutarties 10.1 papunktį, bet koks pranešimas ar informacija pagal šią Sutartį pateikiamas ar įteikiamas raštu, registruotu paštu, registruotu pristatymu, bet kuria kita elektronine ryšio priemone, adresuota šaliai šioje Sutartyje nurodytu adresu. Tačiau faktiškai darbų ataskaitų pateikimui (darbų priėmimui–perdavimui), darbų – užduočių fiksavimui šalys naudojo programinę įrangą Jira. Kartu šalys, nepaisydamos Sutarties sąlygų, tarpusavyje bendravo ne tik el. laiškais, rašytais oficialiu sutartyje nurodytu ieškovės elektroniniu pašto adresu, bet ir programėlėmis Telegram ir WhatsApp. Šalių vadovai niekada neprieštaravo, kad Sutarties vykdymo metu nesilaikoma Sutarties 10 straipsnyje nustatytos komunikavimo tvarkos. Iš to matyti, kad bet kuris ne Sutarties 10 straipsnyje nustatyta tvarka šalies gautas pranešimas buvo tinkamai įteiktas.
16.2. Šalys bendravo nuosekliai, kryptingai ir iki birželio 5 d. dėl Sutarties vykdymo eigos prieštaravimų nebuvo. Abi šalis tenkino aplinkybė, kad nukrypimas nuo rašytinės Sutarties sąlygų buvo koreguojamas konkliudentiniais veiksmais, o teisinio tikslumo reikalaujančios formuluotės išreiškiamos ironiškomis frazėmis, ištiktukais ir pan. Todėl teismas nepagrįstai sutiko su ieškovės nuomone, kad Sutartyje nustatyta tvarka nebuvo duotas nurodymas stabdyti darbus. Taip pat teismas nepagrįstai nurodė, kad galbūt dėl šalių atstovų nesusikalbėjimo ginčo klausimu atsakomybė tenka atsakovui. Šiuo atveju pagal proporcingumo principą už tokio veiksmo pasekmes vienodai atsakingos abi šalys.
16.3. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovas pagal Priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) priėmė atliktus darbus ir turi už juos sumokėti. Iškilus mokumo problemai atsakovas, siekdamas sumažinti iš Sutarties vykdymo galimus šalių nuostolius, visais šalių naudojamais bendravimo būdais informavo ieškovę apie stabdomą Sutarties vykdymą, tačiau ieškovė tai sąmoningai ignoravo.
16.4. Nors 2023 m. birželio 16 d. atsakovas atjungė ieškovę nuo Jira programos ir savo serverio, tačiau ieškovė toliau savo rizika darbus vykdė, pati sau vedėsi darbų atlikimo apskaitą, turėjo išrašytus darbų priėmimo–perdavimo aktus, nes nemažą dalį darbų buvo atlikusi anksčiau nei numatė darbų grafikas. Šiuo atveju atjungimas nuo Jira programos ir serverio aiškiai parodo, kad Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, todėl toliau tęsdama darbus ieškovė prisiėmė visą riziką dėl galimų pasekmių.
Atsiliepimas
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB Skyjet software prašo: atmesti atsakovo Prime Bit Games SA apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. sprendimo ir palikti sprendimą nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Nepagrįstas ir klaidinantis atsakovo teiginys, kad priteistos skolos už atliktus darbus ir delspinigių dydžio klausimas yra išvestinis iš šalių ginčo. Atsakovas nėra apmokėjęs nė vienos sąskaitos, net ir už tuos darbus, kuriuos jis pripažįsta, todėl apskaičiuoti delspinigiai yra pagrįsti ir teisingi bei sąžiningi. Delspinigiai pagal Sutarties 4.5 papunktį skaičiuojami už kiekvieną pavėluotą apmokėti dieną, todėl apeliantui kyla pareiga apmokėti ne tik sąskaitas už atliktus darbus, bet ir delspinigius dėl netinkamo pareigos vykdymo.
17.2. Tai, kad kasdienius darbinius klausimus sprendė už tas sritis atsakingi darbuotojai ir darbinėje veikloje buvo naudojami skirtingi komunikacijos kanalai (programėlės Telegram, WhatsApp) nereiškia, jog buvo pakeista Sutartis ar jos sąlygų vykdymas. Programavimo ir IT srityje yra normali praktika turėti keletą informacijos apsikeitimo kanalų, tačiau esminiais klausimais ar pvz.: darbų (programavimo paslaugų) ataskaitos ir sąskaitos faktūros yra siunčiamos tiek naudojamais komunikacijos kanalais, tiek Sutartyje nurodytais elektroninio pašto adresais. Ieškovė visus oficialius dokumentus kaip pvz.: darbų ataskaitas, sąskaitas faktūras, pretenzijas dėl skolos teikdavo Sutartyje nustatyta tvarka. Beje, tokią komunikaciją nurodė ir paties atsakovo atstovai, todėl būtent atsakovui tenka pareiga įrodyti, jog Sutartyje nurodytais elektroniniais laiškais buvo atsiųstas nurodymas ieškovei stabdyti programavimo darbų vykdymą. Tačiau byloje tokių įrodymų atsakovo nebuvo pateikta, nes tokių įrodymų nėra.
17.3. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas informavo ieškovę apie atsiradusias mokėjimo problemas dėl atsakovo santykių su Byron ir tai nesudarė pagrindo pripažinti, jog Sutarties vykdymas būtų su tuo siejamas. Geranoriškas ieškovės bendradarbiavimas padedant atsakovui ieškoti kitų investuotojų taip pat nelaikytinas modifikuojančiu Sutarties sąlygų vykdymą ir jos turinį, pagal kurį, ieškovė buvo įsipareigojusi atlikti darbus (suteikti paslaugas), o atsakovas – už jas sumokėti. Atsakovo tarpusavio santykiai su jo rastais investuotojais / Byron, nepaneigia atsakovo pagal Sutartį kilusios pareigos atsiskaityti su ieškove už suteiktas ir perduotas paslaugas.
17.4. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad Jira pagalba buvo priimami darbai. Darbų fiksavimas Jira programa nebuvo aptartas šalių pasirašytoje Sutartyje, tačiau Jira įrankis buvo pasirinktas paties atsakovo siekiant jam palengvinti ieškovės atliekamų darbų kontrolę. Jira pagalba buvo priimami tarpiniai atlikti darbai, tačiau priėmimo perdavimo aktai tiek pirmieji kuriuos atsakovas pripažįsta (aktai Nr. (duomenys neskelbtini)), tiek ir vėlesni po Jira atjungimo (aktai Nr. (duomenys neskelbtini)) buvo siunčiami Sutartyje numatytomis sąlygomis el. paštu. Priėmimo–perdavimo aktai buvo siunčiami aukščiausio lygio vadovams – sprendimų priėmėjams ir jie negalėjo jų nematyti, ieškovė negavo nė vieno pranešimo dėl netinkamai atliktų programavimo darbų, kurie buvo įtraukti į atitinkamą atliktų darbų aktą. Atsakovui atjungus ieškovę nuo Jira, ieškovės atstovas toliau atliktus darbus derino su atsakovo atstovu per Excel atliktų darbų failą, darbus patvirtinus, buvo rengiami darbų priėmimo perdavimo aktai ir siunčiami el. paštu darbų priėmimui, o tai tik patvirtina, kad Jira nebuvo būtina ir privaloma programa, nes tai buvo tik papildomas įrankis darbų fiksavimui, kurį vėliau pakeitė Excel failai.
17.5. Priešingai nei teigia atsakovas, investuotojų paieška yra reikšminga aplinkybė. Atsakovas investuotojų paieškos metu buvo atskleidęs, kad pats yra investavęs į žaidimo kūrimą ir turi sutartinių santykių su Byron. Tik bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, kad atsakovas yra vienas tiesioginių užsakovų, bet nemoka pinigų paslaugų teikėjai – ieškovei. Atsakovas santykius su Byron ir jų neatsiskaitymą bandė pateikti kaip priežastį dėl nemokėjimo ieškovei už atliktus programavimo darbus, tačiau nebuvo atskleidęs dalies svarbios informacijos, kad pats atsakovas turi teises į žaidimą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas teismas praneša dalyvaujantiems byloje asmenims. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
19. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribų.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
20. Ieškovė ir atsakovas sudarė 2023 m. vasario 6 d. Pagrindinę paslaugų teikimo sutartį, pagal kurios 2.1 papunktį ieškovė įsipareigojo už sutartą kainą, kurią sumoką atsakovas, teikti paslaugas, aprašytas prie Sutarties pridedamame Darbų apraše (1 t., b. l. 28–35). Iš 2023 m. vasario 6 d. Darbų aprašo Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad paslaugų teikėjas (ieškovė) įsipareigojo teikti užsakovui (atsakovui) programinės įrangos kūrimo paslaugas „Unreal Engine 4“, „Unreal Engine 5“ programavimo kalba C++, siekiant sukurti „PRIMAL CARNAGE: APOCALYPSE MVP (PCA-MVP)“ žaidimo programinę įrangą. Kūrimo paslaugų teikimo laikotarpis: nuo 2023 m. vasario 6 d. iki 2023 m. liepos 30 d. (6 mėnesių trukmė) (1 t., b. l. 39–43).
21. Ieškovė surašė 2023 m. vasario 28 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurio turinio matyti, kad nuo 2023 m. vasario 6 d. iki 2023 m. vasario 28 d. ieškovė suteikė paslaugų už 42 336 JAV dolerių kainą (1 t., b. l. 46–48). To pagrindu ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. kovo 10 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 42 336 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 50–51).
22. Ieškovė surašė 2023 m. kovo 31 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurio turinio matyti, kad nuo 2023 m. kovo 1 d. iki 2023 m. kovo 31 d. ieškovė suteikė paslaugų už 57 456 JAV dolerių kainą (1 t., b. l. 54–56). To pagrindu ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. balandžio 30 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 57 456 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 58–59).
23. Ieškovė surašė 2023 m. balandžio 30 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurio turinio matyti, kad nuo 2023 m. balandžio 1 d. iki 2023 m. balandžio 30 d. ieškovė suteikė paslaugų už 62 672 JAV dolerių kainą (1 t., b. l. 62–63). To pagrindu ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. gegužės 10 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 62 672 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 66–67).
24. 2023 m. gegužės 11 d. ieškovė kreipėsi į atsakovą, prašydama sumokėti visą susidariusią skolą ne vėliau kaip iki 2023 m. gegužės 31 d. (1 t., b. l. 86).
25. Ieškovė surašė 2023 m. gegužės 31 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurio turinio matyti, kad nuo 2023 m. gegužės 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. ieškovė suteikė paslaugų už 127 932 JAV dolerių kainą (1 t., b. l. 70–71). To pagrindu ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. birželio 12 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 62 672 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 74–75).
26. Ieškovė surašė 2023 m. birželio 30 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurio turinio matyti, kad nuo 2023 m. birželio 1 d. iki 2023 m. birželio 5 d. ieškovė suteikė paslaugų už 68 704 JAV dolerių kainą (1 t., b. l. 77). To pagrindu ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. liepos 7 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 66 982 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 80–81).
27. 2023 m. liepos 13 d. ieškovė kreipėsi į atsakovą su pretenzijos raštu Nr. (duomenys neskelbtini), prašydama sumokėti susidariusį įsiskolinimą už suteiktas paslaugas (1 t., b. l. 89).
28. Ieškovė atsakovui išrašė 2023 m. rugpjūčio 8 d. sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 66 982 JAV dolerių apmokėjimo (1 t., b. l. 83–84).
29. 2023 m. rugpjūčio 22 d. pranešimu ieškovė informavo atsakovą, kad pagal Sutartį atsakovas privalo sumokėti 359 100 JAV dolerių skolą ir 15 784,41 JAV dolerių delspinigius (1 t., b. l. 124–125).
30. 2023 m. rugsėjo 7 d. antruoju ir paskutiniu pranešimu ieškovė informavo atsakovą, kad nustato papildomą galutinį terminą (iki 2023 m. rugsėjo 14 d.), skirtą įvykdyti įsipareigojimus pagal Sutartį, t. y. sumokėti 359 100 JAV dolerių skolą ir 15 784,41 JAV dolerių delspinigius (1 t., b. l. 129–130).
31. Tarp šalių nėra ginčo, kad ieškovė visiškai ir tinkamai įvykdė prisiimtus įsipareigojimus pagal Sutartį, t. y. atliko ir perdavė atsakovui programavimo darbus (paslaugas). Tarp šalių taip pat nėra ginčo dėl atsakovo prievolės atsiskaityti už darbus, perduotus priėmimo–perdavimo aktų Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindais (162 469 JAV dolerių). Esminis ginčas kilo dėl atsakovo prievolės sumokėti už suteiktas programavimo paslaugas po 2023 m. gegužės mėn. Ieškovė nurodė, kad atsakovas buvo sustabdęs savo prievoles investuotojui Byron, tačiau Sutarties, sudarytos tarp nagrinėjamos bylos šalių, vykdymas sustabdytas nebuvo, todėl atsakovas, faktiškai priėmęs atliktus darbus (paslaugas) pagal Sutartį, turi ieškovei už tai sumokėti. Atsakovas teigia, kad Sutarties vykdymo metu paaiškėjus, kad atsakovo investuotojas Byron neturi lėšų atsiskaityti už ieškovės kuriamą produktą, ieškovė 2023 m. balandžio 25 d. elektronine ryšio priemone apie tai buvo informuota, taip pat buvo prašyta stabdyti Sutarties vykdymą. Todėl atsakovas neturi pareigos apmokėti už darbus, perduotus priėmimo–perdavimo aktų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindais, nes po Sutarties vykdymo sustabdymo ieškovė savo rizika atliko tolimesnius programavimo darbus. Be to, atsakovas 2023 m. birželio 16 d. atjungė ieškovę nuo Jira programos ir serverio, todėl ieškovė turėjo suprasti, kad darbai yra stabdomi, taigi, tolimesnius darbus ieškovė tęsė tik savo iniciatyva ir savo rizika sukūrė bei atsakovui leido su produkto demonstracine versija supažindinti potencialius investuotojus.
32. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovas neįrodė, jog Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, kad ieškovė būtų turėjusi tai aiškiai suvokti ir atitinkamai, vykdydama Sutartį, veikė savo rizika. Teismas vertino, kad: byloje nepateikta įrodymų, kurie patvirtintų, jog atsakovas Sutartyje aptartais būdais ir tvarka būtų pranešęs atsakovui apie Sutarties sustabdymą; pranešimas susirašinėjant Telegram programėle nelaikytinas tinkamu informavimu Sutarties sąlygų prasme; nors ieškovė buvo atjungta nuo Jira programėlės, tačiau tolimesnis šalių bendravimas suponavo, kad darbai turėjo vykdomi toliau. Kadangi ieškovė visus darbus pagal Sutartį atliko ir juos perdavė atsakovui, teismas nusprendė, kad atsakovas turi prievolę atsiskaityti pagal Sutartį.
33. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad teismas nepilnai atskleidė bylos esmę dalyje dėl Sutarties vykdymo (ne)sustabdymo, todėl nepagrįstai priteisė iš atsakovo skolą ir delspinigius už ieškovės atliktus darbus (suteiktas paslaugas) pagal priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini). Apelianto teigimu, teismas nepakankamai įvertino šalių faktinį elgesį (konkliudentinius veiksmus), keičiantį rašytinės Sutarties sąlygas, t. y. tai, kad šalių vadovai neprieštaravo, jog dėl Sutarties vykdymo yra nesilaikoma rašytinės Sutarties 10 punkte nustatytos komunikavimo tvarkos, todėl atsakovo Telegram kanale išreikšta pozicija dėl Sutarties sustabdymo turėjo aiškiai suponuoti atsakovo valią stabdyti Sutarties vykdymą. Be kita ko, fizinis atjungimas nuo Jira programos ir serverio buvo labai aiškus signalas, kad Sutarties vykdymas sustabdytas.
34. Taigi, apeliacinio skundo nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Sutarties (ne)sustabdymo aplinkybių, tinkamai įvertino šalių komunikavimą ir faktines šios bylos aplinkybes, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė skolos ir delspinigių priteisimo klausimą, ar darbai buvo perduoti pagal priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini).
Dėl Sutarties vykdymo (ne)sustabdymo
35. Apeliantas skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimą, visų pirma, tuo aspektu, kad jo manymu, pirmosios instancijos teismas nepakankamai įvertino šalių faktinį elgesį (konkliudentinius veiksmus), kuris pakeitė Sutarties nuostatas dėl šalių komunikacijos, o tai lėmė neteisingos išvados, jog atsakovas neinformavo ieškovės apie Sutarties vykdymo sustabdymą, padarymą.
36. Sutarčių laisvės principas reiškia šalių teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.192 straipsnio 4 dalį sutarties pakeitimai turi būti tokios pat formos, kokios yra ir sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus.
37. Bylos duomenimis nustatyta, kad šalys sudarė rašytinę Sutartį, kurios pagrindu paslaugų teikėjas (ieškovė) įsipareigojo už sutartą kainą, kurią įsipareigojo sumokėti užsakovas (atsakovas), teikti paslaugas, aprašytas prie Sutarties pridedame Darbų apraše (Sutarties 2.1 papunktis). Pagal Sutarties 12.1 papunktį, bet kokie Sutarties nuostatų pakeitimai galioja tik, jei sudaryti raštu ir pasirašyti abiejų šalių.
38. Sutarties 10 punkto „Pranešimai“ nuostatose šalys susitarė dėl tarpusavio komunikavimo tvarkos ir priemonių. Pagal Sutarties 10.1 papunktį, bet koks pranešimas ar informacija pagal Sutartį pateikiamas ar įteikiamas raštu, registruotu paštu, registruotu pristatymu, bet kuria kita elektronine ryšio priemone, adresuota šaliai šioje Sutartyje nurodytu adresu. Kita Sutarties šalis įsipareigoja apie bet kokį ryšių adreso pasikeitimą pranešti kitai Sutarties šaliai per 3 dienas nuo šio pasikeitimo, priešingu atveju laikoma, kad ankstesniu adresu siųsti pranešimai buvo išsiųsti tinkamu adresu. Jei pranešimas siunčiamas elektroniniu paštu, jis laikomas įteiktu tą pačią darbo dieną, kai buvo pateiktas. Pagal Sutarties 10.2 papunktį, Sutarties šalys neatsižvelgs į žodinius pranešimus, jei jie nepatvirtinti vienu iš pirmiau nurodytose dalyse aprašytų būdų. Sutarties 12.7 papunktyje nurodyti Sutarties šalių el. pašto adresai: užsakovas – S.: (duomenys neskelbtini); M.: (duomenys neskelbtini) (Sutarties 12.7.1 papunktis); paslaugų teikėjas: business@skyjetsoft.com (Sutarties 12.7.2 papunktis).
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad Sutarties nuostatų visuma patvirtina, jog Sutarties šalių komunikavimas buvo aiškiai numatytas Sutarties nuostatose, o Sutarties nuostatų pakeitimai (įskaitant ir šalių komunikavimą) galiojo tik tada, jeigu jie sudaryti raštu ir pasirašyti abiejų šalių. Toks Sutarties nuostatų aiškinimas atitinka CK 6.183 straipsnio 1 dalį, kurioje reglamentuota, kad rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, jog sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu. Kita vertus, pagal CK 6.183 straipsnio 2 dalį, viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis CK 6.183 straipsnio 1 dalyje nustatyta sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu.
40. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant CK 6.183 straipsnį nurodyta, kad savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Siekdamos, kad toks elgesys nebūtų įvertintas kaip rašytinės sutarties pakeitimas, šalys gali įtraukti į sutartį jos pakeitimą ribojančią išlygą, t. y. susitarti, kad rašytinė sutartis gali būti pakeista, papildyta ar nutraukta tik raštu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Tačiau net ir tada viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis tokia sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-80-378/2024, 44 punktas).
41. Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai pripažintini pagrindu taikyti CK 6.183 straipsnio 2 dalį, yra būtina nustatyti tokias aplinkybes: 1) šalių elgesiu turi būti išreikštas abiejų sutarties šalių bendras ketinimas dėl sutarties keitimo ar nekeitimo; 2) šalių valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas turi būti aiški ir nedviprasmiška. Esant ginčui, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygas, teismai turi vertinti, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygą ir kaip konkrečiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-80-378/2024, 45 punktas).
42. Taigi, vertindama byloje nustatytas aplinkybes formuojamos teismų praktikos kontekste (žr. šios nutarties 40–41 punktus), teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad nors šalių sudarytos Sutarties 12.1 papunktyje buvo įtvirtinta Sutarties pakeitimo sąlyga, nustatanti, kad Sutarties pakeitimai galimi tik šalims dėl to susitarus ir raštu pasirašius, tačiau įvertinus CK 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą išimtį iš CK 6.183 straipsnio 1 dalyje nustatytos taisyklės, konstatuotina, jog vertinant, ar Sutarties šalys konkliudentiniais veiksmais pakeitė šalių Sutartimi suderintas sąlygas, reikia vertinti šalių elgesį Sutarties vykdymo metu.
43. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad Sutarties vykdymo laikotarpiu tarp šalių vyko komunikacija tiek el. paštu (1 t., b. l. 91–112), tiek Telegram kanalu (1 t., b. l. 171–177; 2 t., b. l. 6–52), tiek WhatsApp programėle (2 t., b. l. 128–150), buvo sukurtos pokalbių grupės, kuriose buvo aptariami aktualūs vykdomo projekto organizaciniai klausimai (derinamas susitikimų laikas, aptariama strategija, siunčiama medžiaga, su kuria turi susipažinti susitikimuose dalyvaujantys asmenys, teikiami apibendrinimai po susitikimų ir kt.), taip pat aptariami kuriamo žaidimo techniniai aspektai, apmokėjimo už atliktus darbus sprendimo niuansai, investuotojų paieška, taip pat darbų ataskaitų pateikimui ir darbų užduočių fiksavimui buvo naudojama programinė įranga Jira. Tačiau darbų priėmimo–perdavimo aktai, sąskaitos faktūros, pretenzijos, pranešimai apie Sutarties vykdymą ieškovės atsakovui buvo siunčiami el. paštu (1 t., b. l. 99–107).
44. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors ieškovė su atsakovu bendravo WhatsApp programėle, Telegram kanalu ir aptarinėjo aktualius klausimus, susijusius su Sutarties vykdymu, nurodytos aplinkybės neįrodo fakto, kad šalys konkliudentiniais veiksmais pakeitė Sutarties 10 punkto nuostatas. Byloje esantys duomenys įrodo, kad dokumentus, kurie apibrėžti Sutarties 4.1, 4.2 papunkčiuose ir kuriuos vienašališkai turi pareigą parengti paslaugų tiekėjas (suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktą, sąskaitas faktūras), ieškovė siuntė Sutarties 12.7 papunktyje nurodytais el. pašto adresais. Taigi, ieškovė nuosekliai laikėsi Sutartyje numatyto reglamentavimo ir aktualius dokumentus siuntė Sutartyje nurodytais el. pašto adresais, todėl nėra pagrindo vertinti, kad ieškovė pritarė kito nei Sutarties 10.1 papunktyje numatyto dokumentų siuntimo būdui.
45. Kita vertus, įvertinus šalių susirašinėjimo Telegram kanale turinį, nėra pagrindo išvadai, kad atsakovo atstovas aiškiai ir suprantamai informavo ieškovę apie Sutarties vykdymo sustabdymą ir ieškovė turėjo suprasti atsakovo nurodymą stabdyti darbus. Šiuo atveju atsakovo nurodytas šalių susirašinėjimas Telegram kanale, kai ieškovės atstovas V. V. 2023 m. balandžio 11 d. nurodė, kad „ <...> palauksime dar porą dienų, kad įsitikintume, kaip viskas vyksta.“, ar 2023 m. balandžio 25 d. prašymas „<...> vaikinai pristabdykite prieigą prie Byronui ir Jimui, kad tai būtų spustelėjimas.“, ar 2023 m. gegužės 2 d. atsakovo atstovo teiginys, kad „ <...> mokėjimo klausimais jokių pokyčių nėra, todėl vis dar darome pauzę savo darbe :/. Oficialiai informavau Discord komandą apie mūsų darbo pauzę. <...>“ (2 t., b. l. 45, 46) nepatvirtina, kad atsakovas aiškiai išdėstė poziciją dėl Sutarties sustabdymo ir atitinkamai ieškovė apie tai suprato ar turėjo suprasti. Be to, kaip pagrįstai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, tiek 2023 m. balandžio 25 d., tiek 2023 m. gegužės 2 d. šalių susirašinėjime kalbama ne apie ieškovės darbų ar Sutarties vykdymo stabdymą, o apie Byron prieigos prie jų (darbų rezultatų) stabdymą ir atsakovo darbų Byron sustabdymą (žr. skundžiamo sprendimo 63, 64 punktus). Taigi, šalių susirašinėjimo turinys Telegram kanale neleidžia spręsti, kad ieškovė turėjo stabdyti darbus. Vien atsakovo deklaratyvūs teiginiai, kad ieškovė turėjo suprasti, jog Sutartis stabdoma, paremti subjektyviu situacijos vertinimu, kurio pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų dėl tokio fakto buvimo. Tokios išvados nepaneigia ir vėlesnis Telegram kanale tarp šalių vykęs susirašinėjimas (2023 m. birželio 5 d.), kurio metu ieškovės atstovas V. V. nurodė, kad „<...> mums nebuvo signalo sustoti, nes, kaip žinote, kartu su jumis ieškome alternatyvaus leidėjo.“; „ <...> Mes vis dar tęsiame, jūs primenate Byronui ir ieškote kitų alternatyvų, kaip ir aš. <...>“; „ <...> Jei norite sustabdyti – pasakykite stabdykite darbą ir atsiųskite man apie tai el. laišką.“; ... „Nėra jokių prašymų sustabdyti darbą, todėl kamuolys dabar yra jūsų pusėje.“, „Atsiųskite man, prašau prašymą sustabdyti.“ (2 t., b. l. 48–50).
46. Nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šalių susirašinėjimo turinį bei padarė pagrįstą išvadą, jog jis neįrodo pranešimo apie sutarties vykdymo sustabdymą fakto. Taip pat neįrodo, kad Telegram kanale išreikšta pozicija dėl Sutarties sustabdymo buvo aiški ir nedviprasmiška, ir ieškovė galėjo suprasti, jog Sutarties vykdymas sustabdomas. Apeliantas net ir po 2023 m. birželio 5 d. ieškovės išreikštos pastabos laikytis Sutarties nuostatų ir oficialius pranešimus siųsti el. paštu („<...> Jei norite sustabdyti – pasakykite stabdykite darbą ir atsiųskite man apie tai el. laišką.“), nepateikė ieškovei oficialaus el. laiško su aiškiu nurodymu stabdyti darbus. Priešingai, atsakovas priėmė galutinius darbų aktus ir sąskaitas bei 2023 m. rugpjūčio 23 d. pažadėjo sumokėti (1 t., b. l. 95, 103).
47. Nors apeliantas teigia, kad 2023 m. birželio 16 d. fizinis atjungimas nuo Jira programos ir serverio buvo aiškus signalas, jog Sutarties vykdymas sustabdytas, vis dėl to, kaip matyti iš šalių susirašinėjimo WhatsApp programėle bei el. paštu, net ir po šio atjungimo, šalys ir toliau sprendė organizacinius klausimus, susijusius su kuriamu žaidimu (aptarinėjo žaidimo vystymą, buvo kalbama apie svetainės kūrimą, potencialius investuotojus, derino susitikimo laikus ir kt.). Atsakovo atstovas pastabų dėl darbų vykdymo ir (ar) jų sustabdymo nenurodė, žadėjo sumokėti už atliktus darbus. Be to, atsakovas 2023 m. birželio 27 d. paprašė atsiųsti žaidimo demonstracinę versiją, kad būtų galima pristatyti, o 2023 m. liepos 14 d. prašė suteikti prieigą prie demonstracinės versijos Byron, kad šis galėtų ją pristatyti potencialiems investuotojams (1 t., b. l. 100–102; 2 t., b. l. 144–146). Taigi, nurodytų aplinkybių visuma patvirtina, kad atjungimas nuo Jira programos nebuvo kliūtis šalims toliau komunikuoti dėl žaidimo kūrimo, jo demonstracinės versijos. Vien tai, kad atsakovas atjungė ieškovę nuo Jira programos nepatvirtina, jog ieškovė turėjo suprasti, kad Sutarties vykdymas sustabdytas (CPK 185 straipsnis).
48. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju tinkamai ištyrė ir įvertino visus byloje pateiktus šalių tarpusavio bendravimą atspindinčius rašytinius įrodymus, šalių atstovų teiktus paaiškinimus, taip pat šalių elgesį vykdant Sutartį ir vykusio jų atstovų susirašinėjimo turinį ir iš jų visumos padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas neįrodė aplinkybių, patvirtinančių, jog informavo ieškovę apie Sutarties vykdymo sustabdymą, o ieškovė tai aiškiai suvokė ir, atitinkamai, vykdydama Sutartį veikė savo rizika. Apeliantas šios pirmosios instancijos teismo išvados nepaneigė. Vien tai, kad apeliantas nesutinka su teismo atliktu įrodymų vertinimu, juos interpretuoja kitaip, nesutinka su teismo išvadomis, nesudaro pagrindo konstatuoti įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimą.
Dėl skolos ir netesybų
49. Vadovaujantis Sutarties 4.1 papunkčiu, paslaugų, suteiktų pagal Darbų aprašą, priėmimas įforminamas pasirašant suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktą, kurį vienašališkai parengia paslaugų teikėjas. Paslaugų teikėjas išrašo sąskaitas faktūras pagal kiekvieno Užsakymo Darbų apraše suderintą informaciją. Ataskaitos apie atliktus darbus ir galutinės paslaugų versijos pateikiamos atsižvelgiant į kiekviename Užsakyme sutartas sąlygas, naudojant nuotolinius elektroninius išteklius (internetą) (Sutarties 4.2 papunktis). Užsakovas informuoja paslaugų teikėją apie bet kokias abejones dėl paslaugų teikėjo teikiamų paslaugų kokybės ar ataskaitų apie atliktus darbus turinio. Užsakovas turi nurodyti, kokie pakeitimai turi būti padaryti pagal Užsakyme sutartas sąlygas. Jei Užsakovas per 5 darbo dienas nuo paslaugų gavimo nepateikia jokių pastabų, laikoma, kad paslaugos ir su jomis susiję priėmimo-perdavimo aktai bei ataskaitos apie atliktus darbus yra priimti (Sutarties 4.3 papunktis). Užsakovas moka paslaugų teikėjo pateiktose sąskaitose faktūrose nustatytas sumas kiekviename Užsakyme / Darbų apraše nustatytu terminu (Sutarties 4.4 papunktis).
50. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė Sutartį įvykdė – suteikė paslaugas (atliko programavimo darbus), pateikė atsakovui Darbų priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) bei sąskaitas faktūras, tačiau atsakovas savo pareigos atsiskaityti su ieškove tinkamai neįvykdė ir liko skolingas iš viso 359 100 JAV dolerių sumą.
51. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovas priėmė atliktus darbus pagal priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) ir atitinkamai turi už juos apmokėti. Atsakovo teigimu, jis visais šalių naudojamais bendravimo kanalais informavo ieškovę stabdyti Sutarties vykdymą, taip pat atjungė ją nuo Jira programos ir nuo serverio, todėl laikytina, kad ieškovė toliau visus darbus vykdė savo rizika.
52. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijai pritarus pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovas neįrodė, jog atsakovas nei komunikacijos kanalais, nei oficialiais bendravimo kanalais, nurodytais Sutartyje, neinformavo ieškovės, kad Sutarties vykdymas buvo sustabdytas, atsakovo apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl darbų priėmimo pagal priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), nepaneigia jo pareigos atsiskaityti pagal Sutartį.
53. Kaip minėta, ieškovė pateikė atsakovui atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat 2024 m. rugpjūčio 9 d. galutinį atliktų darbų aktą (1 t., b. l. 120), atsakovas jokių prieštaravimų dėl pateiktų darbų (paslaugų) kokybės Sutartyje nurodytu terminu nereiškė, todėl vadovaujantis Sutarties 4.3 papunkčiu, laikytina, kad paslaugos ir su jomis susiję priėmimo-perdavimo aktai yra priimti. Kadangi ieškovė laiku ir tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus pagal Sutartį, perdavė darbus (paslaugas) pagal priėmimo–perdavimo aktus Nr. (duomenys neskelbtini), todėl atsakovas pagrįstai išrašė atsakovui sąskaitas faktūras ir atitinkamai perdavė jas atsakovui. Be kita ko, pats atsakovas patvirtino, kad visos ieškovės sąskaitos bus įtrauktos ir už visus darbus bus apmokėta (1 t., b. l. 95 ir 103).
54. Nurodytų byloje nustatytų įrodymų visuma patvirtina, kad ieškovė laiku ir tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus pagal Sutartį, perdavė darbus (paslaugas) pagal priėmimo–perdavimo aktus, atsakovas priėmė darbus ir sąskaitas, pretenzijų ir (ar) pastabų dėl atliktų darbų (paslaugų) kokybės (tame tarpe ir dėl priėmimo-perdavimo aktais Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) perduotų paslaugų) nereiškė, tačiau už priimtus darbus (suteiktas paslaugas) neatsiskaitė. Kadangi atsakovas neįvykdė visų savo prisiimtų įsipareigojimų ir nesumokėjo sutartos kainos pagal šalių sudarytą Sutartį už suteiktas paslaugas, todėl ieškovė turi teisę reikalauti 359 100 JAV dolerių skolos apmokėjimo iš atsakovo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad aplinkybė, jog tam tikri darbai buvo atlikti ir perduoti anksčiau, nepaneigia atsakovo pareigos atsiskaityti už pagal Sutartį atliktus ir perduotus darbus / suteiktas paslaugas. Juolab kad byloje nėra objektyvių duomenų, jog atsakovas būtų reiškęs pretenzijas dėl greičiau atliekamų darbų.
55. Vadovaujantis CK 6.258 straipsnio 1 dalimi, įstatymai ar sutartis gali nustatyti, kad už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Šalys Sutarties 4.5 papunkčiu susitarė, kad ieškovės pateiktos sąskaitos faktūros apmokamos per 14 darbo dienų nuo sąskaitos faktūros gavimo. Už laiku neapmokėtą sąskaitą atsakovas įsipareigojo mokėti 0,1 proc. dydžio baudą (delspinigius) už kiekvieną pavėluotą dieną. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas pažeidė sutartinę prievolę laiku atsiskaityti už suteiktas paslaugas pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad iš jo priteistini delspinigiai.
56. Apeliantas apeliaciniame skunde nekelia klausimo dėl delspinigių apskaičiavimo būdo ar jo dydžio, neginčija jo pagrįstumo, todėl nėra pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, kuriomis iš atsakovo ieškovei buvo priteisti 101 777,44 JAV dolerių delspinigiai.
57. Taigi, atsižvelgusi į pirmiau išdėstytas aplinkybes, taip pat skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį bei apimtį, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai išnagrinėjo ir įvertino byloje pateiktų įrodymų visumą ir pagrįstai konstatavo, kad atsakovas turi sumokėti ieškovei už šios suteiktas paslaugas pagal darbų priėmimo–perdavimo aktus bei netesybas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
58. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytų aplinkybių visumą, apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino Sutarties nuostatas, pagrįstai pripažino, kad šalių komunikavimo turinys neleido ieškovei spręsti, jog Sutartis yra sustabdyta, dėl to priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuriuo ieškovės ieškinį tenkino visiškai. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti arba pakeisti skundžiamą teismo sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
59. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
60. Apeliacinį skundą atmetus, atsakovas neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atlyginimą, todėl jo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinamas. Ieškovė nepateikė duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl nespręstinas jų atlyginimo klausimas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.