Kauno apygardos teismo sprendimas, 2-553-343/2015

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2015-04-13
Bylos Nr.: 2-553-343/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-680-2013-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rūta Palubinskaitė
Ieškovas: B UAB „Kraujo donorystės centras“
Atsakovas: G. M., A. J. V.

Kategorijos

116.4pavadinimo nepavyko patikrinti
42.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2-553-343/2015Proceso Nr. 2-56-3-680-2013-6Procesinio sprendimo kategorijos: 116.4, 42.11.3,41; 35.6.1, 99.7;99.5 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. balandžio 13 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė viešame teismo posėdyje, sekretoriaujant Eglei Klimienei, dalyvaujant ieškovės B UAB „Kraujo donorystės centras“, atstovui advokato padėjėjui T. P., atsakovams G. M., A. J. V., išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B UAB „Kraujo donorystės centras“ ieškinį atsakovams G. M., A. J. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ieškinio, atsiliepimų esmė.

ieškiniu (t.1, b.l. 1-9), patikslintu ieškiniu (t.2, b.l. 24-33) ieškovė prašo pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento:

bankrutuojančios UAB „Kraujo donorystės centras“ ir G. M. 2008 m. sausio 2 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. S-009;bankrutuojančios UAB „Kraujo donorystės centras“ ir G. M. 2008 m. vasario 19 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. S-021;bankrutuojančios UAB „Kraujo donorystės centras“ ir G. M. 2008 m. kovo 31 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. S-035;bankrutuojančios UAB „Kraujo donorystės centras“ ir G. M. 2008 m. gegužės 14 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. S-049;bankrutuojančios UAB „Kraujo donorystės centras“ ir G. M. 2009 m. sausio 5 d. sudarytą paskolos sutarčių Pakeitimą Nr.1;G. M. ir A. J. V. 2012 m. lapkričio 22 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį; Taikyti restituciją: B UAB „Kraujo donorystės centras“ naudai iš atsakovės G. M. priteisti 275 000 Lt, o atsakovei G. M. iš ieškovės B UAB „Kraujo donorystės centras“ priteisti 170 107,44 Lt;Iš atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškinio juridiniu pagrindu ieškovė nurodo CK 1.5str., 1.80str., 1.82str., 1.86str., 6.4str., 6.158str., 6.66str., 6.116str. (patikslintas ieškinys t.2, b.l. 24-33).

Atsiliepimas

Atsakovas A.J. V. yra B UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas, kuriam priklauso 50,90 procentų bendrovės akcijų. Jis laikotarpiu 2005 06 29 – 2013 05 08 buvo įmonės vadovas. A.J. V. 2008 01 02 bendrovės vardu su atsakove G. M., su kuria augina bendrą vaiką ir veda bendrą gyvenimą (patvirtina pateikta Gyventojų registro tarnybos pažyma), sudarė paskolos sutartį N.S-009, kurios pagrindu bendrovė jai paskolino 50 000 Lt. 2008 02 19 buvo sudaryta kita paskolos sutartis, kuria buvo paskolinta 20 000 Lt . 2008 03 31 dar viena sutartimi buvo paskolinta 100000 Lt ir 2008 05 14 buvo paskolinta dar 105 000 Lt. Paskolos buvo suteiktos nenustatant palūkanų mokėjimo, draudžiant reikalauti paskolų grąžinimo anksčiau nustatyto dešimties metų termino. Lėšų išmokėjimo faktą patvirtina kasos išlaidų orderiai, įmonės banko sąskaitų išrašai. Pažymi, jog atsakovė G. M. buvo bendrovės darbuotoja – ėjo pavaduotojos finansams ir ekonomikai pareigas. 2009 01 05 buvo sudaryta paskolos sutarčių pakeitimo sutartis, kuria buvo nustatytos palūkanos – Euribor+0,1%, sutartys papildytos mokėjimo grafiku. Bendrovės buhalteriniuose dokumentuose užfiksuota, jog atsakovė yra grąžinusi 170 107,44 Lt, tačiau pažymi, jog didžioji dalis tokių grąžinimų yra atlikti sudengimo su avansinėmis apyskaitomis pagrindu, t.y. realūs piniginių sumų grąžinimai piniginėmis lėšomis nebuvo atliekami. Pažymi ir tai, kad bendrovės ūkinė – komercinė veikla yra nesusijusi su paskolų teikimu. Būtent 2008 metais prasidėjo bendrovės finansinės problemos – bendrovė patyrė 1 431 984 Lt nuostolį. Įmonė 2008 metais turėjo turto už 12 474 233 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir finansiniai įsipareigojimai sudarė net 7 418 998 Lt. Todėl neaišku kokie objektyvūs tikslai galėjo paskatinti sudaryti paskolos sutartis bei savo turtą perleisti atsakovei. Be to, A.J. V. 2008 metais sau artimiems ir su juo susijusiems asmenims paskolino itin ženklias pinigų sumas: dukrai K. V. – 50 000 Lt, sutuoktinei A. V. – 50000Lt; sau – 1 339 043,45 Lt . Tuo metu kitiems darbuotojams pradėjo atsirasti darbo užmokesčio įsiskolinimai. Susijusiems asmenims bendrovės padėtis buvo žinoma. Ginčijamų sandorių pagrindu iš bendrovės buvo išimamos didžiulės piniginių lėšų sumos ir tai galop sąlygojo bendrovės nemokumą ir bankrotą.

Dėl paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis actio Paliauna pagrindu ieškovė nurodo, kad bendrovės bankroto bylos iškėlimo faktas lemia tai, jog bankroto administratorius turi teisę ginčyti paskolos sutartis tam, kad būtų apginti tiek bendrovės, tiek kreditorių interesai. Paskolos sutartys akivaizdžiai pažeidžia kreditoriaus interesus, nes buvo perleistas bendrovės turtas, paskolos sutarčių terminas yra labai ilgas ir tai papildomai prisideda prie to, kad pažeidžiami kreditorių ir bendrovės interesai. Sandorių pagrindu buvo sudarytos sąlygos sumažinti bendrovės turto masę ir apsunkinti galimybes kreditoriams gauti savo reikalavimų patenkinimą. Senaties terminas nėra praleistas. Bendrovė neprivalėjo tokius sandorius sudaryti. Atsakovės nesąžiningumą patvirtina ne tik tai, kad ji buvo bendrovės darbuotoja, bet buvo ir tebėra artimais (bendro gyvenimo) saitais susijusi su A. J. V., kuris buvo nesąžiningas bendrovės atžvilgiu. Jie abu turėjo ir privalėjo aiškiai suvokti, jog ginčijamais sandoriais bendrovės padėtis bus dar labiau bloginama, t.y. bendrovė turės sunkumų atsiskaitant su kreditoriais, vykdant veiklą. Sandorius pripažinus negaliojančiais, būtų sudarytos sąlygos bent dalinai patenkinti kreditorių reikalavimus.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 str. pagrindu nurodo, kad ginčijami sandoriai prieštaravo bendrovės tikslams, t.y. pelno siekimui. Bendrovė paskolos sutarčių pagrindu neatlygintinai perleido artimais ryšiais su bendrovės vadovu, bendrovės darbuotojai pinigines lėšas, o vėliau nustatė tik minimalias palūkanas bei paskolų grąžinimo terminą. Bendrovė neteko galimybės disponuoti lėšomis, jas naudoti ūkinės – komercinės veiklos vykdymui, o tuo pačiu ir kreditorių reikalavimų tenkinimui. Atsakovės nesąžiningumą patvirtina jos artimi ryšiai su bendrovės direktoriumi, bendrovei itin nenaudingomis sąlygomis sudaryti sandoriai. Įmonei yra iškelta bankroto byla. Tikslas yra kiek įmanoma labiau patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, o tam yra būtinas bendrovės turto masės atkūrimas, t.y. turto, kuris buvo nesąžiningai perleistas kitiems asmenims, susigrąžinimas. Sandoriais pažeidžiamas ir viešas interesas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80str. pagrindu nurodo, jog tesimų praktikoje yra suformuota, kad bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5 str, 6.4 str., 6.158 str pasižymi imperatyviu pobūdžiu ir jų pažeidimas gali būti pakankamu savarankišku pagrindu pripažinti negaliojančiu konkretų sandorį CK 1.80 str. pagrindu. Ginčijamos sutartys pažeidžia bendruosius teisės principus, įtvirtintus CK 1.5 str, 6.4 str., 6.158 str., nes jos prieštarauja bendrovės veiklos tikslui – siekti ekonominės naudos, toks lėšų perleidimas prisidėjo prie bendrovės nemokumo. Buvo nepagrįstai ir nesąžiningai sumažinta bendrovės turto masė, o tai pažeidė bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus. Be to, kaip nurodyta anksčiau, šalys buvo nesąžiningos.

Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia ieškovė nurodo, kad ji pripažintina negaliojančia CK 1.86 str. pagrindu. CK 1.86 str. nustatyta, jog tik dėl akių sudarytas sandoris negalioja. Teismų praktikoje yra pripažinta, jog konstatavus, kad sandoris yra sudarytas atgaline data, jis pripažintinas negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu. Atsakovai objektyviai negalėjo pasirašyti sandorio jame nurodytą dieną, nes atsakovas A. J. V. 2012 11 22 buvo išvykęs į komandiruotę JAV ir tai patvirtina 2012 11 02 įsakymas dėl komandiruotės į JAV, bei ataskaita apie komandiruotę. Atsakovas gali sudarinėti sutartis atgaline data, nes iki šiol nėra perdavęs bendrovės administratoriui bendrovės dokumentų, turto ir antspaudo. Skolos perkėlimo sutartis nebuvo įtraukta į bendrovės apskaitą, nei sutarties originalo, nei kopijos bendrovėje nebuvo ir nėra, todėl ir tai patvirtina, jog sutartis buvo sudaryta atgaline data. Bendrovės apskaitą tvarkančios UAB „Eilika“ pažyma patvirtina, kad skolos perkėlimo sutarties pasirašymo dieną atsakovės skola bendrovei sudarė 116493,52 Lt, kai tuo tarpu sutartyje yra nurodyta – 104 892,56 Lt. Tai taip pat patvirtina, jog atsakovas jau buvo nušalintas nuo bendrovės vadovo pareigų, todėl nebedisponavo bendrovės apskaitos duomenimis. Dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu nurodo, kad sutartis šiuo pagrindu pripažintina negaliojančia dėl to, kad ji prieštarauja teisingumo, protingumo sąžiningumo principams; bei neleistinumo piktnaudžiauti teise principui. Dėl sutarties pripažinimo actio Pauliana pagrindu nurodo, jog šiuo atveju taikytini visi argumentai, išdėstyti anksčiau dėl paskolų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Taip pat papildomai nurodo, jog skola perkelta atsakovui, kurio mokumas kėlė pagrįstų abejonių. Sutarties sudarymo dieną atsakovo atžvilgiu jau buvo vykdoma eilė ikiteisminių tyrimų dėl bendrovės turto pasisavinimo, dokumentų klastojimo, turto iššvaistymo, apgaulingo apskaitos tvarkymo, piktnaudžiavimo tarnyba, atsakovas pats bendrovei yra skolingas didžiules pinigų sumas. Dėl šių priežasčių Bendrovės sutikimas dėl skolos perkėlimo atsakovui pripažintinas negaliojančiu. Sutikimą pripažinus negaliojančiu, laikytina, kad skolos perkėlimo juridinis faktas nėra įvykęs.

Dėl restitucijos taikymo ieškovė nurodo, jog sandorius pripažinus negaliojančias, turi būti taikoma restitucija, ieškovei iš atsakovės priteistina 275 000 Lt, o iš ieškovės atsakovei – 170 107,44Lt.

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas rašytiniuose dokumentuose nurodytus argumentus palaikė, papildomai nurodė, kad skolos perkėlimo sutarties sudarymą atbuline data patvirtina tokios aplinkybės: 2012 11 22 A.J. V. buvo JAV, jis tuo metu atostogavo ir tai patvirtina UAB „Kauno grūda“ pažyma, 2012 11 22 jie abu buvo Naujojoje Zelandijoje ir tai patvirtina ta pati pažyma, iki šiol A.J. V. neperdavė įmonei antspaudo ir dokumentų, yra pažyma apie M. įsiskolinimą, kuris nesutampa su sutartyje nurodytu, įmonė yra nemoki nuo 2012 metų. 2008 metais įmonės balanse nurodyta turto vertė 12 000 000 Lt, o įsiskolinimai – 7 000 000 Lt. Kadangi, vykdant bankroto procedūras, yra nustatyta, kad turto vertė buvo užaukštinta, tai mano, kad ir 2008 metais turto vertė buvo užaukštinta. Turto sudėtis 2008 metais ir dabar yra pasikeitusi. Ieškovė neįrodinėja, kad įmonė, sudarius paskolos sutartis, tapo nemoki. Taikant CK 1.82 str. prašo vadovautis tuo, kad buvo sudarytos neatlygintinos paskolos sutartys, 2008 metai buvo nuostolingi, įmonė nesiekė gauti pelno, jos veikla nesusijusi su paskolų teikimu. CK 1.80str. taikytinas dėl to, kad sandoriai pažeidžia bendruosius teisės principus, buvo nesąžiningai sumažinta bendrovės turto masė, pažeidė kreditorių interesus. Įrodinėjant 2008 metų finansinę padėtį remiasi 2012 metų balansu ir tuo, kad veikla buvo nuostolinga.

Atsiliepime ieškinį, papildomą ieškinį atsakovė G. M. (t.1, b.l. 117-127, t.2, b.l. 67-81) prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad visų pirma, CK 1.2 str. 1d. yra įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris detalizuotas CK 6.156 str. Šis principas suteikia civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti dėl sutarčių sudarymo. Šis principas negali būti ribojamas be pakankamo teisinio pagrindo. Pažymi, jog ieškinio argumentai yra grindžiami paskolos sutarčių nenaudingumu bendrovei ir galimybės disponuoti paskolintomis lėšomis nebuvimu, tačiau ieškovė nėra pasinaudojusi kitais savo teisų gynimo būdais, kurie atitinka teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijus. Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 13 p. įpareigoja įmonės administratorių ne vėliau kaip per 30 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos pranešti suinteresuotiems asmenims apie tai, vykdys įmonė sutartis, kurių terminas dar nėra pasibaigęs, arba jų nevykdys. Tai suteikia galimybę įmonės administratoriui nutraukti įmonei nenaudingas sutartis. ĮBĮ 10 str. 7 d. 4 p. nustatyta, jog jeigu administratorius pranešė, kad sutarčių, kurių terminas dar nepasibaigęs, nevykdys, šios sutartys laikomos pasibaigusiomis. Taigi, administratorius galėjo pasinaudoti šia teisės norma, pranešti, kad paskolos sutarčių nebevykdys bei pareikalauti likusios paskolos sumos grąžinimo, tačiau to nepadarė. Tokio elgesio priežastis gali būti 1) administratorius paskolos sutarčių nelaikė nenaudingomis Bendrovei sutartimis; arba 2) jis tinkamai ir savalaikiai neįvykdė nurodytų ĮBĮ reikalavimų. Paskolos sutartys gali būti nutrauktos atitinkamų materialinės teisės normų pagrindu (CK 6.228 str. 1-2 d.d., 6.204 str. 3 d.), įrodžius, jog paskolos sutarčių sąlygos neatitinka bendrovės veiklos tikslų ir/ar prieštarauja bendrovės ir jos kreditorių interesams, tačiau šia galimybe ieškovė nepasinaudojo. Paskolos sutartys didžiąja dalimi yra įvykdytos, o ieškovė siekia atgauti visą paskolintą sumą, atsakovei priteisiant jos grąžintos paskolos dalį, nors akivaizdu, jog jos reikalavimai nebūtų patenkinti, kadangi įmonė yra nemoki bendrovė, kurios įsipareigojimai nebus įvykdyti pilna apimtimi. Todėl ieškinio pateikimas suponuoja atsakovės išvadą apie tai, kad ieškovė sąmoningai pasirinko tokį savo „pažeistų teisių“ gynimo būdą, kuris leistų faktiškai praturtėti atsakovės sąskaita. Todėl paskolos sutarčių pripažinimas negaliojančiomis prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Toks ieškinio pateikimas vertintinas kaip ieškovės piktnaudžiavimas savo subjektine teise, todėl teismas tokios teisės neturėtų ginti (CK 1.137 str. 3 d.). Dėl sutarčių pripažinimo actio Pauliana pagrindu atsakovė nurodo, kad visų pirma būtina nustatyti, ar šis institutas taikytinas ginčo santykiams. Lietuvos Aukščiausias teismas akcentuoja, jog actio Pauliana institutas taikytinas skolininko sudarytiems turto/turtinių teisių perleidimo sandoriams, kuriuos pripažinus negaliojančiais, atkuriamas pažeistas skolininko mokumas ir tokiu būdu apginami kreditoriaus interesai, ko pasėkoje padidėja skolininko kreditorių galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą. Paskolos sutartis – tai sutartis, kuomet viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjas) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus vartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja paskolos davėjui grąžinti tokią pat pinigų sumą arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 str. 1 d.). Paskolos sutartis nelaikytina perleidimo sutartimi CK prasme. Paskolos sutarties ginčijimo prielaidos yra įtvirtintos CK 6.875 str. 1d. Be to, paskolos sutarčių sudarymo atveju skolininko mokumo pažeidimas neegzistuoja, nes paskolos davėjo mokumas nekinta. Sudarius paskolos sutartį pakinta įmonės turto struktūra, bet ne jo vertė/dydis. Dėl anksčiau nurodyto paskolos sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis actio Pauliana institutą reglamentuojančių teisės normų pagrindu. Atkreipia dėmesį ir į tai, kad, kreditoriaus teisių pažeidimu pagal CK 6.66 str. laikytina situacija, kuomet skolininkas dėl sandorio sudarymo tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškovė, įrodinėdama šią sąlygą, apsiriboja abstrakčiais teiginiais apie nustatytas minimalias palūkanas, tačiau nepaaiškina kaip tai įtakojo kreditorių interesus. Ieškovė akcentuoja, jog bendrovės finansinė būklė paskolos sutarčių sudarymo metu buvo sudėtinga, kad 2008 metais bendrovė patyrė 1 431 984 Lt nuostolį, tačiau atsakovė nurodo, jog paskolos buvo suteiktos 2008 metų pradžioje, o bendrovė 2007 metais uždirbo pelną, jokių finansinių problemų bendrovė neturėjo. Be to, bendrovė 2009 ir 2010 metais taip pat uždirbo pelno ir neturėjo jokių mokumo problemų. Dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 str. pagrindu atsakovė nurodo, jog ieškovės pozicija yra motyvuojama sutarčių sudarymo nenaudingomis bendrovei sąlygomis. Todėl ieškovė galėtų reikšti ieškinį bendrovės valdymo organui, sudariusiam tokį sandorį dėl žalos atlyginimo, įrodžius, kad sandoris neatitiko bendrovės tikslo siekti pelno. Tokiu būdu ieškovės teisės galėtų būti ginamos išvengiant būtinybės nukrypti nuo civilinių teisinių santykių stabilumo principo. Šiuo pagrindu ieškinys reiškiamas deklaratyviais teiginiais. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 str. pagrindu atsakovė nurodo, jog šioje teisės normoje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Ieškovė tvirtina, kad ginčijami sandoriai iš esmės pažeidžia CK 1.5 str., 6.4 str., 6.158 str .įtvirtintus bendruosius teisės principus. Tačiau pagal CK 1.80str. sandorius pripažinti negaliojančiais galima tik tuomet, kai įrodyta, jog civiliniai teisiniai santykiai ginčijamų sandorių pagrindu susiklostė pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas ir tai lėmė viešojo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyviųjų teisės normų, pažeidimą. Vadovaujantis teismų praktika turi būti įrodytas toks įstatymo pažeidimas, kad būtų neginčijamai aišku, jog yra pažeista imperatyvioji įstatymo nuostata, ir jos pažeidimas lemia viešojo ar privataus intereso pažeidimą. Pabrėžia, jog ieškinys šioje dalyje yra grindžiamas ne imperatyviųjų teisės normų, o bendrųjų civilinės teisės principų pažeidimu. Ieškovė ieškinyje teisingai nurodo, jog civilinių teisių įgyvendinimas pažeidžiant imperatyviuosius teisės principus galėtų būti pagrindu konstatuoti teisės subjekto veiksmų neteisėtumą, tačiau tai negali būti pagrindu sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu pagal CK 1.80 str. Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia atsakovė nurodo, jog, jos vertinimu, ieškovė apskritai neturi reikalavimo teisės. B UAB „Kraujo donorystės centras“ nėra skolos perkėlimo sutarties šalis. Kreiptis į teismą gali toks suinteresuotas asmuo, kurio teisės ar įstatymų saugomas interesas buvo pažeisti. Šiuo atveju skolos perkėlimo sutarties sudarymo faktas ieškovės teisių ir/ar įstatymo saugomų interesų ne tik nepažeidė, bet ir niekaip neįtakojo. Dėl CK 1.86 str. taikymo atsakovė nurodo, kad įstatymų leidėjas tariamą sandorį apibrėžia kaip sandorį, neketinant sukurti teisinių pasekmių, todėl teismų praktikoje pažymima, jog įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu. Skolos perkėlimo sutartis buvo įvykdyta jos sudarymo momentu šalims išreiškus valią sukurti tokias pasekmes, kurios aptartos sutartyje. Be to, ieškovė neįrodė, kad skolos perkėlimo sutartis sudaryta atgaline data. Skolos perkėlimo sutartis buvo parengta vadovaujantis 2012 11 22 fiksuotais bendrovės buhalteriniais duomenimis, todėl vėliau parengtos buhalterinės pažymos nesudaro pagrindo konstatuoti esant pagrindams šios sutarties pripažinimui negaliojančia. Yra pateiktas sutarties originalas, todėl tai, turi ar neturi šią sutartį administratorius, ar slepia šią sutartį, tai neturi jokios reikšmės sprendžiant klausimą dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindų egzistavimo. Skolos perkėlimo sutartį CK 6.66 str. pagrindu ieškovė ginčija vadovaudamasi deklaratyviais teiginiais, prielaidomis. Ši sutartis neprieštarauja nei bendrovės, nei bendrovės kreditorių interesams, todėl nėra pagrindo ją pripažinti negaliojančia CK 6.66 str. pagrindu. CK 1.80 str. netaikytinas, nes nenurodyta jokia imperatyvi teisės norma, kuri pažeista sudarant skolos perkėlimo sutartį, neįrodyta, kad ji buvo sudaryta atgaline data. Todėl šios sutarties pripažinimui negaliojančia pagal CK 1.80 str. pagrindo nėra. Dėl restitucijos taikymo atsakovė nurodo, jog ieškovės prašomas restitucijos taikymas negali būti tenkinamas netgi teismui patenkinus kitus ieškovės reikalavimus, kadangi pritaikius restituciją, šalys grąžinamos į iki sandorio sudarymo buvusią padėtį. Atsakovė dalį lėšų jau yra grąžinusi, likusi negrąžinta suma yra 104 892,56 Lt. Be to, šiuo atveju teismas turėtų taikyti CK 6.145 str. 2 d., kurioje nurodyta, kad išimtinais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos – atitinkamai pagerėtų. Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, todėl ji atsakovei sugrąžinti 170 107,44 Lt neturi galimybės.

2014 05 29 tesimo posėdžio metu atsakovės G. M. atstovė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus palaikė, papildomai paaiškino, kad taikyti CK 6.66 str. paskolos sutartims nėra pagrindo, nes ieškovė negali nurodyti kaip šie sandoriai pažeidžia kreditorių interesus, 2007 metais bendrovė gavo apie 800 000 Lt pelno, paskolos sutartys sudarytos 2008 metų pradžioje, bankas 2008 metais bendrovei suteikė kreditus ir tai rodo, kad įmonės finansinė padėtis buvo gera. Paskolos sutartys nėra turto perleidimo sandoriai, todėl jų negalima ginčyti CK 6.66 str. pagrindu, Nesąžiningumą įrodinėja tik bendro vaiko turėjimu, o vaikas gimė tik 2011 metais, nėra jokių įrodymų dėl atsakovų santykių 2008 metais. CK 1.82 str. netaikytinas, nes sutartys neprieštaravo įmonės tikslams, lėšos buvo tik paskolintos, bendrovė nebuvo nemoki, neįrodė, kad ji veikė nesąžiningai. CK 1.80 str. netaikytinas, nes ieškovė nenurodo imperatyvių normų. Ieškinys šioje dalyje grindžiamas tik teisės principų pažeidimu. Restituciją taikyti ieškovės prašomu būdu negalima, nes bus pažeisti atsakovės turtiniai interesai, kadangi ji jau grąžino 170 107,44 Lt. Ieškovė neįrodė pagrindų, kad paskolos perkėlimo sutartis yra tariamas sandoris, nenurodė imperatyvių teisės normų, kurios pažeistos sudarant šią sutartį; neįrodė kreditorių interesų pažeidimo. Skolos perkėlimo sutarties sudarymo faktinės aplinkybės yra tokios: sutartį parengė M. , V. iš Amerikos grįžo 2012 11 26, sutartį pasirašė 2012 11 27, jo kaip bendrovės vadovo įgaliojimai nebuvo pasibaigę, įsakymas dėl jo pavadavimo nepanaikino jo įgaliojimų, 2012 11 22 iš kelionės grįžo tik M. lėktuvo bilietus jie pirko patys.

Šalies argumentai

2015 03 24 teismo posėdžio metu atsakovė G. M. su ieškiniu iš esmės sutiko, tik prašė, kad, restituciją taikant, būtų įskaičiuoti 25 000 Lt jai priteisti pinigai kaip finansinis reikalavimas, atkreipti dėmesį, kad dalis paskolos yra grąžinta.

Atsiliepimas

Atsakovas A. J. V. atsiliepime į ieškinį (t.2, b.l. 113-118) ieškinį prašo atmesti. Nurodo tokius nesutikimo su ieškiniu argumentus: pirma, CK 6.66 str. negali būti taikomas, kadangi paskolos sutartis nėra turto perleidimo sutartis. Paskolos sutartis gali būti ginčijama CK 6.875str. 1d. pagrindu. Be to, ieškovė visiškai neįrodinėja kreditoriaus teisių pažeidimo. Vien teiginys apie „minimalias“ ar „formalias‘ palūkanas nesudaro pagrindo teigti esant kreditoriaus teisių pažeidimui. 2008 – aisiais bendrovė patyrė nuostolį dėl to, kad valstybė nesumokėjo milijoninės skolos, tačiau 2009 – aisiais nuostolis buvo likviduotas ir bendrovė vėl dirbo pelningai. Antra, sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 str. pagrindu ieškovė prašo dėl to, kad jie buvo sudaryti nenaudingomis bendrovei sąlygomis. Tačiau ieškovė šios aplinkybės neįrodinėja. Trečia, ieškinys dalyje dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 str. pagrindu grindžiamas ne imperatyviųjų teisės normų, o bendrųjų civilinės teisės principų pažeidimu. Ketvirta, skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.86 str. pagrindu nėra pagrindo, kadangi ji įvykdyta jos sudarymo metu, todėl nėra pagrindo tvirtinti, kad ja nebuvo ketinama sukurti teisinių pasekmių. Ieškovei teigiant, kad ši sutartis buvo sudaryta atgaline data, reikalinga įrodyti ne tik jos sudarymo atgaline data faktą, bet ir įrodyti, kada sutartis buvo sudaryta, bei analizuoti ar tuo metu egzistavo kokios nors teisinės kliūtys jos sudarymui. To ieškovė visiškai nedaro. Skolos perkėlimo sutartį jis pasirašė faksu, o grįžęs iš komandiruotės pirmą darbo dieną sutartį patvirtino originaliu parašu. Buvo vadovaujamasi buhalteriniais duomenimis sutarties rengimo metu, be to, buvo numatyta, kad perkeliamos visos teisės ir pareigos pagal Paskolos sutartis. Skolinių įsipareigojimų dydis, nurodytas skolos perkėlimo sutartyje, neįtakoja skolos perkėlimo sutarties galiojimo ir nesudaro pagrindo jos pripažinimui negaliojančia. Skolos perkėlimo sutarties kopija buvo tarpe kitų Bendrovės dokumentų, kuriuos administratorius bei Bendrovės buhalterinę apskaitą vykdantys asmenys perėmė neįformindami to jokiu priėmimo – perdavimo aktu. Aplinkybė, kad skolos perdavimo sutarties kopija nėra išsaugota, nesudaro pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia. Skolos perkėlimo sutartis jokių imperatyvių teisės normų nepažeidžia, neatitinka kriterijų, pagal kuriuos ši sutartis galėtų būti pripažinta negaliojančia CK 6.66 str. pagrindu.

Teismo posėdžio metu atsakovas A.J. V. palaikė atsakovės G. M. poziciją, t.y. ieškiniui iš esmės neprieštaravo, tik restituciją prašė taikyti įvertinus 25 000 Lt kreditorinį G. M. reikalavimą, bei tą aplinkybę, kad dalį paskolos ji yra grąžinusi.

II. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės.

Atsakovas A. J. V. yra B UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas, kuriam priklauso 50,90 procentų bendrovės akcijų. Jis laikotarpiu 2005 06 29 – 2013 05 08 buvo įmonės vadovas. Tai patvirtina Juridinių asmenų registro 2013 07 24 išplėstinis išrašas su istorija (t.1, b.l. 30-39). Atsakovė G. M. UAB „Kraujo donorystės centras“ dirbo nuo 2007 01 05 iki 2013 03 14 direktoriaus pavaduotoja finansams (t.1, b.l. 59). Atsakovas 2008 01 02 bendrovės vardu su atsakove G. M. sudarė paskolos sutartį N.S-009, kurios pagrindu bendrovė jai paskolino 50000Lt (t.1, b.l. 49). 2008 02 19 buvo sudaryta kita paskolos sutartis, kuria buvo paskolinta 20 000 Lt (t.1, b.l. 50) . 2008 03 31 dar viena sutartimi buvo paskolinta 100 000 Lt (t.1, b.l. 51) ir 2008 05 14 buvo paskolinta dar 105 000 Lt (t.1, b.l. 52), viso paskolinta 275 000 Lt . Paskolos buvo suteiktos dešimties metų terminui, nenustatant palūkanų mokėjimo, draudžiant reikalauti paskolų grąžinimo anksčiau nustatyto dešimties metų termino. Lėšų išmokėjimo faktą patvirtina kasos išlaidų orderiai:2008 02 19 Nr. 1384 – išmokėta 20 000 Lt (t.1, b.l. 53); 2008 01 09 Nr.1258 - išmokėta 50 000 Lt (t.1, b.l.54); įmonės banko sąskaitų išrašai: 2008 06 17 – pervesta 105 000 Lt (t.1, b.l. 55-56), 2008 03 31 – pervesta 100 000 Lt (t.1, b.l. 57-58). 2009 01 05 buvo sudaryta paskolos sutarčių pakeitimo sutartis, kuria buvo nustatytos palūkanos – Euribor+0,1%, sutartys papildytos mokėjimo grafiku (t.1, b.l. 60-63). Atsakovė yra grąžinusi 170 107,44 Lt (t.1, b.l. 64). 2013 11 20 pažyma (t.2, b.l. 14) patvirtina, jog atsakovės skola bendrovei 2012 11 22 buvo 108 605,05 Lt negrąžinta paskolų dalis ir palūkanų skola – 7888,47Lt. 2008 metų balansas (t.1, b.l. 65-65-68) patvirtina, jog įmonė 2008 12 31 turėjo turto už 12474 233 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 7 418 998 Lt . 2008 01 01 – 2008 12 31 Pelno (nuostolių ataskaita) (t.1, b.l. 69) patvirtina, jog įmonė 2008 metais patyrė 1 431 984 Lt nuostolį, o 2007 metais buvo uždirbusi 812 534 Lt pelno. 2010 metais bendrovė vėl dirbo pelningai ir uždirbo 56757 Lt pelno (t.2, b.l. 84). 2008 08 01 bendrovė sudarė kreditavimo sutartį su SEB banku dėl 1264000 Lt kredito, buvo nustatytos palūkanos – VILIBOR+1,7% (t.1, b.l. 176-177).

2012 11 22 G. M. ir A. J. V. sudarė skolos perkėlimo sutartį (t.1, b.l. 128-129), kuria skolininkė G. M. skolą, kuri sudarė 104 892,56 Lt, kilusią pagal paskolos sutartis, perkėlė A.J. V.. 2012 11 02 įsakymu Nr. KK-13 A.J. V. komandiravo save 2012 11 06 – 2012 11 26 į kongresą JAV (t.2, b.l.11). 2005 07 27 įsakymu Nr.24 A.J. V. nustatė, jog, jam nesant bendrovėje komandiruotės, atostogų ar ligos metu, laikinai direktoriaus pareigas atlieka Kraujo komponentų skyriaus vedėja R. K. (t.2, b.l. 103). 2012 11 22 įsakymą dėl G. P. atostogų pasirašė l.e. direktoriaus pareigas R. K. (t.2, b.l. 104).

Motyvuojamoji dalis

III. Teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas.

Ieškinys tenkintinas.

Dėl paskolos sutarčių ir paskolos sutarčių Pakeitimo Nr.1 pripažinimo negaliojančiais.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66str. pagrindu.

LR CK 6.66 str. 1 d. suteikia teisę kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Visų pirma sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo byloje, actio Pauliana siekiamų tikslų bei CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana taikymo sąlygų viseto kontekste būtina įvertinti, ar šis institutas taikytinas ginčo santykiams.

Actio Pauliana - tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje pripažįstama, kad actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia kreditoriaus teises. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Atkūrus pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditoriaus šansai, kad skolininkas visiškai arba bent iš dalies įvykdys savo prievolę. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas.

1. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. jis taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai.

Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad naudoti actio Pauliano ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Taigi, tik tie sandoriai, kurie yra sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus, nes skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje, E. N. v. I. D., R. D., Nr. 3K-3-575/2004). Tačiau sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Tai kreditoriui suteikia galimybę operatyviai reaguoti į skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina (sunaikina) prievolės įvykdymo užtikrinimą, nes dėl tokių veiksmų skolininkas netenka termino teikiamų lengvatų. Teisės doktrinoje taip pat pripažįstama, kad terminai pagal bendrą prezumpciją yra nustatomi skolininko naudai, todėl, skolininkui elgiantis nesąžiningai, jis neturėtų būti ginamas terminu. Tokiu atveju kreditorius įgyja teisę reikalauti iš skolininko nedelsiant įvykdyti prievolę, t. y. įgyja teisę pasinaudoti Actio Pauliana kaip specialiu gynybos būdu.

Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Kraujo donorystės centras“ (t.1, b.l. 21-29). Tokį procesinį sprendimą teismas grindė tuo, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ yra nemoki. Į bylą yra pateiktas B UAB „Kraujo donorystės centras“ balansas už 2008 metus (t.1, b.l. 65-68). Primintina, kad ginčo Sutartys buvo sudarytos 2008 m. sausio – gegužės mėnesiais. Paminėtame balanse atsispindi 2007 metų įmonės veiklos finansiniai duomenys. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Kraujo donorystės centras“, kurios vadovu ir vienu iš savininkų buvo atsakovas A.J. V., 2008 m. sausio 2 d., 2008 m. vasario 19 d., 2008 m. kovo 31 d. ir 2008 m. gegužės 14 d. sudarė su atsakove G. M. (savo vaiko motina, būdamas labai artimuose ryšiuose – t.3, b.l. 4-19 ir kt.), kuri dirbo B UAB “Kraujo donorystės centras” direktoriaus, t.y. atsakovo A.J. V., pavaduotoja finansams, keturias paskolos sutartis, kurių pagrindu išmokėjo atsakovei 275 000 Lt bendrovės lėšų, o atsakovė įsipareigojo paskolintas lėšas grąžinti per dešimties metų terminą, sumokėdama jas į ieškovės kasą grynais pinigais arba pavedimu į bendrovės atsiskaitomąją sąskaitą banke (t. 1, b. l. 49-52). Sandorių sudarymo metu įmonė turėjo turto už 12474233 Lt, tačiau finansiniai įsipareigojimai kreditoriams, kurių vykdymo terminai suėjo, išaugo iki 7 418 998 Lt ir viršijo daugiau kaip pusę įmonės turto vertės. Skolos tiekėjams (kreditoriams) išaugo nuo 1 136 595 Lt 2007 metais iki 4 299 993 Lt 2008 metais, o su darbo santykiais susijusios skolos per minėtą laikotarpį išaugo nuo 591 744 Lt iki 1 594 538 Lt. Be to, ieškovė 2008 m. dirbo nuostolingai ir patyrė 1 431 984 Lt nuostolius (t. 1, b. l. 62-66). Iš esmės ieškovės finansinė padėtis nepasikeitė ir vėliau. Per 2009 m. ataskaitinį laikotarpį įmonės turtas sumažėjo iki 10 838 198 Lt ir mažėjo toliau: 2010 m. - iki 10 200 966 Lt; 2011 m. – iki 9 036 338 Lt; 2012 m. – iki 5 632 826 Lt. Taip pat nepasikeitė turimo turto ir finansinių įsipareigojimų santykis, skolos ir toliau viršijo daugiau kaip pusę įmonės turimo turto vertės. Bendrovė ir toliau buvo nepajėgi mokėti darbo užmokestį darbuotojams ir 1086 186 Lt skola 2009 metais išaugo iki 1 628 821 Lt 2010 metais. Įmonė dirbo nuostolingai ir per 2009-2010 metų laikotarpį: patyrė atitinkamai 591 530 Lt ir 534643 Lt nuostolių (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-927-413/2014). Ieškovės finansinei padėčiai blogėjant ir neišgalint vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, 2012 m. gruodžio 19 d. ieškovės darbuotojos iniciatyva įmonei buvo inicijuota bankroto procedūra ir Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013 m. birželio 27 d., iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 21-29).

Vertindamas aptartas aplinkybes teismas daro išvadą, kad minėtų sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo finansinių sunkumų ir nebuvo pajėgi vykdyti savo įsipareigojimus tiek savo darbuotojams, tiek ir kitiems kreditoriams. Todėl yra pagrindas išvadai, kad ginčijamais sandoriais buvo sumažintas turtas, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, tokia apimtimi, kad jo neužteko kreditorių reikalavimams patenkinti. Taigi, kreditoriams turint neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, pastaroji, nepaisydama savo veiklos srities, iš įmonės kasos išdavė (paskolino) atsakovei ženklias pinigų sumas, tuo pažeisdama kitų kreditorių teises ir todėl yra pagrindas reikšti Actio Pauliana ieškinį.

2. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus:

jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Tai reiškia, kad šioje byloje teismas turi vertinti, ar ieškovė dėl sudarytų paskolos sandorių nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė B UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008 m. sausio-gegužės mėnesiais, jau turėdama finansinių problemų, bei įvertinus tai, kad yra įsiskolinimas kreditoriams, sudaro paskolų sutartis 10 metų terminui, netgi nenumatydama jokių palūkanų. Paskolų suma yra didelė – 275 000 Lt. Taigi, įmonė atsisakė 10 metų valdyti savo turtą, o kreditoriai prarado galimybę į tą turtą nukreipti išieškojimą.

Todėl teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, kad ieškovė, savanoriškai 10 metų perleisdama savo turtą valdyti atsakovei G. M., dėl ko ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais, pažeidė kreditorių teises, o skolininkė, t.y. ieškovė, apie tai neabejotinai žinojo, tačiau nežiūrint į tai įmonė savo finansinę padėtį ženkliai pablogino.

3. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.

Ginčijami paskolos sandoriai šioje byloje buvo sudaryti 2008 m. sausio-gegužės mėnesiais (t.1, b.l. 49-52). Bankroto byla ieškovei iškelta 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi (t.1, b.l. 39-40). Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2013 m. birželio 27 d. (b.l. 29-34). Ieškinys teisme pareikštas 2013 m. liepos 27 d. (t.1, b.l. 1-9). Akivaizdu, kad nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, terminą skaičiuojant nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, kadangi administratorius susipažino su įmonės veikla, turėjo galimybę ir pareigą ją analizuoti tik po nutarties iškelti bankroto bylą įmonei įsiteisėjimo dienos. Be to, pagal Įmonių bankroto įstatymo 11str. 3d. 8p. laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Akivaizdu, kad administratoriui dokumentai buvo perduoti vėliau, negu įsiteisėjo nutartis iškelti bankroto bylą įmonei.

4. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti.

Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje, V. B. v. G. B., E. B., Nr. 3K-3-425/2002).

Jokie argumentai, dėl kurių buvo privaloma sudaryti ginčijamą sandorį nenurodyti, todėl teismas daro išvadą, kad ieškovė ginčo Sutarties sudaryti neprivalėjo.

5. Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis.

CK yra įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (trečiasis asmuo) buvo nesąžininga. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Taikant CK 6.66 straipsnį svarbu laikytis kreditoriaus ir skolininko interesų balanso principo, todėl kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl šios priežasties CK ir yra įtvirtinta imperatyvioji nuostata dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

Bylos duomenimis nustatyta, jog atsakovas sandorių sudarymo metu buvo ir įmonės vadovas, ir jos didysis akcininkas. Atsakovė G. M. tuo metu dirbo įmonės vadovo pavaduotoja finansams. Abu atsakovai buvo susiję artimais ryšiais: kartu atostogaudavo, turi bendrą vaiką ir pan. Iš paskolintų lėšų atsakovė G. M. grynaisiais, kaip tai numatyta paskolos sutartyse, negrąžino nieko, o tik dalies pinigų grąžinimas buvo įvykdytas atliekant užskaitymus. Paskolos buvo suteiktos 10 metų terminui, iš pradžių be palūkanų, vėliau nustatytos minimalios palūkanos, joks paskolų grąžinimo užtikrinimas nebuvo numatytas. Taigi, akivaizdu, kad įmonei šie sandoriai buvo nuostolingi, o dėl aukščiau paminėtų priežasčių – lėmė ir kreditorių teisių pažeidimą. Kai yra pagrindas konstatuoti skolininko nemokumą, didelės pinigų sumos išmokėjimas su įmonės vadovu susijusiam asmeniui, bankrotą pripažinus tyčiniu, sutartimi nustačius nepagrįstai ilgus ir neprotingus paskolos grąžinimo terminus, nustačius tik minimalias palūkanas, nereikalaujant užstato ar kitų sandorio užtikrinimo priemonių, pripažintina, kad toks atsakovų elgesys neatitinka sąžiningo elgesio standartų, todėl sandorių šalių, žinojusių apie nurodytą situaciją, tokių sandorių sudarymas reiškia jų nesąžiningumą. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatuoja, kad tiek skolininkas (įmonė), atstovaujama atsakovo A.J. V., tiek atsakovė G. M., sudarydami ginčijamus paskolos sandorius, buvo nesąžiningi.

Teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriams pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiais, ieškinys šioje dalyje tenkinamas, 2008 01 02 paskolos sutartis N.S-009, kurios pagrindu bendrovė G. M. paskolino 50 000 Lt (t.1, b.l. 49), 2008 02 19 paskolos sutartis, kuria buvo paskolinta 20 000 Lt (t.1, b.l. 50), 2008 03 31 paskolos sutartis, kuria buvo paskolinta 100 000 Lt (t.1, b.l. 51) ir 2008 05 14 paskolos sutartis, kuria buvo paskolinta dar 105 000 Lt (t.1, b.l. 52), viso paskolinta 275 000 Lt; pripažįstamos negaliojančiomis. Paskolų sutartis pripažinus negaliojančiomis, negaliojančiu pripažįstamas ir 2009 01 05 sutarčių pakeitimas Nr.1 (t.1, b.l. 60), kadangi jis papildė paskolos sutartis, t.y. jame buvo nustatytos palūkanos, sutartys papildytos priedu Nr.1 „Kredito grąžinimo grafikas“. Akivaizdu, kad, pripažinus negaliojančiomis paskolos sutartis, nebeliko ir ką papildyti.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82str. 1d. pagrindu.

Ieškovė ieškinį reiškia ir CK 1.82str. 1d. pagrindu. Ši teisės norma nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, tačiau tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

B UAB „Kraujo donorystės centras“ tikslas buvo pelno siekimas. Bendrovei sudarius paskolos sandorius nenustatant jokių palūkanų, ilgam, 10 metų terminui; akivaizdu, jog pelnas gautas nebuvo. Buvo atvirkščiai – bendrovė patyrė nuostolius, nes, sudarius paskolos sutartis, neteko galimybės disponuoti ženklia pinigų suma ilgą laiko tarpą – 10 metų;, paskolų grąžinimas taip pat buvo miglotas, kadangi nebuvo nustatytas paskolų užtikrinimas. Be to, tais pačiais metais pati bendrovė skolinosi pinigus už palūkanas. Taigi, akivaizdu, jog ginčo sandorių pasėkoje bendrovė patyrė nuostolius. Tuo tarpu pelno siekimas yra kiekvieno ūkio subjekto (privataus juridinio asmens), o taip pat ir ieškovės, veiklos tikslas.

Be to, atsakovė G. M. buvo nesąžininga dėl aplinkybių, kurios nurodytos anksčiau, t.y. ji buvo artimaisiais ryšiais susijusi su bendrovės direktoriumi atsakovu A.J. V.. Sudarant ginčijamas sutartis, ji, be to, buvo bendrovės darbuotoja, t.y. A.J. V. pavaduotoja finansams. Todėl ji privalėjo suvokti, kad ginčijami sandoriai yra nenaudingi bendrovei, juo labiau, kad 2008 metais bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, bendrovė veikė nuostolingai, skolinosi pinigus. Aptartų aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad atsakovė G. M., sudarant ginčijamus sandorius, buvo nesąžininga.

Todėl teismas, įvertinęs visas anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes ir įrodymus sprendžia, kad ginčo Sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.82 str. pagrindu, nes prieštarauja juridinio asmens tikslams, kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80str. pagrindu.

Ieškovė ieškinį reiškia ir CK 1.80str. pagrindu. Šio straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Teismų praktikoje yra suformuota, kad bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5 str, 6.4 str., 6.158 str. pasižymi imperatyviu pobūdžiu ir jų pažeidimas gali būti pakankamu savarankišku pagrindu pripažinti negaliojančiu konkretų sandorį CK 1.80 str. pagrindu. Teismas, įvertinęs į bylą pateiktų įrodymų visumą, įsiteisėjusius procesinius dokumentus kitose bylose, konstatuoja, kad ginčijamos sutartys pažeidžia bendruosius teisės principus, įtvirtintus CK 1.5 str, 6.4 str., 6.158 str., nes jos prieštarauja bendrovės veiklos tikslui – siekti ekonominės naudos. Teismo vertinimu, toks lėšų perleidimas prisidėjo prie bendrovės nemokumo. Buvo nepagrįstai ir nesąžiningai sumažinta bendrovės turto masė, o tai pažeidė bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus. Be to, kaip nurodyta anksčiau, šalys buvo nesąžiningos.

Įvertinęs nurodytą, teismas sprendžia, kad ginčo Sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.80 str. pagrindu, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 str. pagrindu.

CK 1.86 str. nustato, jog tik dėl akių sudarytas sandoris negalioja. Teismų praktikoje yra pripažinta, jog konstatavus, kad sandoris yra sudarytas atgaline data, jis pripažintinas negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu.

Į bylą yra pateikta 2012 m. lapkričio 22 d. tarp atsakovės G. M., atsakovo A.J. V. ir ieškovės B UAB „Kraujo donorystės centras“ sudaryta skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią skolininkė G. M. perkėlė savo 104 892,56 Lt skolą A. J. V. (t.1, b.l. 128-129). Tačiau iš bylos duomenų yra akivaizdu, jog atsakovai objektyviai fiziškai negalėjo pasirašyti sandorio jame nurodytą dieną, t.y. 2012 11 22, nes atsakovas A.J. V. 2012 11 22 buvo išvykęs į komandiruotę JAV ir tai patvirtina 2012 11 02 įsakymas dėl komandiruotės į JAV, bei ataskaita apie komandiruotę (t.2, b.l. 11-13). Ieškovės atstovas nurodė, jog atsakovas galėjo sudarinėti sutartis atgaline data, nes nebuvo perdavęs bendrovės administratoriui bendrovės dokumentų, turto ir antspaudo. Be to, ieškovė nurodė, jog Skolos perkėlimo sutartis nebuvo įtraukta į bendrovės apskaitą, nei sutarties originalo, nei kopijos bendrovėje nebuvo ir nėra. Šių aplinkybių atsakovai nepaneigė. Be to, bendrovės apskaitą tvarkančios UAB „Eilika“ pažyma patvirtina, kad skolos perkėlimo sutarties pasirašymo dieną atsakovės skola bendrovei sudarė 116 493,52 Lt (t.2, b.l. 14), kai tuo tarpu sutartyje yra nurodyta – 104 892,56 Lt suma. Tai taip pat patvirtina, jog atsakovas A.J. V. nebedisponavo bendrovės apskaitos duomenimis. Dar viena svarbi aplinkybė yra ta, kad A.J. V. 2012 11 22, t.y. ginčijamo sandorio sudarymo dieną, nėjo bendrovės direktoriaus pareigų ir todėl už UAB „Kraujo donorystės centras“ pasirašyti negalėjo, kadangi, minėta, buvo komandiruotėje, jo 2005 07 27 įsakymas Nr. 24 (t.2, b.l. 103) patvirtina, kad jo 2012 11 22 komandiruotės metu bendrovės direktoriaus pareigas ėjo R. K., kuri 2012 11 22 pasirašė įsakymą Nr.A-203 (t.2. b.l. 104).

Teismas, įvertinęs anksčiau išdėstytus argumentus, įrodymus, sprendžia, kad skolos perkėlimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.86 str. pagrindu, nes pirma, ji sudaryta atgaline data, antra, nėra kreditoriaus sutikimo dėl skolos perkėlimo, B UAB „Kraujo donorystės centras“ šios sutarties nepasirašė.

Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80str. pagrindu.

Dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu.

Teismas, įvertinęs į bylą pateiktų įrodymų visumą daro išvadą, jog skolos perkėlimo sutartis negaliojančia pripažintina ir actio Pauliana pagrindu. Teismo vertinimu, šiuo atveju taikytini visi argumentai, išdėstyti anksčiau dėl paskolų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis šiuo pagrindu. Akcentuotina, jog skola perkelta atsakovui, kurio mokumas kėlė pagrįstų abejonių. Sutarties sudarymo dieną atsakovo atžvilgiu jau buvo vykdoma eilė ikiteisminių tyrimų dėl bendrovės turto pasisavinimo, dokumentų klastojimo, turto iššvaistymo, apgaulingo apskaitos tvarkymo, piktnaudžiavimo tarnyba, atsakovas pats bendrovei yra skolingas didžiules pinigų sumas. Be to, Bendrovės sutikimo dėl skolos perkėlimo atsakovui nėra, kadangi, minėta, bendrovės vadovo pareigas tuo metu ėjo R. K.. Atsakovo A.J. V. nesąžiningumas yra konstatuotas įsiteisėjusiais procesiniais teismų sprendimais. Kauno apygardos teismas 2014 m. spalio 8 d. nutartyje, kuria B UAB „Kraujo donorystės centras“ bankrotą pripažino tyčiniu, konstatavo, jog ginčijami paskolos sandoriai, sudaryti 2008 metais, įmonei buvo ekonomiškai nenaudingi, ką patvirtina ir tas faktas, jog 2008 metais UAB „Kraujo donorystės centras“ veikla buvo nuostolinga, pagal įmonės balanso duomenis įmonė patyrė 1 420418Lt nuostolių. Paskolų suteikimas įmonės vadovui ir jam artimiems žmonėms, kada įmonė dirbo nuostolingai, leidžia vertinti, kad įmonės vadovas veikė savanaudiškai. Bendrovė 2008 metų pradžioje paskolinusi 1 714 043,45 Lt vadovui ir jam artimiems žmonėms, 2008 m. rugsėjo mėnesį skolinosi 1264 000 Lt. Be to, aplinkybė, kad paskolos realiai nebuvo grąžinamos, o tik atlikti skolų įskaitymai, rodo paskolos gavėjų nesąžiningumą.

Dėl restitucijos taikymo.

Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana ir 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu taikoma restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnio 1 ir 2 dalys). Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi, restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145str. 1 p.).

Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2011). Restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, tai, taikant šį institutą kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, būtina užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

Taigi, sandorius pripažinus negaliojančiais, nustačius, kad atsakovė buvo nesąžininga, taikytina restitucija. Atsižvelgus į tai, kad dalis paskolų buvo grąžinta užskaitų būdu ir ieškovei neginčijant užskaitų, vadovaujantis aplinkybe, kad ieškovė pripažįsta, jog yra užskaitytas dalies paskolų grąžinimas – iš atsakovės ieškovei priteistina likusi negrąžinta paskolų suma 30 378,99 EUR (104 892,56 Lt) CK 6.145 – 6.146str.,str. pagrindu. Atsakovų prašymas atsakovės G. M. patvirtintą finansinį reikalavimą 25000Lt įskaityti į paskolų grąžinimą atmetamas, kadangi, įmonei iškėlus bankroto bylą, įskaitymai neleidžiami.

IV. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 31 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – turto areštą atsakovės G. M. atžvilgiu (t.1, b.l. 89-90). Ieškinį patenkinus, laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150st.)

V. Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Ieškinį patenkinus, iš atsakovų valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidos CPK 96str. pagrindu. Bylinėjimosi išlaidas šioje byloje sudaro pašto išlaidos 19,17 Eur, kurios iš atsakovų priteistinos lygiomis dalimis. Taip pat bylinėjimosi išlaidas sudaro priteistinas valstybei žyminis mokestis, kuris priteisiamas iš atsakovės G. M., atsižvelgus į tai, kad restitucija taikoma tik jos atžvilgiu. Žyminis mokestis yra 897,77 Eur (3 99,81 Lt) skaičiuojant nuo 104 892,56 Lt sumos.

Taip pat iš atsakovų ieškovei priteistinos jos turėtos bylinėjimosi išlaidos CPK 93 str. pagrindu. Šias išlaidas sudaro 1 993,27 Eur. Išlaidas patvirtina pateiktas prašymas, PVM sąskaitos-faktūros, sąskaitos išrašai (t.3, b.l. 64-72).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 270 str., teismas

nusprendžia:

ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento:

Taikyti restituciją – iš atsakovės G. M. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisti ieškovei B UAB „Kraujo donorystės centras“ (juridinio asmens kodas 110509057) 30378,99Eur ( 104 892,56 Lt).

Priteisti iš atsakovų G. M. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. J. V. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą (išieškotojas - Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos ( juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas - 5660, mokėjimo paskirtis - „pašto išlaidos“) po 9,59 Eur pašto iušlaidų. Sumokėjus nedelsiant pateikti kvito ar mokėjimo pavedimo originalą pirmosios instancijos teismui.

Priteisti iš atsakovės G. M. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą (išieškotojas - Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas - 5660, mokėjimo paskirtis – žyminis mokestis) 897,77 Eur žyminio mokesčio. Sumokėjus nedelsiant pateikti kvito ar mokėjimo pavedimo originalą pirmosios instancijos teismui.

Priteisti iš atsakovų G. M. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. J. V. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei B UAB „Kraujo donorystės centras“ (juridinio asmens kodas 110509057) po 996,63 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 31 d. nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Nurodyti, jog, vadovaujantis CPK 140 straipsnio 4 dalimi, šalys, nepasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui, turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti.

Teisėja Rūta Palubinskaitė