Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kraujo donorystės centras“ ieškinį atsakovui A. J. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą, patikslintu ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp ieškovės ir atsakovo sudarytus šiuos sandorius: 1) 2008 m. sausio 9 d. paskolos sutartį Nr. S-001; 2) 2008 m. vasario 1 d. paskolos sutartį Nr. S-014; 3) 2008 m. liepos 3 d. paskolos sutartį Nr. S-178; 4) 2009 m. sausio 5 d. paskolos sutarčių pakeitimą Nr. 1, 5) 2012 m. lapkričio 23 d. susitarimą, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovo 1 339 043,45 Lt bei bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė savo reikalavimus grindė tuo, kad atsakovas – buvęs uždarosios UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovas ir akcininkas, 2008 m. sausio 9 d. sudarė paskolos sutartį Nr. S-001 (toliau – paskolos sutartis Nr. 1), kurios pagrindu ieškovė paskolino atsakovui 907 080,00 Lt; 2008 m. vasario 1 d. sudarė paskolos sutartį Nr. S-014 (toliau – paskolos sutartis Nr. 2), kurios pagrindu ieškovė paskolino atsakovui 75 001,00 EUR (ekvivalentas - 258 963,45 Lt), 2008 m. liepos 3 d. sudarė paskolos sutartį Nr. S-178 (toliau - paskolos sutartis Nr. 3), kurios pagrindu ieškovė paskolino atsakovui 173 000,00 Lt. Paskolos buvo suteiktos nenustatant palūkanų ir draudžiant ieškovei reikalauti paskolų grąžinimo anksčiau nei prieš dešimt metų. Šalys 2009 m. sausio 5 d. sudarė paskolos sutarčių pakeitimą Nr. 1 (toliau – pakeitimas Nr. 1), kuriuo pakeitė paskolos sutarčių valiutą į eurus, nustatydamos formalias palūkanas, kurių dydis Euribor + 0,1 %, bei papildomą mokėjimo grafiką. Atsakovas pagal paskolos sutartis yra sumokėjęs 666 882,87 Lt, tačiau didžioji dalis grąžintinų sumų atliktos užskaitų su avansinėmis apyskaitomis pagrindu, t. y. realiai piniginės lėšos ieškovei nebuvo grąžintos. Bendrovės ūkinė – komercinė veikla buvo nesusijusi su paskolų teikimu, nes bendrovė vykdė veiklą medicinos srityje.

Šalys 2012 m. lapkričio 23 d. sudarė susitarimą (toliau – Susitarimas), pagal kurį atsakovas grąžino skolą ieškovei, perduodamas įmonės nuosavybėn gilaus šaldymo šaldiklį kraujo plazmos šaldymui.

Remiantis 2008 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovė 2008 m. patyrė 1 431 984,00 Lt nuostolių ir turėjo turto už 12 474 233,00 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 7 418 998,00 Lt. Ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovės turtinė padėtis buvo sunki, o sudaryti sandoriai sumažino jos galimybes vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams, sumažino ūkinės veiklos efektyvumą. Be to, atsakovas 2008 m. bendrovės vardu sudarė visą eilę paskolos sutarčių su sau artimais asmenimis, kuriems paskolino itin ženklias piniginių lėšų sumas: atsakovo dukrai K. V. 2008 m. balandžio 2 d. paskolos sutartimi Nr. S-037 paskolino ne mažiau nei 50 000,00 Lt; atsakovo sutuoktinei A. V. 2008 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi Nr. S-015 ir 2008 m. vasario 19 d. paskolos sutartimi Nr. S-022 paskolino ne mažiau nei 50 000,00 Lt; G. M. 2008 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi Nr. S-009, 2008 m. vasario 19 d. paskolos sutartimi Nr. S-021, 2008 m. kovo 31 d. paskolos sutartimi S-035 ir 2008 m. gegužės 14 d. paskolos sutartimi Nr. S-049 paskolino ne mažiau nei 275 000,00 Lt. Atsakovas bendrovės vardu sudarė eilę ir kitų sandorių, kuriais buvo išimamos didžiulės piniginės lėšos, kas lėmė bendrovės nemokumą, o vėliau ir bankrotą.

Ieškovo nuomone, ginčijamas 2012 m. vasario 23 d. susitarimas sudarytas atgaline data, ne anksčiau kaip 2013 m. balandžio 30 d., kai Kauno apygardos teisme jau buvo pareikštas ieškinys dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir 2012 m. gruodžio 21 d. teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2902-260/2012 buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštas bendrovės turtui. Susitarimo pasirašymo dieną atsakovas buvo išvykęs į komandiruotę J. A. Valstijose, ką patvirtina pridedamas paties atsakovo, kaip bendrovės vadovo, pasirašytas įsakymas, PVM sąskaitos faktūros, komandiruotės ataskaita. Kauno apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-2902-260/2012, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla, konstatavo, kad draudžiama A. J. V. iki įmonės turto ir dokumentų perdavimo teismo paskirtam administratoriui disponuoti įmonės turtu, sudarinėti, nutraukinėti ir keisti bet kokius sandorius įmonės vardu. Atsakovas nevykdė šių įpareigojimų, todėl Kauno apygardos teismas 2013 m. vasario 11 d. nutartimi nušalino atsakovą nuo vadovo pareigų. Teismas numatė, jog atsakovas gali sudarinėti sutartis atgaline data. Būtent dėl šių priežasčių atsakovas iki šiol nėra perdavęs bankroto administratoriui dokumentų, turto ir įmonės antspaudo, tokiu būdu pasilikdamas galimybę bendrovės vardu, atgaline data, sudarinėti sutartis, siekiant pateisinti bendrovės turto ir piniginių lėšų pasisavinimą, išvaistymą ar sunaikinimą. Bendrovės dokumentuose (registruose) nėra jokių įrašų apie ginčijamo Susitarimo sudarymą, jo originalo ir kopijų. Susitarimas akivaizdžiai pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, nes šio sandorio pagrindu ieškovei už 816 575,30 Lt buvo perleistas neidentifikuotas ir neaiškios vertės turtas. Susitarime nurodoma, kad bendrovei perduodamas gilaus šaldymo šaldiklis kraujo plazmos šaldymui, esantis bendrovės patalpose (duomenys neskelbtini), tačiau tokią vertę atitinkantis turtas ieškovei neperduotas. Be to, nuo 2013 m. sausio 1 d. bendrovė nebegalėjo vykdyti kraujo donorystės veiklos, taigi jai nebuvo ir poreikio įsigyti papildomus šaldytuvus kraujo plazmos šaldymui. Ieškovas prašė ieškinį tenkinti actio Pauliana ir kitais sandorių negaliojimo teisiniais pagrindais.

Ginčijamas 2012 m. vasario 23 d. Susitarimas buvo įvykdytas jo sudarymo momentu, šalims išreiškus valią sukurti teisines pasekmes, aptartas šiame susitarime. Todėl tariamo sandorio sudarymą reglamentuojančios CK 1.86 straipsnio normos šiuo atveju negali būti taikomos. Ieškovės prielaidos apie susitarimo sudarymą „atgaline data“ yra neįrodytos. Susitarimas buvo parengtas ir bendrovės vardu pasirašytas 2012 m. lapkričio 23 d. Atsakovas pasirašė atitinkamą susitarimą faksu, tuo tarpu grįžęs iš komandiruotės patvirtino susitarimą, padėdamas parašą susitarimo originale. Ieškovė klaidingai interpretuoja UAB „Kraujo donorystės centras“ bankroto bylą nagrinėjančio teismo poziciją, kuris bankroto byloje pritaikė atitinkamas laikinąsias apsaugos priemones tam, kad būtų išvengta atitinkamų „vertinimų apie sandorių sudarymą atgaline data“. Vienas susitarimo egzempliorius buvo perduotas bendrovei ir tikėtina, kad yra pas bankroto administratorių. Ieškovė sąmoningai formuluoja atitinkamą poziciją, jog duomenų apie bendrovės dokumentaciją pateikimas priklauso išimtinai nuo atsakovo. Net tuo atveju, jeigu susitarimo egzempliorius, kuris buvo perduotas bendrovei, nebūtų išsaugotas ir/ar jo pagrindu įvykusi operacija nebūtų tinkamai apskaityta, tai nesudaro jokio pagrindo pripažinti susitarimą negaliojančiu. Ieškovei puikiai žinoma, koks šaldiklis buvo perduotas bendrovei Susitarimo pagrindu, todėl ieškovės teiginiai yra melagingi. Ginčijamo Susitarimo pagrindu atsakovas visiškai atsiskaitė su bendrove, perduodamas jai didelės vertės turtą, todėl toks susitarimas neprieštarauja nei bendrovės, nei jos kreditorių interesams.

Pripažinus negaliojančiomis paskolos sutartis ir netenkinus reikalavimo dėl susitarimo pripažinimo negaliojančiu, restitucija apskritai negali būti taikoma, kadangi susitarimo sudarymo pasėkoje bendrovė turėtų būti grąžinta į tą padėtį, kuri buvo iki paskolų sutarčių sudarymo. Jeigu būtų patenkinti visi ieškovės reikalavimai, restitucijos klausimas galėtų būti sprendžiamas tik dėl 666 882,87 Lt. Be to, 2012 m. lapkričio 23 d. Susitarimu ieškovei buvo perduotas šaldiklis, taigi, pripažinus susitarimą negaliojančiu ir taikant restituciją, atsakovui turėtų būti grąžintas atitinkamas turtas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Vienas iš teisinių pagrindų, kuriuo remiantis ieškovė prašo pripažinti sandorius negaliojančiais, yra CK 6.66 straipsnis (actio Pauliana). Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK6.66 straipsnio 1 dalis). Šio instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003, kt.). Reikšdamas tokį ieškinį, kreditorius siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šis sąrašas nėra baigtinis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką, yra nurodęs, kokiais dar atvejais sandoris gali būti laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus interesus ir teises: sandoris, kuriuo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti; sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005; 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Teismas kiekvienoje byloje, atsižvelgdamas į faktines bylos aplinkybes, sprendžia, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės.

Pagal CK 1.63 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Sutartis yra sandoris, pagal kurį atsiranda prievoliniai teisiniai šalių tarpusavio santykiai (CK 6.154 str.). Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 str. 1 d.). Paskolos sutartis yra dvišalis sandoris, pagal kurį atsiranda šalių tarpusavio prievoliniai teisiniai santykiai. Taigi nepriklausomai nuo sandorio rūšies, jeigu dėl tokio sandorio sudarymo sumažėja skolininko mokumas arba tokiu sandoriu sumažinama skolininko turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti, arba sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau, yra pagrindas konstatuoti, kad tokiu sandoriu yra pažeidžiamos tiek įmonės, tiek kreditoriaus teisės. Todėl tokio sandorio nuginčijimui gali būti taikomas ir actio Pauliana institutas.

Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatą, bankroto administratorius gali pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad administratorius gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Todėl bankroto administratorius, gindamas ne tik bankrutuojančios įmonės, bet ir visų kreditorių teises ir teisėtus interesus, sužinojęs apie skolininko sudarytą, ir, jo nuomone, įmonės ir/ar jos kreditorių teises pažeidžiantį bei CK 6.66 straipsnio sąlygas atitinkantį sandorį, kuris įmonės turtą gerokai sumažino ir dėl to bankrutuojančios įmonės kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies, gali pareikšti actio Pauliana ieškinį. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Kraujo donorystės centras“, kurios vadovu ir vienu iš savininkų buvo atsakovas, 2008 m. sausio 9 d., 2008 m. vasario 1 d. ir 2008 m. liepos 3 d. sudarė su atsakovu tris paskolos sutartis, kurių pagrindu išmokėjo atsakovui 1 339 043,45 Lt bendrovės lėšų, o atsakovas įsipareigojo paskolintas lėšas grąžinti per dešimties metų terminą, sumokėdamas jas į ieškovės kasą grynais pinigais arba pavedimu į bendrovės atsiskaitomąją sąskaitą banke (t. 1, b. l. 51-53, 54-56). Sandorių sudarymo metu įmonė turėjo turto už 12 474 233 Lt, tačiau finansiniai įsipareigojimai kreditoriams, kurių vykdymo terminai suėjo, išaugo iki 7 418 998 Lt ir viršijo daugiau kaip pusę įmonės turto vertės. Skolos tiekėjams (kreditoriams) išaugo nuo 1 136 595 Lt 2007 metais iki 4 299 993 Lt 2008 metais, o su darbo santykiai susijusios skolos per minėtą laikotarpį išaugo nuo 591 744 Lt iki 1 594 538 Lt. Be to, ieškovė 2008 m. dirbo nuostolingai ir patyrė 1 431 984 Lt nuostolius (t. 1, b. l. 62-66). Iš esmės ieškovės finansinė padėtis nepasikeitė ir vėliau. Per 2009 m. ataskaitinį laikotarpį įmonės turtas sumažėjo iki 10 838 198 Lt ir mažėjo toliau: 2010 m. - iki 10 200 966 Lt; 2011 m. – iki 9 036 338 Lt; 2012 m. – iki 5 632 826 Lt. Taip pat nepasikeitė turimo turto ir finansinių įsipareigojimų santykis, skolos ir toliau viršijo daugiau kaip pusę įmonės turimo turto vertės. Bendrovė ir toliau buvo nepajėgi mokėti darbo užmokestį darbuotojas ir 1 086 186 Lt skola 2009 metais išaugo iki 1 628 821 Lt 2010 metais. Įmonė dirbo nuostolingai ir per 2009-2010 metų laikotarpį patyrė atitinkamai 591 530 Lt ir 534 643 Lt nuostolių (t. 2, b. l. 60-80, t. 5, b. l. 70-73). Ieškovės finansinei padėčiai blogėjant ir neišgalint vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, 2012 m. gruodžio 19 d. ieškovės darbuotojos iniciatyva įmonei buvo inicijuota bankroto procedūra ir Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013 m. birželio 27 d., iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 13-31).

Vertinant aptartas aplinkybes yra pagrindas išvadai, kad minėtų sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo finansinių sunkumų ir nebuvo pajėgi vykdyti savo įsipareigojimus tiek savo darbuotojams, tiek ir kitiems kreditoriams. Todėl yra pagrindas išvadai, kad ginčijamais sandoriais buvo sumažintas turtas, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, tokia apimtimi, kad jo neužteko kreditorių reikalavimams patenkinti. Taigi kreditoriams turint neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, pastaroji, nepaisydama savo veiklos srities (t. 1, b. l. 32), iš įmonės kasos išdavė (paskolino) atsakovui ženklias pinigų sumas, tuo pažeisdama kitų kreditorių teises.

Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius. Pažymėtina, kad actio Pauliana taikymo sąlygą „neprivalėjo“ Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Nagrinėjamu atveju nei viena iš paminėtų sąlygų, lemianti sandorio privalomumą, nebuvo nustatyta, todėl spręstina, kad skolininkė ginčijamų sandorių neprivalėjo sudaryti.

Dėl sandorio šalių (ne)sąžiningumo. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatyta nesąžiningumo prezumpcija, pagal kurią preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punktas), skolininkas sudarė sandorį su juridiniu asmeniu, kurio vadovas, valdymo organo narys arba dalyvis, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų, yra skolininko sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimas giminaitis (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 2 punktas.). Nurodytais atvejais nesąžiningumo prezumpciją privalo paneigti atsakovas ir, remdamasis konkrečiomis įrodinėjimo priemonėmis, įrodyti savo sąžiningumą. Iš byloje nustatytų aplinkybių yra pagrindas teigti, kad ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumas yra akivaizdus. Bylos duomenimis, atsakovas sandorių sudarymo metu buvo ir įmonės vadovas, ir jos didysis akcininkas (t. 1, b. l. 34, t. 2, b. l. 60). Todėl laikytina, kad paskolos sandorius atsakovas sudarė pats su savimi. Iš paskolintų lėšų atsakovas grynaisiais, kaip tai numatyta paskolos sutartyse, grąžino tik nedidelę pinigų dalį (32 478 Lt) (t. 1, b. l. 61), taigi akivaizdu, kad įmonei šie sandoriai buvo nuostolingi, o dėl aukščiau paminėtų priežasčių – lėmė ir kreditorių teisių pažeidimą. Kai yra pagrindas konstatuoti skolininko nemokumą, didelės pinigų sumos išmokėjimas jos vadovui, sutartimi nustačius nepagrįstai ilgus ir neprotingus paskolos grąžinimo terminus, nereikalaujant užstato ar kitų sandorio užtikrinimo priemonių, neatitinka sąžiningo elgesio standartų, todėl sandorio šalių, žinojusių apie nurodytą situaciją, sudarymas sandorio reiškia jų nesąžiningumą. Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas teigti, kad tiek skolininkas (įmonė), tiek atsakovas, sudarydami ginčijamus paskolos sandorius, buvo nesąžiningi.

Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu (actio Pauliana) ieškinį dėl skolininko sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 21 d. Praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalgoje (toliau – Apžvalga) Teismų praktika Nr. 29)) išaiškinta, kad tuo atveju, kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas. Paminėto įstatymo naujoje 3 dalies 8 punkto redakcijoje nustatyta, kad administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Įmonei bankroto byla iškelta 2013 m. birželio 27 d., bankroto administratorius į teismą kreipėsi 2013 m. rugpjūčio 1 d., taigi ieškinio senaties terminas nėra suėjęs.

Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, yra pagrindas ginčijamus paskolos sandorius: 2008 m. sausio 9 d. paskolos sutartį Nr. S-001; 2008 m. vasario 1 d. paskolos sutartį Nr. S-014; 2008 m. liepos 3 d. paskolos sutartį Nr. S-178 pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu, kadangi tam egzistuoja visų nurodytų sąlygų visetas.

2009 m. sausio 5 d. paskolos sutarčių pakeitimas Nr. 1 (t. 1, b. l. 57) yra sudėtinė ginčijamų sandorių dalis, todėl pripažinus pagrindinius sandorius negaliojančiais, negaliojančiu pripažintinas ir šių sandorių pakeitimas.

Konstatavus sandorio šalių nesąžiningumą ir šių sandorių prieštaravimą pagrindiniams įmonės tikslams ir jos veiklai, sutiktina su ieškinio argumentais, kad pripažinti minėtus sandorius negaliojančiais egzistuoja ir kitas teisinis pagrindas, numatytas CK 1.82 straipsnio 1 dalyje.

Dėl 2012 m. lapkričio 23 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu.

Bylos duomenimis, skolininkas UAB „Kraujo donorystės centras“, atstovaujamas personalo vadovės A. J., ir atsakovas A. J. V.(įmonės vadovas ir jos akcininkas) 2012 m. lapkričio 23 d. sudarė susitarimą, kurio pagrindu atsakovo negrąžinta pagal ieškovės ginčijamas paskolos sutartis 672 160,58Lt suma, bei kitos ieškovės, atstovaujamos paties atsakovo, paskolintos su atsakovu artimai susijusiems asmenims (dukrai, sutuoktinei, draugei) pinigų sumos -144 414,72 Lt (iš viso: 816 575,30 Lt ), buvo laikoma, kad šios sumos grąžinamos įmonei atsakovo turtu, tai yra perduodant ieškovei nuosavybėn šaldiklį (t. 1, b. l. 134-135). Ieškovės reikalavimas pripažinti šį susitarimą negaliojančiu pripažintinas pagrįstu žemiau nurodytais pagrindais.

Visų pirma, Buhalterinės apskaitos įstatymo 6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad į apskaitą privaloma įtraukti visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius, susijusius su turto, nuosavo kapitalo, finansavimo sumų, įsipareigojimų dydžio arba struktūros pasikeitimu. Byloje nėra ginčo, kad ginčijamas sandoris į įmonės finansinę apskaitą nebuvo įtrauktas, todėl yra pagrindas konstatuoti imperatyvių įstatymo normų pažeidimą. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas buvo išvykęs į komandiruotę ir darbo vietoje nuo 2012 m. lapkričio 6 d. iki lapkričio 26 d. nebuvo (t. 2, b. l. 28). Atsakovui leistinomis įrodinėjimo priemonėmis neįrodžius kito šio sandorio pasirašymo būdo (atsakovas teigė, kad sandoris buvo pasirašytas pradžioje faksimilinio ryšio priemonėmis, o grįžus į darbą – originaliai), daugiau tikėtinais pripažintini ieškovės argumentai, kad sandoris buvo sudarytas atbuline data, galimai po to, kai buvo inicijuotas įmonės bankrotas, nes nei įmonės antspaudas, nei šis susitarimas bankroto administratoriui įmonės buhalterinę apskaitą tvarkiusios bendrovės UAB „Eilika“ perduoti nebuvo (CPK 185 straipsnis). Taigi yra pagrindas teigti, kad sandoris prieštaravo ne tik imperatyvioms įstatymų normoms, bet buvo ir fiktyvus, sudarytas tik dėl akių.

Antra, sandorio sudarymo metu įmonei galiojo turto areštas, tame tarpe ir turtinėms teisėms (t. 5, b. l. 28, 36, 39,41, 42, 43, 50, 52-55,60-61). Kasacinis teismas yra nurodęs, jog laikinosios apsaugos priemonės pobūdis – drausti atlikti tam tikrus veiksmus, t. y. nedalyvauti sudarant sandorius, nesudaryti sutarčių ir panašaus pobūdžio – yra įsakmus (CPK 145 str. 1 d. 6 p.), todėl vertinamas kaip imperatyvus. Jis nustatytas viešosios teisės normų – civilinio proceso įstatymo – ir įtvirtintas privalomu vykdyti teismo procesiniu dokumentu – nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Sandoris, kuris yra sudarytas pažeidžiant tokį teismo nutartimi nustatytą draudimą, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 str. 1 d.). Tokiam sandorio kvalifikavimui nedaro įtakos vėlesni teismo sprendimai, t. y. ar buvo patenkinti byloje ieškinio reikalavimai, dėl kurių buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ar pažeisto draudimo laikinumo pobūdis. Teismas, nagrinėjantis asmens reikalavimą, susijusį su laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimu (CK 1.78 str. 4 d., CPK 5 str.), nustatęs šį viešosios tvarkos pažeidimo faktą, tokį sandorį vertina niekiniu ir ex officio sprendžia dėl niekinio sandorio padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2011). Todėl pripažinti šį sandorį niekiniu egzistuoja ir CK 1.81 straipsnyje numatytas pagrindas.

Trečia, faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki; sandoris sudarytas po to, kai nebuvo pritarta įmonės pertvarkymui, taigi ir įstatyme reglamentuotai galimybei tęsti tokio pobūdžio įmonės veiklą (t. 2, b. l. 56-59, 60); neužilgo iki bankroto bylos iškėlimo; įmonei nuosavybės teise turint tokios pačios rūšies įrenginį, kuris buvo nenaudojamas jau nuo 2010 metų ir sandėliuojamas kitoje vietoje (t. 3, b. l. 171-178, t. 4, b. l. 10-34, t. 3, b .l. 6-24); pažeidžiant ginčo paskolų sąlygą, kuria atsakovas įsipareigojo jam suteiktą paskolą grąžinti grynaisiais pinigais į įmonės kasą ar pavedimu į įmonės banko sąskaitą. Be to, sudarant ginčijamą sandorį nebuvo nustatyta atsakovo perleidžiamo turto priklausomybė, nes iki šiol nėra pateikti šio turto įgijimą patvirtinantys dokumentai, jo tikroji vertė (įvertinus įrenginio nusidėvėjimą). Remiantis nurodytomis aplinkybėmis, yra pagrindas išvadai, kad toks sandoris įmonei buvo akivaizdžiai nenaudingas, prieštaravo įmonės tikslams, pažeidė kitų kreditorių teises gauti savo reikalavimų patenkinimą pinigais (pvz. įmonės darbuotojai), o atsakovas, pasinaudodamas tuo ir siekdamas asmeninės naudos (išvengti prievolės grąžinti įmonei pinigus ir vietoje to perduoti neaiškios vertės ir priklausomybės turtą), buvo nesąžiningas. Todėl sutiktina su ieškovės argumentais, kad šiam sandoriui nuginčyti egzistuoja teisiniai pagrindai, numatyti CK 1.82 straipsnio 1 dalyje.

Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, ginčijamas 2012 m. lapkričio 23 d. susitarimas pripažintinas negaliojančiu 1.80, 1.81, 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana ir 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu taikoma restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnio 1 ir 2 dalys). Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi, restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145str. 1 p.).

Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2011). Restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, tai, taikant šį institutą kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, būtina užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). CK 6.222 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai grąžinimas natūra yra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Ši nuostata suponuoja byloje ginčijamą sandorį negaliojančiu pripažinusio teismo pareigą patikrinti ir/ar nustatyti šiuo sandoriu perleisto turto vertę pinigine išraiška.

Bylos duomenimis, iš atsakovui suteiktos 1 339 043,45 Lt paskolos sumos, remiantis įmonės buhalterinės apskaitos duomenis, kurių pagrindo ieškovė neginčija, atsakovas yra grąžinęs ieškovei 666 882,82 Lt (t. 1, b. l. 61), taigi liko ieškovei skolingas 672 160,58 Lt. Neturėdamas neginčijamų duomenų, kad visas kraujo plazmos šaldymo įrenginys nuosavybės teise priklauso atsakovui ir priešingai, byloje nustačius, kad dalį šio įrenginio įgijo ne atsakovas, bet ieškovė (t. 5, b. l. 74-76), teismas sprendžia tikslingu taikyti byloje vienašalę restituciją, grąžinti (priteisti) ieškovei 672 160,58 Lt, o atsakovui suteikti galimybę pareikšti finansinį reikalavimą įmonės bankroto byloje, pateikus duomenis apie šaldymo įrangos nuosavybę patvirtinančius dokumentus ir jos vertę.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovės ieškinį tenkinus iš dalies ir vietoje prašomos 1 339 043,45 Lt sumos priteisus 672 160,58 Lt, ieškiniu patenkintų reikalavimų dalis sudaro 50,19 proc. Ieškinys turėjo būti apmokėtas 17 390 Lt žyminiu mokesčiu, nuo kurio ieškovė atleista įstatymu (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), ryšium su procesinių dokumentų įteikimu valstybė patyrė 27,38 Lt išlaidų. Ieškinį patenkinus iš dalies, iš atsakovo valstybei priteistina 8 728 Lt žyminio mokesčio ir 13,74 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Iš viso: 8 741,74 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kraujo donorystės centras“ (į.k. 110509057) ir atsakovo A. J. V. (a.k. (duomenys neskelbtini) sudarytus šiuos paskolos sandorius:

1) 2008 m. sausio 9 d. paskolos sutartį Nr. S-001; 2) 2008 m. vasario 1 d. paskolos sutartį Nr. S-014; 3) 2008 m. liepos 3 d. paskolos sutartį Nr. S-178; 4) 2009 m. sausio 5 d. paskolos sutarčių pakeitimą Nr. 1, 5) 2012 m. lapkričio 23 d. susitarimą.

Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Kraujo donorystės centras“ iš atsakovo A. J. V. 672 160,58 Lt (šešis šimtus septyniasdešimt du tūkstančius vieną šimtą šešiasdešimt litų 58 ct) ir 8 741,74 Lt (aštuonis tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt vieną litą 74 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Kitoje reikalavimų dalyje ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.