Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Kazio Kailiūno ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Neries verslas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1941-464/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Litmec“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Neries verslas“, trečiasis asmuo H. B. G., dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Ginčas byloje yra kilęs dėl sutarties šalies (paskolos gavėjo) atitikties tikrajam šio teisinio santykio subjektui.

Apeliantas kvestionuoja 672 000 Lt dydžio skolos išieškojimo ieškovo naudai pagrįstumą, tvirtindamas, kad tarp ieškovo ir apelianto nėra ir nebuvo jokios paskolos sutarties, o 672 000 Lt dydžio paskolą apeliantui UAB „Neries verslas“ suteikė trečiasis asmuo H. B. G., o ne ieškovas UAB „Litmec“.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliantas tvirtina, kad paskolos santykiai siejo ne ieškovą ir apeliantą, o vieni paskolos santykiai siejo ieškovą ir trečiąjį asmenį H. B. G., kiti - H. B. G. ir apeliantą, nes ieškovas paskolino 672 000 Lt sumą H.B. G., o ši suma į apelianto sąskaitą ieškovo buvo pervesta pagal apelianto su savo vienintele akcininke H.B. G. sudarytą paskolos sutartį ir H.B. G. prašymą. Šiuos argumentus apeliantas grindžia į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, t.y. 2007 m. spalio 2 d. apelianto vienintelio akcininko (H. B. G.) vardu įgalioto asmens M. V. priimtu sprendimu pasiskolinti iš H. B. G. 672 000 Lt (b. l. 169), tą pačią dieną tarp apelianto ir H. B. G. sudaryta paskolos sutartimi (b. l. 167-168), sekančią dieną, t.y. 2007 m. spalio 3 d. H. B. G. su ieškovu sudaryta paskolos sutartimi, kuria įforminta iš ieškovo gautina 672 000 Lt dydžio paskola (b. l. 170-171), 2007 m. spalio 3 d. H. B. G. pateiktu ieškovui prašymu pervesti šią paskolos sumą apeliantui (b. l. 173), 2007 m. spalio 4 d. ieškovo atliktu pavedimu apeliantui 672 000 Lt sumai (b. l. 174), apelianto paskolos sutarčių registracijos žurnalu (b. l. 178).

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos išnagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes ir pagrįstai konstatavo, jog H. B. G. tik formaliai tapo paskolos gavėja ir jos davėja, o šalys simuliavo paskolos sandorių su ja sudarymą. Šias teismo padarytas išvadas patvirtina faktinės bylos aplinkybės bei sandorio šalių kaip juridinių asmenų ir juos atstovaujančių asmenų tarpusavio ryšiai.

Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, tuo pačiu dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, t. y. vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.).

Nėra ginčo, kad apeliantas turėjo tikslą pasiskolinti ir pasiskolino 672 000 Lt sumą. Nors apeliantas tvirtina šią pinigų sumą skolinęsis iš H. B. G., tačiau byloje nustatyta ir nekvestionuojama, jog ji pati šių pinigų neturėjo. Kaip matyti iš bylos duomenų, apeliantui (paskolos gavėjui) sudarius paskolos sutartį su H. B. G. (paskolos davėja), pastaroji (kaip paskolos gavėja) sekančią dieną pati sudarė paskolos sutartį su ieškovu (paskolos davėju) 672 000 Lt dydžio sumai. Taigi ji ne tik neturėjo finansinių galimybių suteikti ginčo dydžio paskolą, tačiau pinigų pagal paskolos sutartį su ieškovu ir negavo bei jų apeliantui neperdavė, juos ieškovas tiesiogiai pervedė apeliantui. Šių aplinkybių kontekste spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai H. B. G. 2007 m. spalio 2 d. sutartį su apeliantu laikė nesudaryta, nes H. B. G. neperdavė paskolos sutarties dalyko (pinigų) apeliantui (CK 6.870 str. 2 d., 6.875 str. 3 d.). Paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento (CK 6.870 str. 2 d.), t.y. paskolos sutartis yra realinis sandoris, todėl vien tik rašytinis paskolos davėjo įsipareigojimas suteikti paskolą nesukelia paskolos teisinių santykių. Vienas iš rašytinės formos keliamos paskolos sutarčiai tikslų ir yra būtent patvirtinimas, kad paskolos sutarties dalykas buvo perduotas paskolos gavėjui. Taigi vien tik paskolos sutarties įforminimas įstatymo reikalaujama rašytine forma, nesant pinigų perdavimą sutarties šaliai patvirtinančių įrodymų, negali būti laikoma sudaryta paskolos sutartimi, ji galėtų būti laikoma sudaryta tik nuo pinigų perdavimo momento. Šiame kontekste pastebėtina, kad 2007 m. spalio 2 d., t.y. tą dieną, kurią vienintelis apelianto akcininkas (H. B. G.) priėmė sprendimą skolintis iš savęs ir H. B. G. bei apeliantas sudarė paskolos sutartį, H. B. G. ne tik neturėjo pinigų, bet ir nebuvo žinoma, ar ji tikrai juos turės (ar apskritai ieškovas jai suteiks paskolą), nes paskolos sutartis tarp ieškovo ir H. B. G. buvo sudaryta tik sekančią dieną (2007 m. spalio 3 d.). Šiuo aspektu 2007 m. spalio 2 d. paskolos sutartyje jokios aplinkybės nėra aptartos.

Pirmosios instancijos teismas dėl H. B. G. 2007 m. spalio 3 d. sandorio su ieškovu sprendė, kad jis nesukuria jokių teisinių padarinių (CK 1.78 str. 5 d.), nes realiai juo ir nebuvo jų siekiama. Nurodė, kad paskolos pinigai buvo reikalingi ir juos siekė pasiskolinti ne pati H. B. G., o būtent apeliantas, kuris paskolos pinigus realiai ir gavo iš ieškovo. Apeliantas, minėta, remiasi formaliais į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, pagal kuriuos ieškovo paskola neva buvo suteikta H. B. G., o ši paskolinusi apeliantui. Tačiau teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo motyvais, sprendžia, kad bylos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą apie apelianto gautą paskolą kaip formaliai gautą per tarpininką (faktiškai statytinį) - H. B. G., o iš esmės šiuo sandoriu pridengė kitą sandorį, t.y. paskolos sandorį būtent tarp ieškovo ir apelianto, kurio teisinių padarinių faktiškai ir buvo siekiama (CK 1.87 str.). Pakankamai tikėtiną pagrindą tokiai išvadai teikia pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės apie ginčo šalių kaip juridinių asmenų ir juos atstovaujančių asmenų tarpusavio ryšius. Apeliantas nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, t.y. jog apeliantas yra ieškovo akcininkas, jog sutampa abiejų įmonių buveinės adresai, atitinkamais laikotarpiais sutapo ir šių įmonių kolegialaus valdymo organo narys (M. V.), o vienintelė apelianto akcininkė H. B. G. yra šio kolegialaus organo nario M. V. motina (b. l. 5-7, 9-15, 38- 45). Taip pat pakankamai tikėtinas prielaidas tokio pobūdžio išvadai teikia ir minėtos sutarčių sudarymo faktinės aplinkybės, t.y. kai dar nežinant, ar bus gauta paskola iš ieškovo, yra priimamas neturinčio lėšų vienintelio akcininko sprendimas pasiskolinti iš savęs ir apeliantas su akcininku, niekaip neaptarę, kada konkrečiai ir kokiais būdais bus perduodamos lėšos, jei jos neperduodamos sutarties sudarymo metu, jau sudaro paskolos sutartį ir jos 1 punkte nurodo, kad paskolos davėjas „perduoda“ (t.y. esamuoju, o ne būsimuoju laiku) pinigus paskolos gavėjo nuosavybėn. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog aplinkybę dėl paskolos sutarties sudarymo, kaip ir bet kurią kitą aplinkybę, teismas konstatuoja pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertinęs visus byloje surinktus įrodymus ir iš jų viseto duomenų padaręs išvadas, kai susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tokia aplinkybė egzistuoja arba neegzistuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013). Teisėjų kolegijos vertinimu, paminėti duomenys teikia pakankamą pagrindą spręsti, jog neprivalomu tokioje situacijoje tarpininkavimu buvo siekiama ateityje išvengti skolos ieškovui išieškojimo į apeliantą nukreipimo ir sudaryti galimybę ieškovo pervestus pinigus iš apelianto atgauti H. B. G.. Todėl pripažintina, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai konstatavo, jog 2007 m. spalio 3 d. paskolos sandoris sudarytas neketinant sukurti teisinių pasekmių tarp ieškovo ir H. B. G., taip pat nurodė aplinkybes, leidžiančias daryti išvadą, jog tas sandoris slepia tikrąją sandorį, kurio šalimi yra ne H. B. G., o apeliantas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009; 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011 ir kt.). Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Tokiu atveju yra pagrindas spręsti, kad turi būti taikomos taisyklės sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, ir yra teisinis pagrindas pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė iš apelianto ieškovui 672 000 Lt vadovaujantis CK 6.873 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatomis.

Nepagrįstas apelianto argumentas, kad byloje esantis šalių sudarytas skolos suderinimo aktas reiškia, kad 2009 m. sausio 9 d. įmonės viena kitai visiškai nėra skolingos. 2009 m. sausio 9 d. skolų suderinimo akte yra aiškiai nurodoma, kad šis dokumentas skirtas būtent 646 000 Lt dydžio skolos apskaitai (b. l. 82). Be to, jame yra nuoroda į tą pačią dieną sudarytą tarp šalių ir trečiojo asmens H. B. G. trišalį susitarimą, kuriame nurodomas apelianto skolų 590 000 Lt (paskola 2007 m. lapkričio 8 d.), 20 650 Lt (paskola 2007 m. spalio 18 d.) ir 36 000 Lt (paskola 2007 m. spalio 18 d.) sumai padengimas per trečiąjį asmenį H. B. G. (b. l. 83). Tuo pačiu pažymėtina ir tai, kad konstatavus tarp šalių egzistavusį susitarimą, slepiantį tikrąją paskolos sutarties šalį, apelianto skola ieškovui 672 000 Lt sumai ir negalėjo figūruoti jokiame skolų suderinimo akte ar žurnaluose, nes, kaip jau minėta, yra pagrindas manyti, jog šalių tikslas ir buvo išvengti ieškovo nukreipimo į skolos išieškojimą iš apelianto.

Remiantis aukščiau išdėstytais motyvais teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei padarė tinkamas išvadas. Todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.