- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-12-27
- Bylos Nr.
- 2-1494-538/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00439-2012-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Almantas Padvelskis
- Ieškovas
- E. C., O. A.
- Atsakovas
- UAB „BPA“
- Trečiasis asmuo
- V. Š., O. S., V. A.
- Advokatai
- Vaidotas Sviderskis, Mindaugas Žolynas
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis, sekretoriaujant Renatai Girdvainytei, dalyvaujant ieškovams E. C., O. A. (O. A.), ieškovų atstovui advokatui Vaidotui Sviderskiui, atsakovo atstovui advokatui Mindaugui Žolynui, vertėjai Andželai Tyščiukienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų E. C. ir O. A. ieškinį atsakovui UAB „BPA“, tretieji asmenys V. Š., O. S. (O. S.), V. A. (V. A.), dėl dividendų priteisimo, akcininkų susirinkimo sprendimo dalinio panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai kreipėsi į teismą prašydami pripažinti UAB „BPA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2012-04-20 sprendimą „Patvirtinti metinį finansinių ataskaitų rinkinį už 2011 metus. Grynąjį ataskaitinių metų pelną (1 787 076 Lt.) paskirstyti į rezervą tolimesnei įmonės plėtrai. Dividendų nemokėti.“ neteisėtu ir iš atsakovo UAB „BPA“ ieškovo E. C. naudai priteisti 328 558 Lt dividendų, o ieškovo O. A. naudai – 349 083 Lt dividendų. Nurodo, kad ieškovas E. C. turi 160 UAB „BPA“ akcijų, kurios sudaro 16 procentų viso įstatinio kapitalo, o O. A. turi 170 UAB „BPA“ akcijų, kurios sudaro 17 procentų viso įstatinio kapitalo. Pažymėjo, jog remiantis Akcinių bendrovių įstatymu akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius, nes dividendai yra bendrovės įsipareigojimai akcininkams. Taip pat nurodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta dividendų nemokėti, nors įmonė uždirbo 1 787 076 Lt grynojo pelno. Toks sprendimas nebuvo niekaip motyvuotas ar paaiškintas. Pagal galiojančius įstatymus bei įmonės įstatus visuotiniam akcininkų susirinkimui nepaskirsčius pelno, bendrovės administracijos vadovas turi pelną paskirstyti: dalį padėti į privalomąjį rezervą, o kita dalis lygiomis dalimis atitenka dividendams ir naujiems finansiniams metams. Remiantis šiomis aplinkybėmis E. C. priklauso 328 558 Lt dividendų, o O. A. 349 083 Lt dividendų. Bendrovė pagal pateiktus finansinius dokumentus, 2011 m. iš pardavimų gavo 23.1 mln. Lt pajamų. Bendrovės pardavimų savikaina sudarė 20.5 mln. Lt. Bendras pelnas - nuostoliai 2.6 mln. Lt. Balanse nurodyto turto vertė - 6 mln.Lt., vidutinis darbuotojų skaičius - 17. Iš VĮ „Registrų centras" informacijos matosi, kad atsakovas pateikė sutrumpintą finansinę atskaitomybę, tuo buvo pažeistas ir LR Finansinės atskaitomybės įstatymo 22 str., o taip pat ir šiurkščiai pažeistos akcininkų teisės, kadangi pastarieji buvo atriboti nuo įstatymu nustatytos atsakovo pareigos pateikti ir esminę informaciją apie įmonę, t.y. pateikti šiame ieškinyje išvardintus dokumentus. Išsamios finansinės atskaitomybės nepateikimu taip pat buvo apribotos ir akcininkų ieškovų galimybės ginti savo pažeistas teises, o šiuo metu ieškinį gali grįsti tik vieša iš VĮ „Registrų centras” gauta informacija. Ieškovams taip pat neoficialiai žinoma, kad atsakovas praėjusiais metais įsigijo net tris prabangias transporto priemones (visureigius), kurie yra naudojami trečiųjų asmenų ir laikytina, kad tokiu būdu tretieji asmenys slepia savo natūra gaunamas pajamas bei išvengia ir nesiekia pelno, nemoka dividendų ir taip pažeidžia ieškovų kaip akcininkų teises.
Tretieji asmenys V. Š., O. S., V. A. prašo ieškovų ieškinį atmesti. Nurodo, kad šaukiant 2012 m. balandžio 20 d. vykusį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą, buvo laikytasi visų imperatyvių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, reglamentuojančių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, rengimą bei nutarimų priėmimą, todėl nėra pagrindo tenkinti įeškovų reikalavimą panaikinti vieną iš tokio susirinkimo metu priimtų nutarimų. Tretieji asmenys, būdami bendrovės akcininkais bei turėdami daugiau nei 2/3 visų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendino ABĮ savo neturtines teises bei priėmė sprendimą bendrovės pelno nepaskirstyti bei tokio savo sprendimo akcininkai neprivalo motyvuoti. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą neskirstyti pelno dividendams dėl įmonės veiklos tęstinumo užtikrinimo. Nesant pagrindų panaikinti 2012 m. balandžio 20 d. vykusio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimus ir nesant galimybei teismui už akcininkus priimti sprendimą paskirstyti pelną dividendams, ieškovų reikalavimai dėl dividendų turi būti atmesti.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „BPA“ atsiliepimu į ieškinį prašo atmesti ieškovų ieškinį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovai neįrodė, kad sušaukiant bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą ar akcininkams priimant ginčijamą sprendimą būtų pažeistos kokios nors imperatyvios jų teises įtvirtinančios ABĮ nuostatos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs aiškią teisės taikymo taisyklę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą, ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Tai reiškia, kad teismas neturi teisės vertinti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pagrįstumo, reikalingumo konkrečiomis aplinkybėmis ar jų ekonominio naudingumo, kadangi tai reikštų neproporcingą kišimąsi į privačią bendrovės veiklą bei akcininkų teisių pažeidimą. Todėl ieškovų nurodyta aplinkybė, kad bendrovė 2011 metais uždirbo 1 787 076 litų grynojo pelno, neturi jokios teisinės reikšmės vertinant visuotinio akcininkų sprendimo nepaskirstyti pelno ir neišmokėti dividendų teisėtumą. Tik patys akcininkai gali įvertinti, ar bendrovės uždirbtas pelnas turi būti paskirstytas dividendų forma, ar panaudojamas tolesnei plėtrai, ir visuotiniame akcininkų susirinkime savo valią šiuo klausimu išreikšti balsuodami. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą neskirstyti pelno dividendams dėl įmonės veiklos tęstinumo užtikrinimo. Kaip nurodoma ieškovų pridedame bendrovės balanse, paskirsčius 2011 metų rezultatą dividendams mokėti (1 787 076 Lt) bendrovė turėtų panaudoti didžiąją dalį savo piniginių lėšų (2011 finansinių metų pabaigoje 2 389 045 Lt) ir praktiškai nebegalėtų tęsti savo veiklos. Taip pat nurodė, kad atsižvelgiant į tai, kad ieškovai turi mažiau nei 1/3 visų balsų, akivaizdu, jog net ir tuo atveju, jeigu ieškovų nurodytų tariamų pažeidimų nebūtų padaryta arba jeigu susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, ieškovai neturėtų jokios įtakos nutarimo dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo priėmimui. Buvo nuspręsta visiems akcininkams nemokėti dividendu, todėl ginčijamo sprendimo teisinės pasekmės visų akcininkų atžvilgiu yra vienodos, t. y. nei vienas iš akcininkų negaus dividendų, todėl ieškovų teiginys dėl tariamo jų diskriminavimo kitų akcininkų atžvilgiu yra nepagrįstas. Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą nepaskirstyti pelno ir dividendų akcininkams nemokėti, būtina ieškovų teisės į dividendus įgyvendinimo sąlyga neatsirado ir jie neįgijo teisės reikalauti išmokėti dividendų sumą, o bendrovės vadovas neturėjo ir netgi negalėjo perimti visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijų, kadangi tai prieštarautų imperatyvioms ABĮ nuostatoms.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „BPA” 2012-04-20 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti ieškovų ginčijami sprendimai: patvirtinti metinį finansinių ataskaitų rinkinį už 2011 metus; grynąjį ataskaitinių metų pelną (1 787 076 Lt.) paskirstyti į rezervą tolimesnei įmonės plėtrai; dividendų nemokėti. E. C. turi 160 UAB „BPA“ akcijų, tai sudaro 16 procentų nuo viso įstatinio kapitalo, o O. A. turi 170 UAB „BPA“ akcijų, tai sudaro 17 procentų nuo viso įstatinio kapitalo. Likę akcininkai: V. Š. turi 25 proc. visų akcijų, O. S. – 25 proc., V. A. – 17 proc., iš viso – 670 UAB „BPA“ akcijų, 67 procentus nuo viso įstatinio kapitalo. Ieškovai prašo 2012-04-20 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus pripažinti neteisėtais ir iš atsakovės UAB „BPA“ priteisti ieškovui E. C. 328 558 Lt dividendų, o ieškovui O. A. – 349 083 Lt dividendų.
Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnyje nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kurio 1 dalies 9, 10 punktuose nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį; priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys (akcinėje bendrovėje – susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti. Įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktuose nurodytos akcininkų neturtinės teisės: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Iš byloje esančio 2012-04-20 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi atsakovės akcininkai ir 5 punktu priimtas ginčo sprendimas: patvirtinti metinį finansinių ataskaitų rinkinį už 2011 metus. Grynąjį ataskaitinių metų pelną (1 787 076 Lt.) paskirstyti į rezervą tolimesnei įmonės plėtrai. Dividendų nemokėti. E. C. ir O. A. 15 dienų laikotarpyje pateikti papildomai finansinių ataskaitų rinkinį. Tai reiškia, kad tretieji asmenys, būdami Bendrovės akcininkais bei turėdami daugiau nei 2/3 visų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendino ABĮ savo neturtines teises bei priėmė sprendimą bendrovės pelno nepaskirstyti. Nors protokole ir nenurodyta balsavusiųjų skaičius, tačiau ieškovai pripažino, kad jie du balsavo prieš, o kiti – už, todėl atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad protokole padaryta techninė klaida dėl kurios nėra pagrindo minėtą nutarimą pripažinti negaliojančiu. Taip pat byloje nepateikta įrodymų bei nenustatyta, kad buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovų interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais (CPK 178 str., 185 str.).
Ieškovai nurodo, kad bendrovės įstatų 55 punkte nustatyta, kad jei eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas atsisako paskirstyti pelną ar nepriima nutarimo dėl pelno paskirstymo, bendrovės administracijos vadovas ne vėliau kaip per 30 dienų po susirinkimo turi paskirstyti pelną pagal šias taisykles: privalomąjį rezervą, kitus rezervus paskiriama pelno dalis, kuri buvo panaudota ilgalaikiam materialiajam ir finansiniam turtui įsigyti tais finansiniais metais, kurių pelnas yra skirstomas; likęs paskirstytinasis pelnas skirstomas į dvi lygias dalis: vieną – dividendams, kitą - naujiems finansiniams metams. Tačiau iš byloje esančių įrodymų matyti, kad pelno paskirstymas yra išspęstas UAB „BPA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2012-04-20 protokolu (CPK 178 str., 185 str.).
Ieškovai ieškinyje taip pat nurodo, kad atsakovė nevykdo pareigos ieškovams pateikti esminę informaciją apie įmonę, t. y. išsamią finansinę atskaitomybę ir tuo apriboja ieškovų, kaip akcininkų, galimybės ginti savo pažeistas teises. Pažymėtina, kad ieškovai nepareiškė jokių reikalavimų atsakovei dėl informacijos pateikimo, todėl teismas neturi pagrindo dėl jų pasisakyti (CPK 265 str. 2 d.).
Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 str.).
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus ieškinio, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsakovei. Atsakovės sumokėtos išlaidos advokatui yra 20 650,86 Lt. Nurodo, kad atsakovei suteiktos šios paslaugos: akcininkų pareikšto ieškinio ir įrodymų analizė, papildomų įrodymų rinkimas ir analizė, teismų praktikos dėl akcininkų sprendimų naikinimo ir dividendų skelbimo analizė, konsultacijos dėl ginčo nagrinėjimo taktikos, ruošimasis 2012-10-12 parengiamajam teismo posėdžiui, papildomų įrodymų rinkimas ir rašytinių paaiškinimų rengimas, dalyvavimas 2012-10-12 parengiamajame teismo posėdyje. Konstatuotina, kad nurodyta išlaidų suma už advokato paslaugas viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.2, 8.16, 8.18 punktuose nurodytą rekomenduojamą priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalų dydį, todėl, netenkinus ieškinio, atsakovei priteistina iš ieškovų 2550 Lt advokato pagalbai už atsiliepimą į ieškinį, 102 Lt už dokumentų, susijusių su atstovavimu bylų procese, parengimą ir 255 Lt už atstovavimą 2012-10-12 parengiamajame ir 2012-12-04 teismo posėdžiuose, iš viso – 2907 Lt (po 1453,50 Lt iš ieškovų E. C. ir O. A.).
Atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Klaipėdos apygardos teismo 2012-07-18 nutartimi paliktinos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Iš ieškovo E. C. priteisti atsakovei UAB „BPA” 1453,50 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Iš ieškovo O. A. priteisti atsakovei UAB „BPA” 1453,50 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.