Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2A-1942-560/2015

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2015-10-22
Bylos Nr.: e2A-1942-560/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-52-3-01552-2014-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Aldona Tilindienė, Loreta Bujokaitė, Dainius Rinkevičius
Ieškovas: BUAB „Globus trade“
Atsakovas: UAB „Širmulis“

Kategorijos

2.5.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-1942-560/2015Teisminio proceso Nr. 2-52-3-01552-2014-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.1.6.1.

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. spalio 22 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Loretos Bujokaitės, Aldonos Tilindienės ir Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Globus trade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Globus trade“, atstovaujamo bankroto administratoriaus S. L., ieškinį atsakovui UAB „Širmulis“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti 2009-11-10 skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo, atsakovo ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento bei taikyti restituciją, grąžinant iš atsakovo ieškovo naudai 91 660,21 Lt, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, jog pagal ginčo sandorį ieškovas, kaip naujasis skolininkas, iš pradinio skolininko UAB „Granum food“, kuris Klaipėdos apygardos teismo 2013-10-21 sprendimu pripažintas pasibaigusiu dėl bankroto, perėmė visas prievolės pagal 2008-05-12 pardavimo sutartį Nr. 80512, sudarytą tarp UAB „Granum food“ ir atsakovo. Mano, kad sutartis prieštarauja ieškovo tikslams, teisnumui, pažeidžia jo kreditorių interesus, todėl turėtų būti pripažinta negaliojančia pagal actio Pauliana. Ieškovas dar iki 2009-11-10 sutarties sudarymo ir jos sudarymo dienai turėjo kreditorių, kurių atžvilgiu buvo suėję prievolių įvykdymo terminai, o po sutarties sudarymo ieškovo padėtis dar labiau pablogėjo. Teigia, kad skola pagal sutartį buvo perimta neatlygintinai, šalys jos sudaryti neprivalėjo. Ieškovas sutarties pagrindu sumokėjo atsakovui 91 660,21 Lt, o pats iš to negavo jokios naudos, taip pablogindamas savo finansinę būklę, kas turėjo įtakos jo nemokumui ir gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais, ir kas prieštarauja pačios įmonės įstatams, veiklos tikslams, interesams ir pažeidžia kreditorių interesus. Atsakovas žinojo, kad ieškovas nėra jam skolingas, veikė išimtinai savo interesais, ignoravo tą faktą, kad ieškovas skolą prisiima nesant tam jokio pagrindo.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir taikyti ieškinio senatį. Nurodė, kad 2009-11-10 sutartis buvo sudaryta tarpusavyje susitarus ieškovui ir UAB „Granum food“, o atsakovas į sutartį buvo įtrauktas tik dėl administracinio-kanceliarinio patogumo, kad privalomas rašytinis jo sutikimas skolos perkėlimui matytųsi tame pačiame dokumente ir nereiktų forminti papildomo dokumento. Piniginės prievolės perkėlimas sustiprino atsakovo pasitikėjimą ieškovu ir atsakovas toliau tiekė ieškovui prekes, kas tuomet leido ieškovui vystyti verslą, iš to gaunant didžiules pajamas bei naudą. Jei atsakovas, žinodamas apie nelengvą finansinę pradinio skolininko situaciją, būtų nesutikęs su skolos perkėlimu, jis būtų pasmerkęs save galimai niekada neatgauti skolos. Ginčo sutarties sudarymas neturėjo jokios įtakos ieškovo nemokumui, nes nemokumas atsirado daug vėliau. Sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo pakankamai turto bet kokiems kitiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl tuo metu dar neegzistavo privaloma įstatyminė kreditorių teisių apsauga. Prašė senaties termino neatnaujinti, nes ieškovo bankroto administratorius, ginčydamas teisėtą sutartį, pažeidžia atsakovo teisėtą lūkestį dėl civilinių santykių stabilumo ir apibrėžtumo, sutartis buvo pasirašyta prieš 5 metus, šalių seniai įvykdyta.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškovo BUAB „Globus trade“ ieškinį atsakovui UAB „Širmulis“ atmetė.

Teismas konstatavo, kad actio Pauliana atveju taikomą vienerių metų ieškinio senaties terminą bei 6 mėnesių terminą ieškiniui dėl priešingo įmonės veiklos tikslams sandorio pripažinimo negaliojančiu ieškovas praleido, tačiau tenkino prašymą dėl termino atnaujinimo. Teismas atsižvelgė į ieškovo nurodytas ieškinio senaties termino praleidimo priežastis, įvertino tai, kad ieškinio senaties terminas praleistas nedaug (keletą mėnesių), kad nagrinėjama byla susijusi su bankrutuojančios įmonės galimai pažeistų kreditorių teisių bei interesų apsauga ir užtikrinimu, kas atitinkamai sąlygoja viešo intereso buvimą bei bankroto proceso tikslų siekimą ir kad ginčijamo sandorio suma yra pakankamai didelė.

Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į tai, kad sutartį ieškovo vardu sudarė vadovas M. G., turintis 50 procentų įmonės akcijų, kad ieškovą ir UAB „Granum food“ tiek iki sutarties sudarymo, tiek po jos sudarymo siejo įvairialypiai tarpusavio santykiai, kad sutarties pagrindu iš atsakovo UAB „Širmulis“ buvo gautos atitinkamos prekės, kurios vėliau buvo panaudotos komercinėje veikloje tolimesniam pelno siekimui, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas ir, jog nėra duomenų ir įrodymų apie tai, kad atsakovas UAB „Širmulis“ šiuo aspektu buvo nesąžiningas, konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu, kaip prieštaraujantį ieškovo teisnumui.

Teismas nurodė, kad nors trumpalaikiai įsipareigojimai 2009 metais viršijo pusę įmonės turimo turto vertės, tačiau vien šis faktas pats savaime neleidžia spręsti apie ieškovo ginčijamo sandorio neteisėtumą, ydingumą, neigiamą įtaką kitų įmonės kreditorių teisėms ir interesams bei pačios įmonės mokumui, ieškovo nesugebėjimą su jais atsiskaityti. Nustatė, kad balansinis įmonės turimo turto bei trumpalaikių įsipareigojimų ir per vienerius metus mokėtinų sumų santykis 2010 m., t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo buvo ženkliai geresnis, negu 2009 metais. Be to nustatė, kad įmonės turimas turtas 2010 m., lyginant su 2009 m., sumažėjo maždaug 45 % (nuo 3148982 Lt iki 1709827 Lt), o įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius metus mokėtinos sumos 2010 m., lyginant su 2009 m., sumažėjo apie 70 % (nuo 2691832 Lt iki 859264 Lt). Teismas sprendė, jog ginčijama skolos perkėlimo sutartimi atsakovui ieškovo sumokėta suma – 91 660,21 Lt, kuri sudarė vos 3 % ieškovo 2009 m. balanse nurodyto turto vertės – negali būti laikoma ženkliai ir iš esmės įtakojusią ieškovo turto sumažėjimą, realių galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais praradimą, juo labiau, sąlygojusia vėlesnį ieškovo nemokumą Įmonių bankroto įstatymo prasme.

Pripažino, kad ginčijamo sandorio sudarymas buvo ieškovui reikalingas, siekiant užtikrinti tolesnį nenutraukiamą savo tiesioginės ūkinės-komercinės veiklos vykdymą, santykių su tiekėju UAB „Širmulis“ tęstinumą, nes 2009-2010 metais tarp ieškovo ir atsakovo įvyko pardavimų, t. y. ieškovui buvo parduotą prekių už bendrą 371 492,94 Lt sumą, iš kurių tik 29 762,96 Lt vertės pardavimai įvyko iki ginčijamos skolos perkėlimo sutarties sudarymo, o likę – po sutarties sudarymo, kas reiškia, jog ieškovas su kontrahentu UAB „Širmulis“ toliau bendradarbiavo ir vykdė savo įprastinę ūkinę – komercinę veiklą.

Nustatė, kad esminis įmonės turto sumažėjimas bei įsipareigojimų padidėjimas įvyko būtent 2011-2012 metais. Pažymėjo, kad ieškovas nepateikė duomenų ir įrodymų, kad kiti įmonės 2009 m. balanse figūruojantys trumpalaikiai įsipareigojimai ginčijamo sandorio sudarymo dienai buvo pradelsti, kokią pradelstų įsipareigojimų bendra suma, kokio pobūdžio tai įsipareigojimai ir kaip ginčijamo sandorio sudarymas įtakojo jų vykdymą.

Teismas sprendė, kad ieškovas nagrinėjamoje byloje neįrodė egzistuojant visas actio Pauliana taikymo sąlygas (neįrodė kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu, prarastos ieškovo galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, ir tuo pačiu šalių nesąžiningumo, bei to, kad skolininkas (ieškovas) ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovas apeliaciniu skundu prašo Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą panaikinti, ieškinį patenkinti ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nevykdė pareigos ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą bei taikyti niekinio sandorio negaliojimo padarinius. Byloje buvo pateiktos aplinkybės, kad: ginčijama skolos perkėlimo sutartis tarp ieškovo, atsakovo ir pradinio skolininko BUAB ,,Granum Food“ buvo sudaryta 2009-11-10; 2009-11-10 ieškovas taip pat sudarė skolos perkėlimo sutartį, kuria iš pradinio skolininko UAB ,,Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt skolą UAB ,,Tiekėju gildija”; tuo tarpu 2009-12-15, t. y. vos už poros mėnesių po sutarčių sudarymo BUAB ,,Granum Food“ buvo iškelta bankroto byla. 2010-10-19 buvo sudaryta dar viena sutartis, kuria ieškovas už 527 372 Lt nusipirko UAB ,,Arimex“ turimą trečiosios eilės 543 132 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą BUAB ,,Granum Food“ bankroto byloje. Taigi realiai minėtomis sutartimis iš nemokios įmonės skolos buvo perkeltos naujai įsteigtai įmonei (ieškovui), tokiu būdu apeinant Įmonių bankroto įstatyme imperatyviai įtvirtintą atsiskaitymo su kreditoriais tvarką. Ieškovas skolininkams be jokio pagrindo (ir jokios naudos sau) sumokėjo apie pusę milijono litų, kai tuo tarpu BUAB ,,Granum Food“ bankroto byloje nebuvo patenkintas praktiškai nei vienas kreditorinis reikalavimas.

Ieškovas teigia, kad teismas netinkamai ištyrė ir įvertino 2009 m. ir 2010 m. ieškovo balansus. Ieškovas 2009 metais turėjo turto už 3 148 982 Lt, tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 2 961 832 Lt. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė daugiau nei 90 proc. į ieškovo balansą įrašytos turto vertės. Tuo tarpu 2010 metais ieškovo turtas sumažėjo beveik dvigubai, turtas sudarė jau tik 1 709 827 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai vis tiek viršijo pusę į ieškovo balansą įrašytos turto vertės. 2009 metais ieškovas turėjo 177 150 Lt nepaskirstyto pelno, o 2010 metais ieškovo veikla buvo nuostolinga – ieškovas turėjo 55 185 Lt nuostolių. Ieškovo turimo turto sumažėjimas akivaizdžiai pagrindžia, jog ieškovo finansinė padėtis pablogėjo. Sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo finansinių sunkumų, o po ginčijamos sutarties sudarymo ieškovo finansinė padėtis dar labiau pablogėjo – sumažėjo turimas turtas, sumažėjo veiklos apimtys, veikla tapo nuostolinga.

Nurodo, kad sutarties sudarymo dienai ieškovas turėjo 6 875,07 Lt nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai. Tuo tarpu ieškovui BUAB ,,Globus trade“ iškėlus bankroto bylą, įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 290 188,32 Lt. Taigi tiek sutarties sudarymo, tiek bankroto bylos iškėlimo dienai Valstybinė mokesčių inspekcija buvo ieškovo kreditorius, kurio atžvilgiu sutarties sudarymo dieną buvo suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Todėl ta aplinkybė, kad Valstybinė mokesčių inspekcija tiek sutarties sudarymo dienai, tiek ir ieškovo bankroto bylos iškėlimo dienai buvo ieškovo kreditoriumi, neabejotinai patvirtina, kad ginčijama sutartis turėjo įtakos ieškovo negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais, tame tarpe su Valstybine mokesčių inspekcija. Sutarties sudarymo dienai praktiškai visas ieškovo turtas buvo nematerialus, ilgalaikis turtas sudarė tik 2 020 Lt, pinigai ir piniginiai ekvivalentai sudarė 32 444 Lt, tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė daugiau nei 90 proc. į ieškovo balansą įrašytos turto vertės. Todėl, ta aplinkybė, kad ginčijamos sutarties sudarymo dienai ieškovas buvo skolingas Valstybinei mokesčių inspekcijai (nors ir tariamai nežymią sumą) ir tai, kad ieškovui iškėlus bankroto bylą ieškovas vis dar buvo skolingas Valstybinei mokesčių inspekcijai, galima teigti, kad ginčijamo sandorio sudarymas galėjo daryti įtaką ieškovo galimybėms šią nepriemoką padengti. Sutarties sudarymo dienai nei ieškovas buvo skolingas UAB „Granum food“, nei UAB „Granum food“ buvo skolinga ieškovui.

Ieškovas teigia, kad nagrinėjamu atveju tarp ieškovo administratoriui pateiktų dokumentų nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovą ir atsakovą sudaryti ginčijamą sutartį, tai yra 2009-11-10 sutarties šalys sudaryti neprivalėjo. Ieškovo ir atsakovo tarpusavio bendradarbiavimas, t. y. ta aplinkybė, kad atsakovas iki ir po ginčijamos sutarties sudarymo tiekė ieškovui prekes, kurias ieškovas naudojo savo veikloje, niekaip negali būti laikoma faktinėmis aplinkybėmis, iš kurių kilo ieškovo privalomumas sudaryti ginčijamą sutartį. Net ir laikant ieškovo ir atsakovo tarpusavio bendradarbiavimą svarbiomis faktinėmis aplinkybėmis (nors iš esmės jos niekaip negali būti laikomos tokiomis), atsakovas vadovaudamasis įstatymais ir turėdamas 2 961 832 Lt trumpalaikių įsipareigojimų ir per vienerius metus mokėtinų sumų, kurios sudarė net 90 procentų į ieškovo balansą įrašyto turto vertės, neturėjo sudaryti ginčijamos sutarties.

Nurodo, kad realiai atsakovas ir ieškovas žinojo, kad ginčijama sutartimi perkeliant atsakovo skolą iš nemokios įmonės (pradinio skolininko BUAB ,,Granum food“) naujai įsteigtai įmonei (ieškovui) yra pažeidžiama Įmonių bankroto įstatymo imperatyviai įtvirtinta atsiskaitymo su kreditoriais tvarka, todėl jau vien dėl šio fakto atsakovas ir ieškovas negali būti laikomi sąžiningais. Kadangi skolos perkėlimo sutartis buvo neatlygintina ir dėl to ginčo byloje nėra, trečiojo asmens actio Pauliana instituto prasme (UAB ,,Širmulis“) sąžiningumo klausimas apskritai byloje gali būti nesvarstomas, kadangi tai nėra būtinoji sąlyga sprendžiant tokių sandorių pripažinimo negaliojančiais klausimus. Ieškovas pagal ginčijamą sutartį atsakovui sumokėjo beveik vieną šimtą tūkstančių litų, o pats iš to negavo jokios realios naudos, t. y. ieškovas negavo jokių nuolaidų, ypatingų ar specialių verslo sąlygų, privilegijų ar kt.

Ieškovas mano, kad teismas netinkamai ištyrė ieškovo įstatus bei nepagrįstai neatsižvelgė į ieškovo teiginius, kad ginčijama sutartis prieštarauja juridinio asmens teisnumui ne tik todėl, kad prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir ieškovo įstatų 5.5.3 p., bet ir ieškovo valdymo organų kompetencijai įtvirtintai ieškovo 5.4 ir 5.6. punktuose. Ieškovo įstatų 5.4 p. numato, kad ,,Bendrovės vadovas privalo veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų ir kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.“, 5.6 p. numato, kad: ,,bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, kurie pažeidžia šiuos įstatus ir yra priešingi įstatuose nurodytiems Bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę – ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ir darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis kaip rinkos kainomis, Bendrovės turto švaistymas) arba akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi“. Taigi ieškovo steigimo dokumentai (įstatai) tiesiogiai draudė ieškovo organams sudaryti sandorius, kurie yra ieškovui ekonomiškai nenaudingi ir teismas turėjo į tai atsižvelgti. Nors po ginčijamos sutarties sudarymo ieškovas ir atsakovas tęsė tarpusavio bendradarbiavimą, ginčijama sutartimi ieškovas negavo absoliučiai jokios naudos, išskyrus pareigą sumokėti 91 660,21 Lt. Ginčijama sutartis nesuteikė ieškovui jokių specialių privilegijų ar kitokios realios naudos, todėl sutarties sudarymas negali būti pateisinamas šalių bendradarbiavimu.

Atsiliepimas

Atsakovas atsilipimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, palikti nepakeistą pirmos instancijos teismo sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad nesumokėjus pirminės įmonės (UAB „Granum food“) skolos atsakovas nebūtų sutikęs tiekti palankiomis sąlygomis prekių antrai įmonei (BUAB „Globus trade“). Veiklos ir su ja susijusios skolos perkėlimas antrajai įmonei negalėjo pažeisti Įmonių bankroto įstatyme numatyto atsiskaitymo su kreditoriais, nes su atsakovu atsiskaitė ne UAB „Granum food“. Skolą perkėlus naujai veiklą pradėjusiam asmeniui BUAB „Globus trade“, UAB „Granum food“ kreditorių sąrašas sutrumpėjo ir tai galimai įtakojo kaip tik mažesni kreditorių teisių pažeidimą, nes bendrovės turtas buvo panaudotas dengti mažesnius kreditorinius reikalavimus.

Atsakovas teigia, kad bankroto administratorius turi įrodyti, kad reiškiant ieškinį bankrutuojančios įmonės kreditoriai yra tie patys asmenys, kurie jais buvo sudarant ginčijamą sandorį ir jų reikalavimo teisės yra tos, kurios buvo sudarant ginčijamą sandorį. Ieškovas nei nagrinėjant bylą pirmoje instancijoje, nei su apeliaciniu skundu nepateikė įrodymų, kad 2009-11-09 buvusi 6 875,07 Lt nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Atsakovas pateikė duomenis pagrindžiančius, kad ieškovui mokestinė nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai iš esmės atsirado po ieškovo bendrovių veiklos mokestinio patikrinimo 2011-2012 metais. Nurodo, kad nei su ieškiniu, nei bylos nagrinėjimo metu, nei teikiant apeliacinį skundą nėra pateikiami įrodymai, kuriais grindžiant būtų galima nustatyti kreditorių interesų pažeidimą. 2010 metais ieškovo mokumas pagerėjo. Analizuojant ieškovo 2009 metų balanso duomenis, einamojo likvidumo koeficientas 2009 metais buvo 1,06 (trumpalaikio turto vertė 3 146 962 Lt / per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2 961 832 Lt), o 2010 m. šis rodiklis žymiai pagerėjo ir buvo 1,98 (trumpalaikio turto vertė 1 705 232 Lt / per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 859 264 Lt). Taigi byloje pateikti duomenys patvirtina, kad sudarytas sandoris neįtakojo ieškovo finansinės veiklos ar nemokumo atsiradimo, kuris atsirado tik 2012 metų pabaigoje. 2009 metų balansas yra sudarytas jau po sandorio sudarymo ir tuo metu jame atspindėta įmonės finansinė padėtis (kuri atsižvelgia ir i ginčijamu sandoriu prisiimtus įsipareigojimus) yra geresnė (ieškovas dirbo pelningai ir deklaravo 177 149 Lt pelną) nei 2010 m. padėtis, kai atsakovas jau jokių sandorių su ieškovu nesudarinėjo. Ginčijama sutartis buvo sudaryta siekiant užtikrinti ieškovo veiklos tęstinumą bei ši sutartis sudarė ieškovui galimybę palankiomis sąlygomis gauti prekes būtinas veiklos vystymui (palankesnėmis nei tuo metu buvo galima gauti rinkoje). Atsakovas ne tik nepažeidė ieškovo kreditorių interesų, tačiau priešingai suteikdamas prekes palankesnėmis sąlygomis (mokėjimo atidėjimo terminas iki 60 kalendorinių dienų ir kredito limitas iki 100 000 Lt) padėjo ieškovui vystyti veiklą, o tuo pačiu tai atitiko ir ieškovo kreditorių interesus, nes buvo ir toliau vykdoma ieškovo veikla. Ieškovui nesutikus perimti skolos, atsakovas nebūtų tiekęs savo prekių ieškovui ir šis atitinkamai nebūtų galėjęs gauti pajamų iš savo vykdomos veiklos. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ginčo sutarties šalių nesąžiningumą. Atsakovas sutartį sudarė, nes buvo informuotas, kad bendrovė savo vykdomos veiklos dalį perleido naujai įsteigtai bendrovei.

Teigia, kad apeliantas tik prielaidomis grindžia paaiškinimą, kad sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas bendrovei. Ieškovas nepateikė jokių duomenų ir atsikirtimų į atsakovo pateiktus paaiškinimus, kad sudarytas sandoris buvo naudingas bendrovei, siekiančiai išsaugoti prekės ženklo „Granum“ tęstinumą. Ieškovas visiškai nevertina ir Valstybinės mokesčių inspekcijos konstatuoto fakto, kad ieškovo bendrovė turėjo tikslą tęsti ir tęsė pirminės bendrovės veiklą, todėl ginčijama sutartimi niekaip nebuvo pažeistas įstatų 5.4 p. ar 5.6 p.

Nurodo, kad ieškovas savo poziciją grindžia ne įrodymais, o tik prielaidomis. Byloje nebuvo pateikti ieškovo įrodymai apie tai, kada ir kokią dokumentaciją gavo; nebuvo pateikti įrodymai, kad ginčijama sutartis nebuvo pateikta; nebuvo pateikti dokumentai, kad nors vieno kreditoriaus reikalavimas buvęs sutarties sudarymo dieną išliko iki bankroto bylos iškėlimo; ieškovo pateiktas 2009 metų bendrovės balansas nepatvirtina bendrovės nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Nagrinėjamoje byloje šalių paaiškinimais ir byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2009-11-10 ieškovas, atsakovas ir trečiasis asmuo UAB „Granum food“ sudarė skolos perkėlimo sutartį, kuria ieškovui buvo perkeltos pradinio skolininko UAB „Granum food“ prievolės, t. y. sumokėti atsakovui 91 660,21 Lt skolą. Ieškovas įvykdė skolos perkėlimo sutartimi prisiimtą prievolę sumokėdamas atsakovui sutartyje numatytą 91 660,21 Lt skolą. Klaipėdos apygardos teismo 2009-12-15 nutartimi UAB „Granum food“ iškelta bankroto byla, o 2013-12-05 bendrovė išregistruota iš juridinių asmenų registro. Vilniaus apygardos teismo 2012-11-14 nutartimi ieškovui BUAB „Globus trade“ iškelta bankroto byla. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu netenkino ieškovo reikalavimų ieškovui neįrodžius egzistuojant visų actio Pauliana taikymo sąlygų. Ieškovas su tokiu teismo vertinimu nesutiko, taip pat nurodė, kad teismas nevykdė pareigos ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą.

Dėl ieškinio senaties

Byloje nėra ginčo, jog terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti yra praleistas, atsakovas atsiliepime į ieškinį prašė taikyti ieškinio senaties terminą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsižvelgiant į viešojo intereso byloje egzistavimą bei bankroto proceso tikslų siekimą yra pagrindas atnaujinti terminą ieškiniui pareikšti. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo nebuvo skundžiama, nepasisako dėl pagrindų buvimo ieškiniui atnaujinti.

Dėl sandorio pripažinimo niekiniu

Apeliantas nurodo, kad ginčijama sutartis nuo pat pradžių buvo niekinė, nes jos tikslas buvo apeiti Įmonių bankroto įstatymo imperatyviai įtvirtintą atsiskaitymo su kreditoriais tvarką. CK 1.80 straipsnyje reglamentuota, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu kreditoriaus pasikeitimas (skolos perkėlimas) negalėjo pažeisti Įmonių bankroto įstatyme numatyto atsiskaitymo su kreditoriais, nes su atsakovu atsiskaitė ne UAB „Granum food“, o skolos perkėlimas nesumažino UAB „Granum food“ prievolių kreditoriams apimties, kadangi UAB „Granum food“ perkėlus skolą vis tiek turėjo įvykdyti prievolę, tačiau naujam kreditoriui. Tai kad sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas įmonei, nereiškia, kad sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo byloje

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Actio Pauliana – tai kreditorių teisių gynimo būdas, kuris suteikia kreditoriui (ne sandorio šaliai) teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, turint tikslą apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-204/2012).

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-02-04 nutartimi patvirtino BUAB „Globus trade“ kreditorių sąrašą, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 345 228,49 Lt. Taip pat bylos medžiaga patvirtina, kad sutarties sudarymo dienai ieškovas turėjo 6 875,07 Lt nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai, o ieškovui iškėlus bankroto bylą, įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 290 188,32 Lt. Iš to darytina išvada, kad tiek ginčo sutarties sudarymo, tiek bankroto bylos iškėlimo dienai Valstybinė mokesčių inspekcija buvo ieškovo kreditoriumi, kurio atžvilgiu ginčo sutarties sudarymo dieną buvo suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Nors atsakovas teigia, kad nėra įrodymų, kad 6 875,07 Lt nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo, tačiau bylos duomenys patvirtina, kad nurodyta skola Valstybinei mokesčių inspekcijai išaugo iki 290 188,32 Lt, todėl mažai tikėtina, kad augant ieškovo įsiskolinimui kreditoriams, ieškovui pavyko grąžinti ginčo sutarties sudarymo dieną egzistavusią nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad teismui sprendžiant actio Pauliana turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad sandorio sudarymo metu ieškovo turtas sudarė 3 148 982 Lt, tačiau ieškovas turėjo 2 961 832 Lt per vienerius metus mokėtinų įsipareigojimų, o gautinos sumos siekė 2 479 721 Lt. Teisėjų kolegijos vertinimu, sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad ieškovas neatlygintinai galėtų prisiimti kito nemokaus juridinio asmens piniginę prievolę. Ieškovo 2009 metų balanso duomenys patvirtina, kad iš esmės visas ieškovo turtas buvo trumpalaikis (3 146 962 Lt), jį sudarė per vienerius metus gautinos sumos, išankstiniai apmokėjimai, nebaigtos vykdyti sutartys ir pinigai, ilgalaikio turto vertė sudarė tik 2 020 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 2 961 832 Lt. Iš to matosi, kad didžiąją dalį ieškovo turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė daugiau nei 90 procentų į ieškovo balansą įrašyto turto vertės. Atsižvelgiant į tai, ieškovo prisiimta 91 660,21 Lt prievolė laikytina reikšmingu ieškovo įsipareigojimu, stipriai sumažinusiu ieškovo turto apimtį, kadangi 2009-12-15 Klaipėdos apygardos teismui pradiniam skolininkui UAB „Granum food“ iškėlus bankroto bylą, ieškovas neteko galimybės atgauti skolos iš UAB „Granum food“, nes bankrutuojančios įmonės trečios eilės kreditoriniai reikalavimai būna arba išviso nepatenkinti arba patenkinti labai nežymia dalimi. Pagal 2010 metų balansą, ieškovo turtas sumažėjo iki 1 709 827 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai vis tiek viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės. Materialusis turtas 2010 metais sudarė vos 1 328 Lt. Akivaizdu, kad sudarius ginčijamą sandorį ieškovo turtas sumažėjo, todėl sumažinus savo turtą, neabejotinai buvo pažeisti kreditorių interesai. Kaip minėta, tą aplinkybę patvirtina ir išaugęs Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimas.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nesant byloje duomenų, kad ieškovas neturėjo įsiskolinimo nei pirminiam skolininkui, nei atsakovui, taip pat nenustačius kitų aplinkybių, kurios pateisintų skolos būtinumą, darytina išvada, kad ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo 2009-11-10 sandorio, todėl atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ieškovas neįrodė sandorio sudarymo neprivalomumo. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004; kt.). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš sutarties, skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), iki sutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, kad skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga. Vykdydamas savo pareigą sudaryti sandorį, skolininkas, esantis nemokumo situacijoje, turi siekti, kad nebūtų pažeisti kitų kreditorių interesai. Jis turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis nepasunkintų atsiskaitymo su kitais kreditoriais ir taip nepažeistų jų teisių ar interesų. Turi būti atsižvelgiama į tai, kad ir įmonės nemokumo situacijoje skolininkas privalo vykdyti įstatymų reikalavimus (pavyzdžiui, dėl skolų padengimo eiliškumo, atsiskaitymo tvarkos), o atsiskaitant su vienu kreditoriumi turi paisyti kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami. Įstatymo nuostatų nesilaikymas yra nesuderinamas su protingo asmens elgesio standartu. Pranašumo vienam kreditoriui teikimas yra draudžiamas pagal baudžiamuosius įstatymus, taip pat vertinamas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas, tai net ir esant susidėjusioms svarbioms faktinėms aplinkybėms skolininkas turi vadovautis įstatymais ir pagal juos spręsti dėl būtinumo sudaryti sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Pažymėtina, kad byloje nenustatyta, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį gautų nuolaidų, specialių verslo sąlygų arba kitų privilegijų, ypač, kai sandorio sudarymo metu ieškovo turtinė padėtis nebuvo gera. Atsakovo teiginys, kad ieškovui nesutikus perimti skolos, atsakovas nebūtų tiekęs savo prekių ieškovui nereiškia, kad ieškovas negalėjo rasti kitų tiekėjų, kurie tiektų prekės panašiomis sąlygomis. Teisėjų kolegijos nuomonė, vien prekių tiekimo faktas nepateisina didžiulės prievolės prisiėmimo.

Kitos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas – tai sandorio šalių (skolininko ir trečiojo asmens) nesąžiningumas. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Šalių sudaryta skolos perkėlimo sutartis buvo neatlygintinė, todėl actio Pauliana tenkinimui atsakovo nesąžiningumas nėra būtina sąlyga. Teismas pažymi, kad kalbant apie ieškovą, jis, kaip savo kreditorių skolininkas, sudarant ginčijamą sandorį buvo nesąžiningas, nes žinojo savo finansinę padėtį, kad įsiskolinimas kreditoriams sudarė 2 961 832 Lt trumpalaikių įsipareigojimų per vienerius metus, tačiau be jokio teisinio pagrindo perėmė UAB „Granum food“ skolą atsakovui ir su juo atsiskaitė, tačiau su kitais savo kreditoriais atsiskaityti ieškovui nepavyko. Pažymėtina, kad po skolos perėmimo UAB „Granum food“ greitai bankrutavo ir jos skola naujam kreditoriui nebuvo grąžinta. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Atsakovas teigė, kad visas trys įmones siejo komerciniai santykiai, todėl manytina, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas realiai turėjo žinoti apie tai, kad skolos perkėlimas iš nemokios įmonės naujai įmonei pažeis ieškovo interesus padidinant įsipareigojimų dydį. Pats atsakovas atsiliepime mini, kad neperkėlus skolos jis rizikavo išviso jos neatgauti. Taip pat pažymėtina, kad verslininkams, kaip subjektams, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius; sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Nors atsakovas teigia, kad domėjosi ieškovo ūkine – komercine veikla, tačiau atsižvelgiant į bylos aplinkybės akivaizdu, kad pastangos domėtis kita sudaromo sandorio šalimi (ieškovu) nebuvo pakankama. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Konkrečiu atveju, vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikras aplinkybes, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir su kitais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Kai skolininkas nemokus, visiškas atsiskaitymas su vienu ar keletu kreditorių, taip išskiriant juos iš kitų, neatitinka sąžiningo elgesio standartų, todėl sandorio šalių, žinojusių apie nurodytą situaciją, sudarymas sandorio, kaip pagrindo atsiskaityti tik su pasirinktu kreditoriumi, reiškia jų nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Atsižvelgiant į nurodytą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovo nesidomėjimas kitos sandorio šalies patikimumu bei apdairaus ir rūpestingo elgesio stoka, vertintina kaip sąžiningumo imperatyvo sutartiniuose santykiuose nepaisymas, ypač, kai atsakovas, būdamas verslininku, ieškovo ir UAB „Granum food“ partneriu, veikdamas kaip rūpestingas ir apdairus verslo subjektas, turėjo savarankiškai domėtis savo partnerių finansine būkle, negalėjo nesuprasti, kad ieškovas yra susidūręs su mokumo problemomis.

Atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos kontekste aptartas actio Pauliana sąlygas, teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas nagrinėjamoje byloje neįrodė egzistuojant visas actio Pauliana taikymo sąlygas ir sprendžia, kad yra nustatytos visos sąlygos actio Pauliana taikymui.

Dėl ginčo sandorio prieštaravimo įmonės tikslams (CK 1.82 str.)

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.); žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012). Ieškovui ginčo sutarties pagrindu perėmus pradinio skolininko skolą už tai negavus praktiškai jokios naudos (išskyrus tolimesnį bendradarbiavimą su atsakovu) spręstina, kad toks sandoris prieštaravo įmonės tikslams, kurios tikslas yra pelno siekimas ir kurios įstatuose įtvirtintas draudimas sudaryti akivaizdžiai nenaudingus sandorius. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto argumentu, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus asmuo, turėdamas finansinių sunkumų, negaudamas jokios akivaizdžios naudos, nepadengtų 91 660,21 Lt siekiančią kito asmens skolą. Atsakovo nesąžiningumo sąlyga yra bendra tiek ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu, tiek prašant jį pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegijai nustačius atsakovo nesąžiningumą vertinant actio Pauliana sąlygas, darytina išvadą, kad ginčo sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Tokiu būdu apeliacines instancijos teismas, įvertinęs civilinės bylos medžiagą bei apeliacinio skundo argumentus, daro išvadą, kad apeliantas pilnai įrodė ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus ir sandorio prieštaravimą įmonės tikslams, todėl jo apeliacinis skundas tenkintinas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas tik iš dalies – dėl ieškinio senaties, kitoje dalyje - dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams ir dėl actio Pauliana taikymo sąlygų sprendimas yra nepagrįstas, todėl nurodytoje dalyje naikintinas ir priimamas naujas sprendimas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.). 2009-11-10 skolos perkėlimo sutartis, sudaryta tarp ieškovo, atsakovo ir UAB „Granum food“, pripažįstama negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento. Pripažinus sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, taikoma restitucija, grąžinant ieškovui iš atsakovo 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai perskirstomos bylinėjimosi išlaidos patirtos pirmosios instancijos teisme. CPK 93 straipsnio 1 dalyje ir 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, pagal kurią bylinėjimosi išlaidos priteisiamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Ieškovas ieškinyje ir apeliaciniame skunde prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančių įrodymų nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nėra sprendžiamas.

CPK 96 straipsnio 1 dalis numato, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimu daliai. Patenkinus ieškovo ieškinį ir apeliacinį skundą, iš atsakovo į valstybės biudžetą priteisiama 1 194,60 Eur (26 546,63 x 0,03 x 0,75 x 2) ieškovo nesumokėto žyminio mokesčio teikiant ieškinį ir apeliacinį skundą. (CPK 79 str. 1 d., 80 str. 1, 4, 7 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Apelianto BUAB „Globus trade“ apeliacinį skundą tenkinti.

Iš dalies panaikinti Vilniaus rajono apylinkės 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, ieškovo BUAB „Globus trade“ ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2009-11-10 skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo BUAB „Globus trade“, atsakovo UAB „Širmulis“ ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento.

Taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą UAB „Širmulis“ grąžinti ieškovui BUAB „Globus Trade“ 26 546,63 Eur.

Kitoje dalyje Vilniaus rajono apylinkės 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Širmulis“ 1 194,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai Loreta BujokaitėAldona TilindienėDainius Rinkevičius