Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Dalios Kačinskienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Butautų dvaro bravoras“ atžvilgiu, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

2015 m. gegužės 22 d. pirmosios instancijos teisme gautas RUAB „Butautų dvaro bravoras“ administratoriaus prašymas dėl RUAB „Butautų dvaro bravoras“ kreditorių sąrašo bei jų finansinių reikalavimų tvirtinimo. Panevėžio apygardos teismas 2015 m. gegužės 25 d. nutartimi tenkino RUAB „Butautų dvaro bravoras" administratoriaus prašymą ir patvirtino RUAB „Butautų dvaro bravoras“ kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus.

2015 m. liepos 1 d. apeliacinės instancijos teisme gautas kreditoriaus BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo RUAB „Butautų dvaro bravoras“ restruktūrizavimo byloje, t.y. uždrausti RUAB „Butautų dvaro bravoras" kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui iki tol, kol bus priimta ir įsiteisės Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria bus išspręstas bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ 2015 m. birželio 5 d. atskirasis skundas dėl 2015 m. gegužės 25 d. Panevėžio apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. B2-406-212/2015. Pareiškėjas nurodo, kad 2015 m. birželio 11 d. gavo restruktūrizavimo administratoriaus raštą Nr. 06/11 „Pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano", kuriuo administratorius prašė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ išreikšti savo poziciją dėl pagrindinių atsakovo restruktūrizavimo plano pasiūlymų bei nurodė, kad šiuo metu pradedamas ruošti atsakovo restruktūrizavimo planas. Taigi, šios aplinkybės patvirtina, jog yra prasidėjęs atsakovo restruktūrizavimo plano svarstymo ir tvirtinimo procesas. Vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalimi, atsakovo restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui iki 2015 m. rugsėjo 26 d., o atsakovo kreditorių susirinkimas sprendimą dėl restruktūrizavimo plano turi priimti dar anksčiau. Todėl siekiant apsaugoti kreditorių ir atsakovo interesus, yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. uždrausti atsakovo kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl pritarimo atsakovo restruktūrizavimo plano projektui iki tol, kol bus priimta ir įsiteisės Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria bus išspręstas pareiškėjo atskirasis skundas.

Pareiškėjo nuomone, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, būtų pažeistas ir teisėtumo principas (CK 1.137 straipsnio 2 dalis). Teismų praktikoje prižįstama, kad negali būti ginamos teisės, kurių įgyvendinimas pažeidžia kitų asmenų teises, geros moralės normas, nes tokių teisių gynimas reikštų veiklos, prieštaraujančios įstatymams ir geros moralės principams, toleravimą ir gynimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-571/2001). Teisėtumo principas pažeidžiamas ir tuo atveju, kai civilinės teisės įgyvendinamos piktnaudžiaujant jomis, kaip yra ir šio ginčo atveju, kuomet atsakovo kreditoriai, kurių reikalavimus ginčija pareiškėjas, pareiškė sąmoningai padidintus finansinius reikalavimus, siekdami nepagrįstai padidinti savo įtaką sprendžiant klausimą dėl pritarimo atsakovo restruktūrizavimo planui.

Tuo atveju, jeigu atsakovo restruktūrizavimo plano projektui būtų pritarta iki tol, kol bus priimta teismo nutartis dėl atskirojo skundo, pritarimas atsakovo restruktūrizavimo planui galimai būtų neteisėtas, kadangi jis būtų galimai priimtas kreditorių, neturėjusių tokios teisės, t. y. teismui pripažinus minėtų kreditorių finansinius reikalavimus nepagrįstais, kreditoriaus balsų dalis atsakovo kreditorių susirinkime viršytų 1/3 ir pareiškėjo pritarimas atsakovo restruktūrizavimo plano projektui būtų būtinas. Be to, ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje nurodyta, jog teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama. Todėl pareiškėjas neturės teisės apskųsti teismo sprendimo tvirtinti atsakovo restruktūrizavimo planą. Vienintelis būdas koreguoti atsakovo restruktūrizavimo planą yra numatytas ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalyje, kuri numato, jog restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Tačiau atsižvelgiant į minėtų atsakovo kreditorių veiksmus (nepagrįstų finansinių reikalavimų pateikimą), manytina, kad atsakovo restruktūrizavimo plano pakeitimo svarstymas kreditorių susirinkime taip pat galėtų būtų komplikuotas. Dėl šios priežasties būtina sureguliuoti teisinę situaciją tam, kad nekiltų neigiamų pasekmių nei atsakovo kreditoriams, nei atsakovui iki tol, kol bus priimta ir įsiteisės apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo.

RUAB „Butautų dvaro bravoras“ administratorius taip pat nurodė, kad ĮRĮ 14 str. 5 d. numato, kad restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą. ĮRĮ 23 str. 6 d. nustato, kad nutartis dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo ar atsisakymo juos tvirtinti atskiruoju skundu gali būti skundžiama teisės aktų nustatyta tvarka, jos apskundimas įmonės restruktūrizavimo nestabdo. Atsižvelgiant į tai, kad nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2015 m. kovo 26 d., ginčo dėl kreditorinių reikalavimų buvimas jokios įtakos termino eigai neturi, todėl įstatymo nustatytas procesinis terminas baigiasi 2015 m. rugsėjo 25 d. Vertinant restruktūrizavimo plano parengimo darbų apimtį, procedūras šaukiant susirinkimą, atostogų metą ir panašias aplinkybes, likęs laiko tarpas (apie 2 mėn.) nėra didelis. Be to, nėra visiškai aišku, ar Lietuvos apeliacinio teismo paskirtame teismo posėdyje (2015 m. liepos 21 d.) apelianto skundas bus išspręstas galutinai, nes teismo posėdis gali būti atidėtas, byla gali būti grąžinta nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui ir pan. Pažymėtina, kad byloje pagal atskirąjį skundą nėra gauta nei vieno iš ginčo dalyvių atsiliepimo (pirmosios instancijos teismas apie gautą skundą jiems nepranešė ir atsiliepimų pateikti neprašė). Jei ginčas bus išspręstas vėliau (ne 2015 m. liepos 21 d.), plano projekto parengimui ir susirinkimo sušaukimui nebeliks pakankamai laiko. Būtent todėl administratorius, rūpindamasis kuo spartesne restruktūrizavimo procedūrų eiga, pradėjo ruoštis būsimam kreditorių susirinkimui ir pateikė didžiausiam įmonės kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa", kurio finansinis reikalavimas šiuo metu sudaro net 82,88 % visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, raštišką paklausimą dėl restruktūrizavimo plano, siekdamas išsiaiškinti kokia būtų šio kreditoriaus nuomonė dėl rengiamo plano projekto sąlygų. Taigi, kreditorius BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ iš esmės prašo uždrausti jam pačiam balsuoti kreditorių susirinkime, nes jo finansinis reikalavimas sudaro reikiamą balsų daugumą (2/3), kad restruktūrizavimo plano projektui kreditorių susirinkime būtų pritarta/nepritarta. Be to, teismui tenkinus apelianto prašymą, iškiltų reali grėsmė, kad kreditorių susirinkimas šiuo klausimu apskritai nebus sušauktas per įstatymo nustatytą terminą, plano projektas liks nepatvirtintas ir RUAB „Butautų dvaro bravoras" restruktūrizavimo procedūros bus nutrauktos (ĮRĮ 28 str.) ir taip būtų pažeisti restruktūrizuojamos įmonės ir jos kreditorių interesai.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas netenkintinas

Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Ūkinės veiklos plėtra ir stabilumas – viena iš sėkmingo valstybės ekonomikos funkcionavimo ir visuomenės materialinės gerovės prielaidų, todėl finansinius sunkumus patiriančių įmonių veiklos išsaugojimas laikytinas viešąjį interesą atitinkančiu ir dėl to prioritetiniu įmonės restruktūrizavimo proceso tikslu. Restruktūrizavimo tikslo siekiama ekonomines, organizacines ir kt. priemones derinant su įmonės kreditorių pagalba, t. y. restruktūrizavimo procese, siekiant išsaugoti įmonės veiklą, ribojami tam tikri įmonės kreditorių interesai, tai suponuoja reikalavimą restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui aiškinant ir taikant įstatymo nuostatas nepažeisti proporcingumo principo, rasti teisingą restruktūrizuojamos įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyrą.

Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. ĮRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).

Pareiškėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą grindžia tuo, jog siekiant apsaugoti kreditorių ir atsakovo interesus, yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes ginčijamų kreditorių finansiniai reikalavimai buvo sąmoningai padidinti siekiant, jog pareiškėjas turėtų mažiau negu 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos ir tokiu būdu neturėtų sprendžiamojo balso svarstant klausimą dėl pritarimo atsakovo restruktūrizavimo planui. Be to, pritarimas atsakovo restruktūrizavimo planui galimai būtų neteisėtas, kadangi jis būtų galimai priimtas kreditorių, neturėjusių tokios teisės.

Iš bylos medžiagos matyti, jog Panevėžio apygardos teismo 2014 m. kovo 18 d. nutartimi UAB „Butautų dvaro bravoras“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas UAB „Verslo konsultavimo biuras“ ir nustatytas terminas kreditoriams per 45 dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pareikšti savo finansinius reikalavimus (t.1., b.l. 173-175). Panevėžio apygardos teismas 2015 m. gegužės 25 d. nutartimi tenkino RUAB „Butautų dvaro bravoras" administratoriaus prašymą ir patvirtino RUAB „Butautų dvaro bravoras“ kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus (t.2., b.l. 41-42). 2015 m. birželio 5 d. kreditorius BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pateikė atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti UAB „Taruškų alaus bravoras" (188 309,77 Eur), UAB „Miežiškių bravoras" (250 634,85 Eur), UAB „Kupiškio alus" (187 330 Eur), UAB „Kurklių bravoras" (133 068 Eur), I. M. (61 232,97 Eur), V. U. (40 025,49 Eur) ir UAB „Golden capital" (97 512,25 Eur) kreditoriniai reikalavimai (t.2., 45-56). Dėl likusių RUAB „Butautų dvaro bravoras“ kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo ginčų nekilo, t.y. nutartis kitoje dalyje įsiteisėjo. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 279 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismo sprendimo (nutarties) dalis dėl savarankiškų reikalavimų įsiteisėja, jei nėra apskųsta, pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui. Įstatyme nenustatyta šios taisyklės taikymo išimčių įmonių bankroto ar restruktūrizavimo bylose, todėl apeliacine tvarka apskundus teismo nutarties dėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo dalį, neapskųsta teismo nutarties dalis įsiteisėja, o kreditoriai įgyja su reikalavimo patvirtinimu susijusias teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2013). Taigi, tik tie RUAB „Butautų dvaro bravoras“ kreditoriai, dėl kurių finansinių reikalavimų patvirtinimo Panevėžio apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis įsiteisėjo, įgijo ĮRĮ įstatyme numatytas teises. Todėl atmestinas, kaip nepagrįstas pareiškėjo argumentas, kad ginčytinus finansinius reikalavimus restruktūrizavimo procese turintys kreditoriai neteisėtai priiminės sprendimus, nes minėti kreditoriai neturi teisės naudotis kreditoriaus teisėmis įmonės restruktūrizavimo procese, nes jų reikalavimai yra nepatvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011). Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog įstatyme nenustatyta galimybė restruktūrizavimo plano rengimą tęsti neribotą laiką dėl to, kad nėra patvirtinti visų arba lemiamą balsų skaičių turinčių kreditorių reikalavimai. Įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktūrizavimo plano rengimas ir tvirtinimas būtų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu, priešingai – pagal ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą restruktūrizavimo plane į kreditorių sąrašą įtraukiami ir asmenys, kurių reikalavimus įmonė ginčija ir teismo sprendimai dėl jų nėra įsiteisėję, įsiteisėjus teismų sprendimams dėl šių reikalavimų, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Priešingas įstatymo nuostatų dėl termino restruktūrizavimo planui rengti aiškinimas reikštų galimybę restruktūrizuojamai įmonei piktnaudžiauti įstatymo suteikiamomis teisėmis, ir, nesant realios įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką galėtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje įtvirtintomis lengvatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).

Teisėjų kolegija, pažymi, kad vadovaujantis CPK 144 str. 1 d. teismas dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo priimto galimo ieškovui palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1565/2010). Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai nėra patvirtinti įsiteisėjusia teismo nutartimi, neturi teisės naudotis su reikalavimo patvirtinimu susijusiomis teisėmis, į tai, kad pareiškėjo BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės - uždrausti RUAB „Butautų dvaro bravoras" kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, tikslas yra neleisti šiems kreditoriams - UAB „Taruškų alaus bravoras", UAB „Miežiškių bravoras", UAB „Kupiškio alus", UAB „Kurklių bravoras", I. M., V. U. ir UAB „Golden capital", kurių finansiniai reikalavimai yra ginčytini, spręsti dėl restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo taikyti pareiškėjo prašomas laikinąsias apsaugos priemones ir nepagrįstai pažeisti operatyvumo principą restruktūrizavimo procese.

Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog pagal teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1210/2012) dėl kreditorių galimybės balsuoti restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimu, kai ne visi ginčai dėl kreditorinių reikalavimų yra išspręsti, aiškintina atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes. Nagrinėjamos situacijos atveju nebūtų pagrįsta restruktūrizavimo plano klausimą svarstyti tik kreditoriams, kurių kreditoriniai reikalavimai patvirtinti (pareiškėjo balsai sudaro net 82,88 % ir gali lemti sprendimų priėmimą), nes ginčijami kreditoriniai reikalavimai pagal savo dydį, jei būtų patvirtinti, galėtų lemti priimamo sprendimo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo rezultatą (paties pareiškėjo teigimu, jų bendras dydis būtų 65,73 %, visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos vertės išraiškos), t.y. beveik prilygsta 2/3 kreditorių balsų, kurių pakaktų restruktūrizavimo plano patvirtinimui. Be pareiškėjo ir kreditorių, kurių reikalavimai ginčijami, yra patvirtinta ir kitų smulkiųjų kreditorių reikalavimai (100% - 28,4 % - 65,73 % = 5,87 %). Vien pareiškėjo patvirtinto reikalavimo (28,4%) bendroje kreditorių reikalavimų sumoje, jeigu būtų patvirtinti šioje byloje ginčijami reikalavimai, nepakaktų vetuoti kreditorių susirinkimo nutarimo patvirtinti restruktūrizavimo planą, jeigu tokį sprendimą priimtų kiti kreditoriai, nes pareiškėjo kreditorinio reikalavimo dydis tokiu atveju neviršytų 1/3 visų kreditorių reikalavimų sumos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 144 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Netenkinti pareiškėjo BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovo RUAB „Butautų dvaro bravoras“ atžvilgiu.