- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-29
- Bylos Nr.
- e2A-310-330/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00182-2015-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Asta Radzevičienė, Antanas Rudzinskas
- Atsakovas
- V. V., V. L., G. P.
- Kategorijos
- 2.6.1.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės ir Antano Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. V. ir V. L. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ieškinį atsakovams G. P. (G. P.), V. V. ir V. L. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolos ir delspinigių priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ (šiuo metu likviduojama dėl bankroto) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams G. P., V. V. ir V. L., prašydama: 1) pripažinti 2012 m. sausio 30 d. tarp ieškovės ir atsakovo V. V. sudarytą susitarimą „Dėl 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutarties nutraukimo“ negaliojančiu; 2) pripažinti 2012 m. spalio 29 d. tarp ieškovės ir atsakovų G. P. bei V. L. sudarytą „Įkeisto kilnojamojo turto priėmimo-perdavimo aktą“ negaliojančiu; 3) priteisti ieškovei iš atsakovų G. P. ir V. V. solidariai 482 419,67 Eur skolą, 7 172,67 Eur palūkanų ir 173 671,08 Eur delspinigių bei 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas.
2. Ieškovė (toliau – ir kredito unija) nurodė, kad 2011 m. gegužės 23 d. paskolos sutarties pagrindu atsakovui G. P. buvo suteikta 1 500 000 Lt paskola dvidešimt keturių mėnesių laikotarpiui. Tą pačią dieną ieškovė ir atsakovas V. V. sudarė laidavimo sutartį, kuria V. V. laidavo už G. P. ir įsipareigojo atsakyti visu savo turtu ieškovei, jeigu atsakovas G. P. tinkamai neįvykdys visų ar dalies prievolių pagal paskolos sutartį. Paskolos sutarties vykdymas 2011 m. birželio 7 d. papildomai buvo užtikrintas atsakovui V. L. priklausančių UAB „VED 2“ 100 procentų akcijų (100 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės) įkeitimu. 2012 m. sausio 30 d. tarp ieškovės ir atsakovo V. V. buvo sudarytas susitarimas, kuriuo šalys susitarė nutraukti laidavimo sutartį. Ieškovė 2012 m. birželio 25 d. pranešimu informavo atsakovą G. P., kad jis pagal paskolos sutartį nevykdo sutartinių įsipareigojimų ir kad yra susidaręs įsiskolinimas. 2012 m. spalio 29 d. tarp ieškovės, atsakovų G. P. ir V. L. buvo sudarytas ieškovei įkeisto kilnojamojo turto – UAB „VED 2“ akcijų priėmimo-perdavimo aktas (toliau – ir aktas), kuriame konstatuota, kad G. P. įsiskolinimas ieškovei pagal paskolos sutartį yra 1 665 698,62 Lt. Pagal aktą skolos suma buvo sumažinta G. P. turėto 225 000 Lt papildomo pajaus pas ieškovę dydžiu, o likusi skolos suma (1 440 698,62 Lt) buvo padengta UAB „VED 2“ akcijomis, kurias tuo aktu ieškovei perdavė akcijų turėtojas V. L.. Ieškovė nurodė, kad 2014 m. vasario 14 d. UAB „VED 2“ (toliau – ir bendrovė) buvo iškelta bankroto byla ir ši bendrovė 2014 m. lapkričio 17 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
3. Pasak ieškovės, tarp jos, G. P. bei V. L. sudarytas akcijų priėmimo-perdavimo aktas ir tokiu būdu atliktas skolos padengimas bei ieškovės ir V. V. susitarimas dėl laidavimo nutraukimo turi būti pripažinti negaliojančiais sandoriais, nes prieštarauja ieškovės teisnumui (veiklos tikslams). Akto ir susitarimo dėl laidavimo nutraukimo sudarymas nebuvo būtinas tam, kad ieškovė galėtų teikti finansines paslaugas ar kad būtų užtikrintas ieškovės finansinis stabilumas ir patikimumas. Priešingai, ginčijamu susitarimu dėl laidavimo nutraukimo ieškovė neteko prievolės užtikrinimo priemonės, prarasdama galimybę nukreipti išieškojimą į laiduotoją dėl netinkamo įsipareigojimų pagal paskolos sutartį vykdymo, kas yra nesuderinama su apdairiu ir rūpestingu finansinių paslaugų (kreditavimo) teikimu. Ginčijamo akto sudarymas pažeidė ieškovės veiklos finansinio stabilumo ir patikimumo principus, nes ieškovės reikalavimai pagal paskolos sutartį buvo neteisėtai sumažinti 225 000 Lt pajaus dydžiu ir apmokėti bevertėmis akcijomis.
4. Ieškovės teigimu, sudarydami minėtus sandorius atsakovai buvo nesąžiningi. UAB „VED 2“ beveik nevykdė veiklos, jos nuostoliai siekė 1 343 742 Lt. Dar 2012 metų pabaigoje UAB „VED 2“ nuosavas kapitalas buvo neigiamas, ką patvirtina šios bendrovės 2010 - 2012 m. finansinių ataskaitų duomenys. UAB „VED 2“ finansinė padėtis blogėjo, o ginčijamų sandorių sudarymo metu ši bendrovė buvo nemoki. Dėl ginčijamo akto sudarymo atsakovas G. P. gavo 1 665 698,62 Lt naudą, o ieškovė – bevertes akcijas, todėl priešpriešinių įsipareigojimų pateikimas ieškovės turėtiems reikalavimams laikomas neproporcingu. Atsakovai siekė nesąžiningai išvengti prievolių pagal sutartis įvykdymo ir tokiu būdu nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita.
5. Ieškovės vertinimu, ginčijami susitarimas dėl laidavimo nutraukimo bei įkeisto kilnojamojo turto priėmimo-perdavimo aktas turi būti pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai bei gerai moralei sandoriai, jų sudarymas lėmė ieškovės privedimą prie nemokumo ir negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais būsenos. Ieškovė nurodė, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ir pagal actio Pauliana institutą.
Atsiliepimas
6. Atsakovas V. V. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad paskolos suteikimo atveju visada egzistuoja jos negrąžinimo rizika, todėl aplinkybė, jog pagal kurią nors paskolos sutartį kredito unija neatgavo dalies ar visų lėšų, savaime nereiškia sandorio prieštaravimo kredito unijos veiklos tikslams. Atsakovo aiškinimu, 2012 m. sausio 30 d. susitarimas dėl laidavimo sutarties nutraukimo buvo sudarytas remiantis nenuginčytu ir neginčijamu kredito unijos valdybos 2012 m. sausio 27 d. sprendimu, kuriame išdėstyti ir tokio sprendimo priėmimo motyvai. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, kad 2012 m. sausio 30 d. susitarimo dėl laidavimo sutarties nutraukimo sudarymo metu G. P. prievolė nebuvo pakankamai užtikrinta turto įkeitimu. Kredito unijos valdybos sprendimas atsisakyti atsakovo V. V. laidavimo buvo pagrįstas 2011 m. rugpjūčio 4 d. turto rinkos vertės nustatymo pažyma, kad UAB „VED 2“ nuosavybės teise priklausančio turto vertė sudaro 5 860 000 Lt. Nėra įrodymų apie tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu 2012 m. sausio 30 d. buvo kitokia įkeisto turto vertė. Aplinkybė, kad 2014 metais UAB „VED 2“ bankrutavo ir jos akcijos tapo bevertėmis, nereiškia, jog akcijos buvo bevertės ginčijamo susitarimo sudarymo metu, nes tada UAB „VED 2“ vykdė veiklą ir nuosavybės teise valdė vertingą (brangų) nekilnojamojo turto kompleksą Trakuose. Atsakovo tvirtinimu, ieškovė nepateikė pagrįstų duomenų apie atsakovo V. V. nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį.
7. Atsakovas G. P. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsakovo aiškinimu, ieškovė nepagrįstai teigia, kad prievolės grąžinti paskolą įvykdymas esą beverčių akcijų perdavimu akivaizdžiai pažeidė ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių teises. Ginčijamu aktu ieškovei buvo perduotos UAB „VED 2” akcijos, kurių vertė, remiantis bendrovės turimo nekilnojamojo turto įvertinimu, sudarė 5 860 000 Lt, taigi toks perdavimo aktas negalėjo pažeisti ieškovės kreditorių teisių.
8. Atsakovas V. L. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 16 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai – pripažino negaliojančiais 2012 m. sausio 30 d. susitarimą dėl laidavimo sutarties nutraukimo ir 2012 m. spalio 29 d. įkeisto kilnojamojo turto priėmimo-perdavimo aktą, priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų G. P. ir V. V. 482 419,67 Eur skolą, 7 172,67 Eur palūkanų, 173 671,08 Eur delspinigių ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Teismas priteisė ieškovei bylinėjimosi išlaidas iš visų trijų atsakovų lygiomis dalimis.
10. Teismas akcentavo, kad ieškovė savo veiklą turėjo organizuoti ir vykdyti taip, jog ši būtų stabili ir patikima. Teismo vertinimu, ginčijamo akto ir susitarimo dėl laidavimo nutraukimo sudarymas nebuvo būtinas tam, kad ieškovė galėtų teikti finansines paslaugas ar kad būtų užtikrintas ieškovės finansinis stabilumas bei patikimumas. Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad ginčijami susitarimas dėl laidavimo nutraukimo ir aktas yra priešingi ieškovės komerciniams tikslams sandoriai, nes be objektyvaus pagrindo buvo atsisakyta laidavimo sutarties, sudarytos įsipareigojimų pagal paskolos sutartį vykdymui užtikrinti, o po to įsigyjant nemokios UAB „VED 2“ akcijų buvo atsisakyta ieškovės reikalavimo teisės į 1 665 698,62 Lt sumą. Teismas padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai buvo iš esmės ekonomiškai nenaudingi ir ieškovės veiklos tikslams prieštaraujantys sandoriai.
11. Išvadą, kad UAB „VED 2“ akcijos buvo bevertės, teismas grindė atliktos teismo ekspertizės 2016 m. sausio 29 d. akto išvadomis, kad UAB „VED 2“ 100 proc. akcijų paketo (jį sudaro 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų) rinkos vertė 2012 m. sausio 30 d. teigiamu dydžiu neišreiškiama. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo V. V. teiginius, kad pagal 2011 m. rugpjūčio 4 d. turto rinkos vertės nustatymo pažymą UAB „VED 2“ nuosavybės teise priklausančio turto vertė sudarė 5 860 000 Lt, kad ekspertizės metu atlikto vertinimo išvadomis neturėtų būti remiamasi dėl ekspertinio tyrimo trūkumų (netinkamai parinkti lyginamieji turto pavyzdžiai, nesilaikyta turto vertinimo metodikos, yra techninių klaidų ir kt.). Teismas nurodė, kad atsakovas V. V. nepagrįstai tapatina UAB „VED 2“ turėto turto vertę su šios bendrovės akcijų verte, nes paskolos grąžinimo užtikrinimui buvo įkeistas ne bendrovės turėtas turtas, o jos akcijos, kurios priklausė atsakovui V. L.. Teismas pažymėjo, kad nors teismo ekspertizės akto turto vertinimo aprašyme ir yra techninių klaidų (pvz., dėl lyginamojo objekto adreso nurodymo), tačiau tai nepaneigia ekspertizės akto išvados, kad UAB „VED 2“ paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė teigiamu dydžiu buvo neišreiškiama. Teismas nustatė, kas UAB „VED 2“ finansinė padėtis tik blogėjo, o susitarimo dėl laidavimo nutraukimo metu bendrovė praktiškai buvo nemoki. Teismo vertinimu, tokią išvadą, nors ir netiesiogiai, patvirtina ir aplinkybė, kad jau 2014 metais UAB „VED 2“ bankrutavo.
12. Teismo įsitikinimu, tas faktas, kad ginčijamas susitarimas dėl laidavimo sutarties nutraukimo buvo sudarytas remiantis kredito unijos valdybos 2012 m. sausio 27 d. sprendimu, kuris nėra panaikintas, taipogi nereiškia, jog ginčijamas susitarimas negali būti vertinamas kaip ieškovei ekonomiškai nenaudingas ir jos veiklos tikslams prieštaraujantis sandoris. Ginčijamu susitarimu dėl laidavimo sutarties nutraukimo buvo atsisakyta prievolių pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonių (iš esmės nebeliko nė vienos realios užtikrinimo priemonės, išskyrus beverčių akcijų įkeitimą).
13. Teismas laikėsi nuostatos, kad yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog sudarydami ginčijamus sandorius atsakovai buvo nesąžiningi. Kaip matyti iš UAB „VED 2“ 2010-2012 m. finansinių ataskaitų, ji buvo nuostolingai veikianti bendrovė, todėl ginčijamo akto sudarymu atsakovas G. P. gavo 1 665 698,62 Lt naudą, o ieškovė įsigijo bevertes akcijas. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad atsakovus V. V. ir G. P. siejo tarpusavio bendradarbiavimo ir pasitikėjimo santykiai (tokios aplinkybės neneigė ir atsakovas V. V.), todėl V. V. žinojo arba turėjo žinoti, kad G. P. ne tik nevykdo, bet ir nevykdys įsipareigojimų pagal paskolos sutartį, kad sudarius susitarimą dėl laidavimo nutraukimo, ieškovė neteks pagrindinės įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonės.
14. Teismas sutiko su ieškovės teiginiais, kad ginčijami susitarimas dėl laidavimo nutraukimo ir aktas turi būti pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei sandoriai, nes jie iš esmės buvo priešingi ieškovės veiklos vykdymui ir, kaip paaiškėjo vėliau, buvo vieni iš tų sandorių, kurie privedė ieškovę prie nemokumo bei negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, pažeidė tiek ieškovės, tiek jos kreditorių teises.
15. Teismas pritarė ieškovės argumentams, kad susitarimas dėl laidavimo nutraukimo bei aktas turi būti pripažinti negaliojančiais ir dėl visų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo. Sprendime nurodyta, kad ginčijamu aktu skolos apmokėjimas buvo atliktas bevertėmis akcijomis, kad susitarimas dėl laidavimo nutraukimo pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes tai buvo ieškovei akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi sandoriai – sumažino ieškovės turto masę, taip pat jos kreditorių galimybę patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turimo turto (ieškovė neturi pakankamai turto atsiskaityti su visais kreditoriais).
16. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo V. V. teiginius, kad jis tiek laidavimo sutarties sudarymo metu, tiek susitarimo dėl laidavimo nutraukimo metu buvo nemokus laiduotojas, kurio suteiktas laidavimas buvo nieko vertas. Teismas sprendė, kad tokie teiginiai akivaizdžiai patvirtina atsakovo V. V. nesąžiningumą, nes žinodamas, jog ieškovė faktiškai negalės nukreipti išieškojimo į jį, šis atsakovas sudarė laidavimo sutartį neketindamas jos vykdyti. Nežiūrint to, Nekilnojamojo turto registro duomenys patvirtina, kad atsakovas V. V. turėjo nekilnojamojo turto, todėl nėra pagrindo išvadai, jog atsakovas V. V. buvo nemokus laiduotojas. Teismo vertinimu, atsakovas V. V. siekė išvengti savo, kaip solidariojo bendraskolio (laiduotojo), prievolės grąžinti skolą, jeigu jos negrąžintų atsakovas G. P., ir tokiu būdu gavo didelę turtinę naudą (panaikino savo solidariąją prievolę), o ieškovė jokios turtinės naudos negavo. Teismas nurodė, kad ieškovės nesąžiningumas sudarant ginčo sandorį pasireiškė tuo, jog ji iš esmės nemotyvuotai nutraukė laidavimo sutartį ir atsisakė tinkamo įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimo. Ieškovė su atsakovu G. P. sudarė nesąžiningą, ekonomiškai nepagrįstą, todėl neteisėtą UAB „VED 2“ akcijų perdavimo aktą, nors prieš tai galėjo bei privalėjo patikrinti šios bendrovės finansines ataskaitas, tačiau to nepadarė.
17. Teismas nurodė, kad ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, ieškovė turi teisę reikalauti grąžinti visą pagal paskolos sutartį mokėtiną sumą, priskaičiuotas palūkanas ir delspinigius, todėl skolos sumą bei kitas mokėtinas sumas priteisė solidariai iš atsakovų G. P. ir laiduotojo V. V..
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
18. Atsakovas V. V. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimo dalį, kuria jo atžvilgiu patenkintas ieškinys ir 2012 m. sausio 30 d. susitarimas dėl laidavimo sutarties nutraukimo pripažintas negaliojančiu bei iš jo ieškovei priteistos piniginės sumos, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui V. V. atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
19. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, buvo grubiai pažeistos apelianto procesinės teisės ir užkirstas kelias į tinkamą bei teisingą bylos nagrinėjimą. Teismo ekspertizės aktas yra netinkamas, su akivaizdžiomis klaidomis ir trūkumais. Dėl netinkamai nustatytos turto vertės ir ydingai atliktos ekspertizės byla buvo išnagrinėta neteisingai, užkirstas kelias įgyvendinti nustatytas atsakovo procesines teises, nes iš atsakovo areštuotų lėšų nebuvo leista sumokėti už pakartotinės ekspertizės atlikimą.
19.2. Bet kuriuo atveju nutraukiant laidavimo sutartį toks veiksmas nėra būtinas, kreditoriui laidavimo nutraukimas visada ekonomiškai nenaudingas, nes juo atsisakoma prievolės užtikrinimo priemonės. Vadovaujantis tokia teismo logika, nei kredito įstaigos, nei bet kuris kitas kreditorius negalėtų nutraukti laidavimo sutarčių, nes tai neva prieštarautų jų teisnumui. Tokia teismo išvada nepagrįsta. Teismo sprendimas iškreipia ne tik sutarčių laisvės principą, bet ir sukelia kredito unijų veiklai nenormalius apribojimus, kuomet prievolių vykdymo užtikrinimui nustatytos priemonės turėtų galioti amžinai, nesant galimybės jų nei modifikuoti, nei nutraukti.
19.3. Susitarimas dėl laidavimo sutarties nutraukimo buvo sudarytas remiantis nenuginčytu ir neginčijamu kredito unijos valdybos sprendimu, kuriame išdėstyti ir sprendimo priėmimo motyvai. Apelianto įtaka susitarimo dėl laidavimo nutraukimui buvo minimali – jis neturėjo jokios sprendimo teisės ir niekaip negalėjo paveikti kolegialaus kredito unijos organo – valdybos dėl sprendimo nutraukti laidavimo sutartį priėmimo. Pats apelianto prašymas nutraukti laidavimo sutartį ir jo pateikimo kredito unijai faktas nesukėlė jokių pasekmių, nes sprendimą nutraukti laidavimo sutartį priėmė kredito unijos valdyba.
19.4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad apeliantas žinojo ar turėjo žinoti, jog atsakovas G. P. nevykdo bei nevykdys įsipareigojimų pagal paskolos sutartį. Ginčijamo sandorio sudarymo metu apeliantas tokių aplinkybių nežinojo ir objektyviai negalėjo žinoti, nes jos dar apskritai nebuvo atsiradusios.
19.5. Aplinkybė, kad kaip paskolos grąžinimo būdas ieškovės priimtas turtas vėliau nebuvo ekonomiškai realizuotas, nesudaro pagrindo susitarimo dėl laidavimo nutraukimo laikyti prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui sandoriu.
19.6. Teismas nepagrįstai sprendė, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštarauja bet kuris didelių nuostolių sukėlęs sandoris. Apeliantas neatliko jokio viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio veiksmo, nes jis tik pateikė prašymą nutraukti laidavimo sutartį, bet ne jis priėmė sprendimą tai padaryti.
19.7. Teismas nepagrįstai nurodė, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos susitarimui dėl laidavimo sutarties nutraukimo pripažinti negaliojančiu. Teismas netinkamai ir neteisingai vertino apelianto turtinę padėtį ir įtaką ieškovės kreditorių interesams iki ir po ginčijamo susitarimo dėl laidavimo sutarties nutraukimo. Aplinkybė, kad apeliantas paprašė sau naudingo sprendimo (nutraukti laidavimo sutartį), yra normalus bet kurio protingo asmens elgesys, o ne nesąžiningumas. Teismas neįvertino nurodyto kredito unijos valdybos sprendimo teisėtumo.
Atsiliepimas
20. Ieškovė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiliepime prašo atmesti atsakovo V. V. apeliacinį skundą.
21. Atsiliepime ieškovė išdėstė tokius esminius teiginius:
21.1. Byloje atliktos teismo ekspertizės akte yra pateikiami išsamūs turto vertinimą lėmę argumentai, tyrimas atliktas net keliais vertinimo metodais (turto požiūrio metodų deriniu bei pajamų metodu), toks vertinimas pagrindžia tą patį rezultatą dėl akcijų vertės. Apeliantas, siekdamas įrodyti priešingas aplinkybes, privalėjo būti aktyvus ir tinkamai naudotis savo procesinėmis teisėmis bei pareigomis, tačiau to nepadarė. UAB „VED 2“ nekilnojamojo turto vertė, kuri, anot apelianto V. V., buvo nustatyta tariamai nepagrįstai, yra tik vienas iš daugelio veiksnių, turintis įtaką bendrovės akcijų vertei, tačiau akcijų vertę neabejotinai lemia gerokai daugiau veiksnių – visi šie veiksniai aptarti ir įvertinti ekspertizės akte.
Šalies argumentai
21.2. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu prašydamas pakartotinės ekspertizės skyrimo nepateikė jokių papildomų įrodymų ar duomenų, kurie galėtų paneigti ekspertizės akte įvertintas aplinkybes. Apeliantas ne tik neapmokėjo už pakartotinės ekspertizės atlikimą, bet ir nepasinaudojo savo procesinėmis teisėmis – neprašė mokėjimo atidėti, išdėstyti per ilgesnį laikotarpį ar kt.
21.3. Pats apeliantas sąmoningai veikė prieš greitą bylos išnagrinėjimą, vilkino procesą, todėl teiginiai apie tariamai pažeistas apelianto procesines teises yra nepagrįsti. Byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama ilgiau nei penkerius metus dėl apelianto kaltės.
21.4. Apeliaciniame skunde iš esmės tik formaliai dėstoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas. Apeliacinio skundo argumentais nėra paneigiamos objektyvios ir argumentuotai pagrįstos teismo sprendimo išvados, kad ginčijamas susitarimas pripažintinas negaliojančiu sandoriu visais ieškovės nurodytais pagrindais.
22. Atsakovas V. L. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – netenkinti ieškovės reikalavimo dėl bylinėjimosi išlaidų iš jo – atsakovo V. L. priteisimo.
23. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovui V. L. nebuvo pareikšti jokie piniginiai reikalavimai, iš jo nebuvo priteista jokių skolų, palūkanų ar delspinigių mokėjimų, todėl neturėtų būti priteistas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Apeliantas nurodo, kad bylos nagrinėjimo procese visiškai nedalyvavo, ieškovės reikalavimų neginčijo, jo procesinis elgesys neturėjo įtakos bylinėjimosi išlaidų susidarymui ar tokiai didelei jų sumai, todėl bylinėjimosi išlaidos neturėtų būti iš jo priteisiamos.
Atsiliepimas
24. Ieškovė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiliepime į atsakovo V. L. apeliacinį skundą prašo jį atmesti.
25. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
25.1. Apeliaciniu skundu nėra ginčijamos sprendime nustatytos faktinės aplinkybės bei jų teisinis vertinimas, taip pat nekvestionuojamas teismo konstatuotas atsakovo V. L. nesąžiningumas, todėl bylinėjimosi išlaidos iš jo priteistos pagrįstai.
25.2. Ta aplinkybė, kad apeliantas nedalyvavo bylos nagrinėjime, reiškia, kad jis pats pasirinko teisę būti pasyviu bylos procese. Ši aplinkybė negali būti suprantama kaip prielaida, kuriai esant, proceso šalis galėtų būti atleidžiama nuo procesinių pareigų.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
27. Apeliantas V. V., apeliaciniame skunde nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi pripažinti negaliojančiu 2012 m. sausio 30 d. tarp jo ir ieškovės sudarytą susitarimą „Dėl 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutarties nutraukimo“, teigia, kad teismas be pagrindo pripažino susitarimą negaliojančiu visais ieškovės nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais – kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui, viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat actio Pauliana pagrindu. Apelianto įsitikinimu, teismas neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir be pagrindo vadovavosi teismo ekspertizės akto išvadomis, pažeidė jo procesines teises užkirsdamas kelią pasinaudoti teise į tinkamą teismo procesą ir dėl to bylą išnagrinėjo neteisingai. Apeliantas V. L. nesutinka tik su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu pirmosios instancijos teismo sprendime. Taigi šiuo atveju apeliacijos ribas sudaro ginčijamo susitarimo nutraukti laidavimo sutartį teisėtumo ir pagrįstumo bei šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tinkamumo patikrinimas.
Dėl ginčijamo susitarimo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui
28. Pagal Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamu susitarimu dėl laidavimo nutraukimo ieškovė neteko prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės ir tokiu būdu prarado galimybę nukreipti išieškojimą dėl netinkamo įsipareigojimų pagal paskolos sutartį vykdymo į laiduotoją, kas esmės prieštarauja apdairaus ir rūpestingo veikimo teikiant finansines paslaugas (kredituojant) principui. Ginčijamo susitarimo sudarymas, pirmosios instancijos teismo nuomone, taipogi pažeidė ieškovės veiklos finansinio stabilumo ir patikimumo principus, nes ieškovės reikalavimai pagal paskolos sutartį vėliau buvo patenkinti tik beverčių akcijų perdavimu jai.
29. Apelianto įsitikinimu, laidavimo sutarties nutraukimas savaime negali būti laikomas prieštaraujančiu kredito unijos veiklos tikslams, nes ieškovė, veikdama padidintos rizikos sąlygomis, sudaro ir nuostolingų sandorių, o tokiu būdu įgyvendinamas sutarčių laisvės principas. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad susitarimas nutraukti laidavimo sutartį sudarytas ne apelianto, bet nenuginčyto ir galiojančio kredito unijos valdybos sprendimo pagrindu, o jis pats neturėjo jokios įtakos tokio sprendimo priėmimui. Apelianto teigimu, jis negali būti laikomas nesąžiningu vien dėl to, kad pateikė ieškovei prašymą atsisakyti perteklinio laidavimo. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apelianto argumentus kaip nepagrįstus. Pažymėtina, kad prašymo nutraukti laidavimo sutartį (atleisti nuo prievolių pagal laidavimą) pateikimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip nesąžiningumo pasireiškimo elementas, tačiau tokio prašymo atsiradimas, sukūręs prielaidas ginčijamo susitarimo sudarymui, turi būti analizuojamas visų faktinių šios bylos aplinkybių kontekste, visapusiškai įvertinus byloje pateiktų įrodymų visetą.
30. 2011 m. gegužės 23 d. ieškovė paskolos sutarties pagrindu suteikė atsakovui G. P. 1 500 000 Lt paskolą. Pagal paskolos sutarties 2.14 punkto sąlygas paskolos grąžinimas turėjo būti užtikrinamas akcijų įkeitimu, fizinio asmens laidavimu bei paskolos gavėjo turimų lėšų įkeitimu. Taigi pagal paskolos sutarties nuostatas atsakovo G. P. prievolių vykdymui buvo numatyta taikyti ne mažiau kaip tris įvykdymo užtikrinimo priemones. Byloje nėra duomenų apie paskolos gavėjo atsakovo G. P. lėšų sąskaitose įkeitimą ieškovei, kaip vieną iš paskolos sutartyje nurodytų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. 2011 m. gegužės 23 d. atsakovas V. V. laidavimo sutartimi įsipareigojo atsakyti ieškovei visu savo turtu, jeigu paskolos gavėjas atsakovas G. P. tinkamai neįvykdys visų ar dalies prievolių pagal paskolos sutartį. Prievolių pagal paskolos sutartį vykdymas 2011 m. birželio 7 d. buvo užtikrintas ir UAB „VED 2“ 100 procentų akcijų paketo įkeitimu, susitariant įkeitimo objektą (akcijas) įkainoti 1 700 000 Lt verte. 2012 m. sausio 25 d. atsakovas V. V. kreipėsi į kredito uniją su prašymu (el. bylos tomas I, lapas 71) atsisakyti jo perteklinio asmeninio laidavimo pagal 2009 m. liepos 29 d. laidavimo sutartį Nr. 08-00222LTL (teismo pastaba – nurodyta sutartimi buvo laiduojama už 2 421 633 Lt paskolą, ieškovės suteiktą paskolos gavėjai UAB ,,VED 2“) ir pagal 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutartį Nr. 11-00213-1 (teismo pastaba – nurodyta sutartimi laiduota už 1 500 000 Lt paskolą, ieškovės suteiktą paskolos gavėjui atsakovui G. P.), nes, pasak laiduotojo, prievolių įvykdymas buvo pakankamai užtikrintas hipoteka arba įkeitimu. Ieškovės valdyba, remdamasi 2011 m. rugpjūčio 24 d. UAB ,,Audito ir turto vertinimo biuras“ turto rinkos vertės nustatymo pažyma (el. bylos tomas I, lapas 105), kurioje nurodyta, kad UAB „VED 2“ nuosavybės ir nuomos teise priklausančio nekilnojamojo turto (teismo pastaba – įkeisto ieškovei) rinkos vertė yra 5 860 000 Lt, 2012 m. sausio 27 d. posėdyje (t. y. po dviejų dienų nuo laiduotojo V. V. prašymo pateikimo dienos) nutarė atsisakyti V. V. laidavimo pagal 2009 m. liepos 29 d. laidavimo sutartį Nr. 08-00222LTL už kredito unijos asocijuoto nario UAB ,,VED 2“ įsipareigojimus pagal paskolos sutartį, kurios likutis sudaro 1 614 422 Lt, nes paskolos likutis ir įkeisto turto vertės santykis yra pakankamas (el. bylos tomas I, lapas 104).
31. Nors apeliantas teigia, jog 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutarties Nr. 11-00213-1 nutraukimo pagrindas buvo unijos valdybos sprendimas, priimtas tenkinant V. V. 2012 m. sausio 25 d. prašymą, tačiau šios nutarties 30 punkte išdėstytos aplinkybės leidžia teigti, kad byloje nėra pateikto tokio kredito unijos valdybos sprendimo, kuriuo būtų atsisakyta atsakovo V. V. laidavimo būtent pagal 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutartį, kuria laiduota už atsakovo G. P. prievoles pagal 2011 m. gegužės 23 d. paskolos sutartį.
32. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų (nutarties 30 ir 31 punktai), susiklostė tokia situacija, kuriai esant darytina išvada, kad nėra pateikta įrodymų apie tai, jog ieškovės ginčijamas 2012 m. sausio 30 d. susitarimas dėl laidavimo sutarties nutraukimo buvo sudarytas esant teisiniam pagrindui – kredito unijos valdybos sprendimui atsisakyti V. V. laidavimo pagal 2011 m. gegužės 23 d. laidavimo sutartį. Kadangi nėra įrodymų, kad iš kredito unijos pusės ginčijamą susitarimą pasirašęs asmuo (el. bylos tomas I, lapas 28) turėjo tam teisinį pagrindą – pagal ieškovės įstatus būtiną kredito unijos valdybos sprendimą, toks susitarimas, kaip sandoris, pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalyje išdėstytos normos dispoziciją.
33. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ir kitus ginčijamo sandorio ydingumo požymius, kurie lėmė šio susitarimo pripažinimą negaliojančiu sandoriu. Kaip jau minėta, pagal 2011 m. gegužės 23 d. paskolos sutarties nuostatas prievolių įvykdymas turėjo būti užtikrintas trimis priemonėmis, tačiau nutraukus ginčijamą laidavimo sutartį, realiai liko galioti tik viena prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė – įkeitimas UAB ,,VED 2“ akcijų, kurių reali vertė nebuvo aiški (įkeitimo sutarties sudarymo metu šalių subjektyviai įkainota 1 700 000 Lt suma – el. bylos tomas I, lapai 21-24). Pažymėtina, kad UAB ,,VED 2“ akcijų įvertinimas ginčijamo susitarimo sudarymo laikotarpiu apskritai nebuvo atliktas, išskyrus byloje pateiktą abejotino patikimumo UAB ,,Audito ir turto vertinimo biuras“ 2011 m. rugpjūčio 24 d. pažymą, kurioje nurodytas netgi ne UAB ,,VED 2“ akcijų, o šiai bendrovei priklausiusio nekilnojamojo turto, kuris jau buvo įkeistas užtikrinant pačios UAB ,,VED 2“ prievoles kredito unijai, įvertinimas. Kaip nurodyta byloje paskirtos teismo ekspertizės 2016 m. sausio 29 d. akto išvadose, 2012 m. sausio 30 d. – susitarimo dėl laidavimo sutarties nutraukimo sudarymo metu UAB „VED 2“ 100 proc. akcijų paketo, kurį sudaro 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, rinkos vertė teigiamu dydžiu buvo neišreiškiama, t. y. vienos akcijos rinkos vertės teigiamu dydžiu išreikšti negalima. Taip pat nustatyta, kad UAB „VED 2“ 100 proc. akcijų paketo, kurį sudaro 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, rinkos vertė 2012 m. spalio 29 d. vertinimo datai yra teigiamu dydžiu neišreiškiama, t. y. vienos akcijos rinkos vertės teigiamu dydžiu išreikšti negalima, kad 2011 metais bendrovė buvo patyrusi 705 997 Lt nuostolių, o 2012 metais – 362 230 Lt nuostolių. Iš esmės vienintelis UAB „VED 2“ turimas nekilnojamasis turtas (statiniai Vytauto g. 2, Trakuose) jau anksčiau buvo įkeistas, siekiant užtikrinti jos skolinių prievolių įvykdymą. Tokie duomenys leidžia daryti išvadą, kad ginčijamas susitarimas sudarytas ne tik viršijant kompetenciją (nesant duomenų apie tam būtiną kredito unijos valdybos sprendimą), bet ir nesant pakankamo pagrindo ieškovei atsisakyti V. V. pateikto laidavimo, nes be tokios priemonės atsakovo G. P. prievolių įvykdymas realiai liko neužtikrintas – iš trijų paskolos sutartyje numatytų prievolių užtikrinimo priemonių liko tik įkeitimas UAB „VED 2“ akcijų, kurių tikroji vertė nebuvo žinoma, o įkeitimo sutartyje fiksuota akcijų vertė buvo be adekvataus pagrindimo. Taigi pripažintina, kad pagal byloje nustatytas aplinkybes likusi vienintelė prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė (akcijų įkeitimas) buvo neefektyvi.
34. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto V. V. teiginiais, kad jis tik formaliai pateikė ieškovei prašymą dėl laidavimo atsisakymo ir tai negali būti vertinama kaip nesąžiningas elgesys, o jokių kitų duomenų apie apelianto nesąžiningumą byloje nėra. Teisėjų kolegija pritaria apeliantui, kad pirmosios instancijos teismo sprendime be pagrindo nurodyta, jog V. V. nesąžiningumą inicijuojant ginčijamo susitarimo sudarymą lėmė jo žinojimas, kad atsakovas G. P. nevykdo ir nevykdys savo prievolių pagal paskolos sutartį. Kaip matyti iš bylos duomenų, tokia teismo nuostata nėra pagrįsta, nes prašymo nutraukti laidavimo sutartį pateikimo metu (2012 m. sausio 25 d.) paskolos gavėjo įmokos ieškovei pagal paskolos sutartį dar nebuvo pradėtos mokėti – paskola turėjo būti pradėta grąžinti pirmąją įmoką sumokant 2012 m. balandžio 25 d. Nepaisant to, kitos byloje nustatytos aplinkybės leidžia pagrįstai manyti, kad apeliantas nebuvo sąžiningas laidavimo sutarties nutraukimo iniciatorius.
35. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos duomenų, o taip pat iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių kitų bylų duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), 2007 m. liepos 11 d. ieškovė suteikė 1 000 000 Lt paskolą UAB ,,VED 2“ (prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės – trijų asmenų laidavimas, tarp jų – atsakovo V. V. laidavimas, bendrovės akcijų įkeitimas, nekilnojamojo turto įkeitimas); 2008 m. sausio 22 d. ieškovė suteikė UAB ,,VED 2“ 2 116 000 Lt paskolą, o 2008 m. gruodžio 24 d. – 2 421 633 Lt paskolą. Ieškovės valdyba 2011 m. spalio 26 d. nutarė pratęsti UAB ,,VED 2“ paskolos grąžinimo terminą iki 2013 m. birželio 30 d. Atsakovas V. V. nuo 2007 m. vasario 9 d. iki 2007 m. rugsėjo 17 d., taip pat nuo 2008 m. birželio 13 d. iki 2009 m. liepos 29 d. buvo UAB ,,VED 2“ akcininkas. 2012 m. rugsėjo 4 d. apeliantas suteikė UAB ,,VED 2“ 11 900 Lt paskolą vienerių metų laikotarpiui. Nuo 2007 m. balandžio 6 d. iki 2008 m. balandžio 25 d. apeliantas buvo ieškovės Paskolų komiteto pirmininkas (tuo metu, kai buvo ir UAB ,,VED 2“ akcininkas), o nuo 2010 m. balandžio 9 d. iki 2011 m. spalio 17 d. buvo ieškovės Stebėtojų tarybos narys (tuo metu, kai sudarė laidavimo sutartį dėl atsakovo G. P. prievolių įvykdymo užtikrinimo).
36. Pirmiau nurodyti duomenys apie apelianto V. V. susietumą tiek su ieškove, tiek su UAB ,,VED 2“ sukuria labiau tikėtinas prielaidas dėl jo nesąžiningumo. Akivaizdu, kad apeliantui buvo žinomos reikšmingos ir aktualios aplinkybės apie UAB ,,VED 2“ prisiimtų įsipareigojimų mastą, turimo turto būklę, daiktinių teisių suvaržymus (dėl UAB ,,VED 2“ turėto materialiojo turto įkeitimo šios bendrovės prievolių įvykdymo užtikrinimui) bei tai, jog UAB ,,VED 2“ akcijos jau pirmiau buvo įkeistos (akcijos, kurios buvo įkeičiamos skolininko G. P. prievolių vykdymui užtikrinti, tam pačiam kreditoriui dėl kitų prievolių vykdymo užtikrinimo jau anksčiau buvo įkeistos pagal du įkeitimo lakštus), taigi jis prašė ieškovės atsisakyti laidavimo dėl atlikto prievolės vykdymo užtikrinimo tų pačių akcijų tretiniu įkeitimu. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantas nesąžiningai siekė išvengti prievolių ieškovei vykdymo, o ginčijamas susitarimas nutraukti laidavimo sutartį prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CPK 185 straipsnis).
Dėl įrodymų vertinimo ir ekspertizės akto išvadų
37. Atsakovo V. V. apeliacinis skundas grindžiamas taip pat tuo, kad pirmosios instancijos teismas dėl netinkamai atliktos ekspertizės ir nustatytos turto (įkeistų UAB ,,VED 2“ akcijų) vertės bylą išsprendė neteisingai.
38. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsamiai ir visapusiškai įvertinti šalių pateiktus argumentus, byloje paskyrė UAB „VED 2“ akcijų vertės nustatymo ekspertizę. 2016 m. sausio 29 d. ekspertizės akto išvadose konstatuota, kad UAB „VED 2“ 100 proc. akcijų paketo rinkos vertė 2012 m. sausio 30 d. datai teigiamu dydžiu yra neišreiškiama, šiuo atveju vienos akcijos rinkos vertės teigiamu dydžiu išreikšti negalima. Taip pat nustatyta, kad UAB „VED 2“ 100 proc. akcijų paketo rinkos vertė turto vertinimo 2012 m. spalio 29 d. datai taip pat yra teigiamu dydžiu neišreiškiama, šiuo atveju vienos akcijos rinkos vertės teigiamu dydžiu išreikšti negalima. Ekspertizės akte akcentuota, kad akcijų vertė negalėjo būti teigiamos reikšmės, nes UAB „VED 2“ įsipareigojimai viršijo turimą turtą.
39. Pasak apelianto, ekspertizė atlikta netinkamai, su trūkumais, nes joje nustatyta turto vertė skyrėsi nuo 2011 m. rugpjūčio 24 d. Turto rinkos vertės nustatymo pažymoje nurodytos UAB „VED 2“ turto vertės, ekspertizės akte remtasi neegzistuojančiu palyginamuoju objektu, neatsižvelgta į tai, kad vertinamas nekilnojamasis turtas yra patrauklioje vietoje (ant ežero kranto) ir kt.
40. Kasacinio teismo praktikoje aiškinama, kad nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal savo objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu visų byloje esančių įrodymų ištyrimu (CPK 218 straipsnis), t. y. ekspertizės išvada yra vertinama pagal tokias pačias taisykles kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės, be kita ko, taikant įrodymų pakankamumo ir patikimumo kriterijus. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti, turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33-684/2017 ir kt.).
41. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad spręsdamas dėl teismo ekspertizės akto įrodomosios reikšmės teismas turi įvertinti ir jo atitiktį įstatyme įtvirtintiems turinio reikalavimams. Ekspertizės akte turi būti smulkiai aprašomi atlikti tyrimai, jų pagrindu padarytos išvados ir pateikti pagrįsti atsakymai į teismo iškeltus klausimus (CPK 216 straipsnio 1 dalis). Pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą ar jos dalį gali būti tai, kad ekspertizės akto turinys prieštaringas, kad išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, kad išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2010; 2013 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2013 ir kt.).
42. Įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinio skundo argumentus, ištyrusi faktinius bylos duomenis, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo pirmosios instancijos teisme ydingumą ar konkrečius teismo padarytus pažeidimus, galėjusius nulemti neteisingą ginčo dėl ieškovės pareikštų reikalavimų išsprendimą. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, teismas iš esmės įvertino tuos pačius apelianto nurodytus argumentus ir dėl jų išsamiai pasisakė, teismo sprendime išdėstytas ne tik ekspertizės akto, bet ir visų kitų bylos nagrinėjimo metu surinktų rašytinių įrodymų turinys, bylos dalyvių ir eksperto paaiškinimai bei jų patvirtinamos ar paneigiamos bylos aplinkybės, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ginčą dėl susitarimo pripažinimo negaliojančiu, pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytomis nuostatomis, iš esmės kitaip vertina byloje nustatytus faktus ir pateikia savo nepagrįstą nuomonę, tačiau neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis. Tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepalankus apeliantui, nereiškia, jog jis yra neteisėtas ar nepagrįstas.
43. Apeliantas, nesutikdamas su ekspertizės akto išvadomis, neigia eksperto nustatytą ieškovei įkeistų UAB „VED 2 akcijų“ vertę, be pagrindo ją tiesiogiai siedamas su šios bendrovės turėto nekilnojamojo turto verte. Teismo ekspertizės objektas buvo ne nekilnojamojo turto, bet akcijų vertinimas. Ekspertizės akte buvo išsamiai išdėstyti visi analizuotini veiksniai, darantys įtaką akcijų vertei, pateikti finansinės analizės eigoje nustatyti bendrovės finansinę būklę charakterizuojantys koeficientai, atlikta bendrovės pasyvų ir aktyvų, pajamų ir sąnaudų struktūrų analizė bei jų kitimo dinamika, nuosavų ir skolintų finansavimo šaltinių, finansinės – investicinės veiklos analizė ir kt. Kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė ieškovė, bylos nagrinėjimo metu prašydamas pakartotinės ekspertizės skyrimo, apeliantas V. V. nepateikė jokių papildomų įrodymų ar duomenų, kurie galėtų paneigti ekspertizės akte įvertintas aplinkybes, taip pat nenurodė jokių papildomų dokumentų, duomenų ar objektyviai apibrėžtų faktų, kuriuos būtų poreikis vertinti atliekant pakartotinę ekspertizę ir kurie galėtų lemti kitokias išvadas, nei atliktos ekspertizės išvados. CPK 178 straipsnyje nustatyta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Apeliantas, nesutikdamas su ekspertizės akte nustatyta akcijų verte, jokių kitų įrodymų apie kitokią akcijų vertę nepateikė. Vien tai, kad ekspertizės akto išvados nėra tokios, kokių tikėjosi apeliantas, nereiškia, kad jos yra klaidingos ar ekspertizė atlikta netinkamai.
44. Taip pat atmestini kaip nepagrįsti apelianto teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas leisti apmokėti ekspertizės išlaidas iš areštuotų apelianto lėšų ir neskirdamas pakartotinės ekspertizės, pažeidė jo procesines teises. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – apelianto V. V. turto areštą, siekiant užtikrinti ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Apeliantas neprašė mokėjimo už ekspertizę atidėti ar išdėstyti mokėjimą ilgesniam laiko tarpui. Apeliantas be pagrindo teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neskyrė pakartotinės ekspertizės, nors ir nustatė, jog byloje atlikta ekspertizė turi esminių trūkumų. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, priešingai nei nurodo apeliantas, teismas išsamiai pasisakė dėl apelianto argumentų, kuriais remdamasis jis nesutiko su ekspertizės akto išvadomis, be to, kaip jau minėta, sprendimą grindė ne tik ekspertizės akto išvadomis, bet išanalizavo visas byloje nustatytas faktines aplinkybes, įvertino pateiktus įrodymus bei šalių teiginius. Pažymėtina, kad ekspertizės ar pakartotinės ekspertizės skyrimo pagrindas yra poreikis išsiaiškinti tam tikrus bylai reikšmingus klausimus, į kuriuos negali būti atsakyta be specialiųjų atitinkamos srities žinių arba atlikta ekspertizė neatitinka jai keliamų reikalavimų, yra neišsami, netinkama ar neobjektyvi. Šiuo atveju tokių aplinkybių pirmosios instancijos teismas nenustatė, o apeliantui neįrodžius būtinybės skirti pakartotinę ekspertizę, pirmosios instancijos teismas pagrįstai jos neskyrė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įrodymų vertinimas yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga.
Dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei bei actio Pauliana taikymo
45. Apeliaciniame skunde apeliantas V. V. teigia, kad pirmosios instancijos teismas pernelyg plačiai aiškino ir taikė CK 1.81 straipsnio nuostatas, nes jis neatliko jokio viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio veiksmo. Anot apelianto, sprendimą nutraukti laidavimo sutartį priėmė ieškovės valdyba, o nuostolių sukėlęs sandoris negali būti savaime laikomas neatitinkančiu geros moralės ir viešosios tvarkos. Apeliantas, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai susitarimą dėl laidavimo atsisakymo pripažino negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, nurodo, jog ne jis, o ieškovės valdyba sprendė dėl visų su paskolos suteikimu susijusių klausimų, o jis buvo iš esmės nemokus laiduotojas, neturintis jokio turto, kurį realizavus būtų finansiškai pajėgus atsakyti už atsakovo G. P. prievoles.
46. Dėl šių apelianto argumentų teisėjų kolegija pasisakė šio nutarties 34 – 36 punktuose ir nustatė, kad apeliantas negali būti laikomas sąžiningu asmeniu, formaliai pateikusiu prašymą ieškovei nutraukti laidavimo sutartį. Be to, byloje nustatyta, kad apeliantas buvo susijęs su ieškove (ėjo Paskolų komiteto pirmininko, Stebėtojų tarybos nario pareigas), taigi jo ryšiai su ieškove patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, jog ginčijamas susitarimas neatitinka nei geros moralės, nei viešosios tvarkos nuostatų. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės – laidavimo atsisakymas akivaizdžiai pažeidė ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių interesus, nes atsakovo G. P. prievolių įvykdymas po to faktiškai nebeliko užtikrintas. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, apeliantas, teigdamas, kad jis bet kokiu atveju buvo nemokus laiduotojas ir neturėjo finansinių galimybių vykdyti sutartinių įsipareigojimų, iš esmės pats pripažįsta byloje konstatuotą jo nesąžiningumą – žinodamas, jog nėra finansiškai pajėgus laiduoti už kito asmens turtines prievoles, nepaisant to, jis sutiko laiduoti ir įsipareigojo atsakyti visu savo turtu, jei skolininkas nevykdys ar netinkamai vykdys savo prievoles.
47. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų, jog ginčijamas susitarimas pripažintinas negaliojančiu visais ieškovės nurodytais teisiniais pagrindais (CPK 185 straipsnis).
Dėl atsakovo V. L. apeliacinio skundo
48. Apeliantas V. L. apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymu. Jis teigia, kad jokie piniginiai reikalavimai jam nebuvo pareikšti, procese jis nedalyvavo, ieškovės reikalavimų neginčijo, neprašė teismo skirti byloje ekspertizę ir nėra atsakingas dėl ieškovės bylinėjimosi išlaidų susidarymo. Teisėjų kolegija šiuos apelianto teiginius atmeta kaip nepagrįstus.
49. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas reglamentuojamas CPK 98 straipsnyje, kuriame įtvirtinama ta pati bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Šiuo atveju byloje ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. spalio 29 d. tarp ieškovės ir atsakovų G. P. bei V. L. sudarytą „Įkeisto kilnojamojo turto priėmimo-perdavimo aktą“. Šio sandorio šalimi buvo apeliantas V. L., kuris perdavė ieškovei jam nuosavybės teise priklausiusias UAB ,,VED 2“ akcijas. Taigi nepaisant to, kad apeliantui V. L. piniginiai reikalavimai nebuvo pareikšti, jo atžvilgiu pareikštas ieškovės reikalavimas buvo patenkintas, tad apeliantas bylą pralaimėjo. Ta aplinkybė, kad apeliantas pasirinko procese elgtis pasyviai ir jame nedalyvauti, jog neginčijo ieškovės reikalavimo, nepaneigia jo pareigos atlyginti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Dėl apelianto (ir kitų atsakovų) neteisėtų veiksmų ieškovė buvo priversta pažeistas teises ginti teisme ir kreiptis su ieškiniu, dėl to ir buvo patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurias privalo atlyginti atsakovai, tarp jų – ir apeliantas.
Dėl procesinės bylos baigties
50. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė tiek materialiosios, tiek proceso teisės normas, teisingai nustatė ir įvertino faktines bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Remiantis tokia išvada, atsakovų apeliaciniai skundai atmetami, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
51. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atmetus atsakovų apeliacinius skundus, ieškovei atlygintinos jos turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Ieškovės pateiktas prašymas ir dokumentai patvirtina, kad ieškovė patyrė 726 Eur išlaidų, susijusių su atsiliepimo į V. L. apeliacinį skundą parengimu, ir 1 089 Eur išlaidų, susijusių su atsiliepimo į V. V. apeliacinį skundą parengimu. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nurodytų dydžių (8.11 punktas), todėl priteisiamos ieškovės naudai iš apeliantų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa” (juridinio asmens kodas 112040690) iš atsakovo V. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 089 Eur (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynis eurus) ir iš atsakovo V. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.