- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-06-23
- Bylos Nr.
- 2S-1001-510/2009
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-02616-2009-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramūnas Mitkus (pirm.), Dalė Burdulienė, Neringa Venckienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Vilties vaistinė“
- Ieškovas
- Jevgenij Kolas
- Trečiasis asmuo
- valstybės įmonei Registro centro Kauno filialui, A. Š., O. A., G. D. A., E. G., A. L., V. L., J. T., R. V.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Ramūno Mitkaus, kolegijos teisėjų Dalės Burdulienės ir Neringos Venckienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vilties vaistinė“ atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo Jevgenij Kolas ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Vilties vaistinė“, tretiesiems asmenims valstybės įmonei Registro centro Kauno filialui, A. Š., O. A., G. D. A., E. G., A. L., A. L., V. L., A. Š., V. L., J. T., R. V. dėl 2008 m. gegužės 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 1 „UAB „Vilties vaistinė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas“ pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas Jevgenij Kolas kreipėsi į teismą su ieškiniu (b.l. 18-22), kuriame prašė pripažinti negaliojančiu 2008 m. gegužės 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą Nr. l „UAB „Vilties vaistinė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas“, kuriuo buvo nuspręsta patvirtinti UAB „Vilties vaistinė“ naują įstatų redakciją, įgaliojant bendrovės direktorių A. Š. atstovauti bendrovę pateikiant pakeistus įstatus ir kitus dokumentus notarų biurui ir pakeistus įstatus įregistruoti Juridinių asmenų registre; pripažinti negaliojančia 2008 m. birželio 26 d. UAB „Vilties vaistinė“ įstatų registraciją ir įpareigoti VĮ Registrų centro Kauno filialą teismo sprendimo pagrindu panaikinti VĮ Registrų centro Kauno filialo duomenų bazėje esančias žymas apie 2008 m. birželio 26 d. bendrovės įstatų redakcijos įregistravimą ir atkurti įrašus apie ankstesnės – 1999 m. balandžio 16 d. įregistruotos bendrovės įstatų redakcijos galiojimą; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas savo reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki sprendimo byloje įsiteisėjimo dienos sustabdyti 2008 m. gegužės 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo Nr. l „UAB „Vilties vaistinė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas“ patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją galiojimą ir uždrausti UAB „Vilties vaistinė“ savo veikloje vadovautis 2008 m. gegužės 30 d. UAB „Vilties vaistinė“ visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtina bendrovės įstatų redakcija bei įpareigoti bendrovę savo veikloje vadovautis 1999 m. balandžio 16 d. UAB „Vilties vaistinė“ įstatų redakcija. Ieškovas nurodė, kad, vykstant bylos nagrinėjimui, vadovaujantis neteisėtai priimta įstatų redakcija gali būti priimti neteisėti sprendimai ir padaryta neatitaisoma žala tiek bendrovei, tiek tretiesiems asmenims, tiek ieškovo, kaip bendrovės akcininko interesams, o sprendimo įgyvendinimas taptų neįmanomu arba labai pasunkėtų.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2009 m. balandžio 7 d. nutartimi (b.l. 133-134) prašymą tenkino ir iki sprendimo įsiteisėjimo dienos sustabdė 2008 m. gegužės 30 d. UAB „Vilties vaistinė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo Nr. l „UAB „Vilties vaistinė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas“, kuriuo patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija, galiojimą, uždraudė atsakovui UAB „Vilties vaistinė“ savo veikloje vadovautis 2008 m. gegužės 30 d. atsakovo UAB „Vilties vaistinė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinta bendrovės įstatų redakcija bei įpareigojo atsakovą UAB „Vilties vaistinė“ savo veikloje vadovautis 1999 m. balandžio 16 d. UAB „Vilties vaistinė“ įstatų redakcija. Teismas nutartyje nurodė, kad 2008 m. gegužės 30 d. priimtų bendrovės įstatų įgyvendinimas gali pažeisti ieškovo ir trečiųjų asmenų interesus, todėl taikytinos laikinosios apsaugos priemonės.
Šalies argumentai
Atsakovas UAB „Vilties vaistinė“ atskirajame skunde (b.l. 161-164) prašė panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutartį, o ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Atsakovas nurodė, kad aplinkybės dėl kurių teismo sprendimas pasidarytų neįmanomas ieškinyje nurodytos nebuvo, be to, 2008 m. gegužės 30 d. bendrovės įstatų redakcija įstatymų nustatyta tvarka nėra panaikinta arba pripažinta priimta pažeidžiant teisės aktų redakcijas. Iš ginčijamos teismo nutarties neaišku kokio CPK 145 straipsnio punkto pagrindu yra priimta 2009 m. balandžio 7 d. nutartis. Atsakovo nuomone nutartis priimta be teisinio pagrindo, priimtų ir galiojančių bendrovės įstatų sustabdymas ir įpareigojimas vadovautis to laikmečio įstatais, jokiu būdu neapima CPK 145 straipsnio 6 dalies nuostatų. Laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos pažeidžiant ekonomiškumo principą. Teismas atsakovo veikloje uždraudė vadovautis ginčijamais įstatais, kai tuo tarpu jie yra suderinti su nauja LR akcinių bendrovių įstatymo redakcija, ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriumi, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatomis, o teismo nurodytieji įstatai prieštarauja galiojančiam LR akcinių bendrovių įstatymui ir kitiems teisės aktams.
Atsiliepimas
Ieškovas Jevgenij Kolas atsiliepime į atskirąjį skundą (b.l. 174-176) prašė palikti Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutartį nepakeistą. Ieškovas nurodė, kad ieškinyje įvardintos aplinkybės, sudarančios pagrindą manyti, kad neuždraudus atsakovui savo veikloje vadovautis ginčytina įstatų redakcija ir neįpareigojus atsakovo vadovautis iki tol galiojusia bendrovės įstatų redakcija ieškovui palankaus sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Pirmosios instancijos teismo nustatytos laikinosios apsaugos priemonės yra įtvirtintos CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte (draudimas imtis tam tikrų veiksmų) ir 12 punkte (atlikti veiksmus, užkertančius kelia žalai atsirasti), kurios yra objektyviai tinkamiausia ir labiausiai ekonomiškumo kriterijų atitinkanti laikinoji apsaugos priemonė, nes jomis atsakovo teisės neapribojamos daugiau, nei yra būtina tikslui pasiekti – išsiaiškinti ginčytinų įstatų priėmimo teisėtumą. Pagal teismų praktiką bendrovė gali veikti ir galiojant senajai įstatų redakcijai, tačiau senąja įstatų redakcija privaloma vadovautis tiek, kiek ji neprieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių bei kitų įstatymo normoms. Pabrėžtina, kad UAB „Vilties vaistinė“ įstatų pakeitimas yra susijęs ne su galiojančių įstatymų redakcijos suderinimu, o akcininko teisių suvaržymu. Šalių interesų pusiausvyra, ieškovo nuomone, būtų pažeista tuo atveju, jeigu teismas leistų ir toliau atsakovui vadovautis įstatais, dėl kurių priėmimo (patvirtinimo) teisėtumo yra pagrįstų abejonių, kadangi, pabrėžtina, ginčytini atsakovo įstatai numato atsakovo teisę priimti daugumą itin reikšmingų veiklos sprendimų (pvz. disponavimą turtu) neatsižvelgiant į ieškovo, valdančio 34,13 % atsakovo akcijų, valią.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Kaip matyti iš byloje esančio patikslinto ieškinio, 34,13 % atsakovo UAB „Vilties vaistinė“ akcijų turintis akcininkas šioje byloje pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2008 m. gegužės 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą Nr. l „UAB „Vilties vaistinė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas“, kuriuo buvo nuspręsta patvirtinti UAB „Vilties vaistinė“ naują įstatų redakciją. Ieškovas iki sprendimo byloje įsiteisėjimo dienos prašė sustabdyti ginčijamo sprendimo galiojimą ir uždrausti atsakovui savo veikloje vadovautis nauja bendrovės įstatų redakcija bei įpareigoti atsakovą savo veikloje vadovautis sena įstatų redakcija.
Atsakovas atskirajame skunde teigia, kad ieškovas nenurodė ieškinyje aplinkybių, dėl kurių teismo sprendimas pasidarytų neįmanomas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo atsakovo argumentu ir pažymi, kad ieškinyje yra išsamiai nurodytos galimos laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo pasekmės. Jeigu bus pripažinta, kad ginčijamas sprendimas, kuriuo nuspręsta patvirtinti UAB „Vilties vaistinė“ naują įstatų redakciją, yra negaliojantis, visi galimi akcininkų teises susiaurinančios naujos įstatų redakcijos pagrindu (lyginant su senąja redakcija) priimti sprendimai gali padaryti ieškovui, kaip akcininkui, žalą.
CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte yra numatyta ieškinio užtikrinimo priemonė - uždraudimas atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus. CPK 145 straipsnio 1 dalies 12 punkte yra numatyta ieškinio užtikrinimo priemonė – įpareigojimas atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti. Pirmosios instancijos teismas, sustabdydamas priimto ginčijamo sprendimo galiojimą, uždraudė atsakovui UAB „Vilties vaistinė“ savo veikloje vadovautis nauja bendrovės įstatų redakcija bei įpareigojo atsakovą UAB „Vilties vaistinė“ savo veikloje vadovautis sena atsakovo įstatų redakcija. Tuo teismas užkirto kelią galimų neigiamų pasekmių atsiradimui, jeigu ieškovo ieškinys bus patenkintas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija laiko, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės CPK 145 straipsnio nuostatų nepažeidžia.
Nepagrįstas ir atskirojo skundo teiginys, kad laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos pažeidžiant ekonomiškumo principą – ribojant įmonės veiklą. Pirmosios instancijos teismas įpareigojo atsakovą vadovautis ankstesne įstatų redakcija. Ieškovas atsiliepime į atskirąjį skundą pagrįstai nurodė, kad bendrovė gali savo veikloje vadovautis senąja įstatų redakcija tiek, kiek ji neprieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių bei kitų įstatymo normoms.
Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, reikšminga yra ir ta aplinkybė, kad ieškovas turi įmonės akcijų, kurios suteikia 34,13 % balsų. Toks balsų procentas gali turėti lemiamos įtakos priimant svarbiausius sprendimus, tame tarpe ir sprendimus dėl įstatų pakeitimo.
Remiantis išdėstytais motyvais, atskirasis skundas atmetamas, Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas punktas).
Rezoliucinė dalis
Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336-337 straipsniais,
nutaria:
Atskirąjį skundą atmesti.
Kauno miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.