- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2011-12-12
- Bylos Nr.
- 2A-473/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Marytė Mitkuvienė, Algirdas Gailiūnas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Auksinis gyvatukas“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Hanner development“, uždarajai akcinei bendrovei „Ventelektra“
- Kategorijos
- 21.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvoss apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Gailiūno, Kazio Kailiūno ir Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Auksinis gyvatukas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 5 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-1969-510/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Auksinis gyvatukas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Hanner development“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Hanner development“ priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Auksinis gyvatukas“ ir atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Ventelektra“ dėl faktoringo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ patikslintu ieškiniu prašė:
1) Priteisti iš atsakovo UAB „Hanner development“ ieškovo naudai 121 515,42 Lt skolos.
2) Priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 3 762,18 Lt delspinigių, priskaičiuotų iki ieškinio surašymo dienos, t.y. iki 2009 m. birželio 11 d.
3) Priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 3506 Lt sumokėto žyminio mokesčio.
4) Priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 0,02 procento palūkanų nuo skolos sumos už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną per laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško skolinių įsipareigojimų įvykdymo.
Nurodė, kad 2008 m. liepos 1 d. UAB „Ventelektra“ su UAB „Hanner development“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV, pagal kurią UAB „Ventelektra“ įsipareigojo savo rizika, priemonėmis, iš savo medžiagų tinkamai ir laiku atlikti rangos sutartyje numatytus darbus, o UAB „Hanner development“ įsipareigojo priimti tinkamai atliktus darbus ir už juos sumokėti rangos sutartyje numatytą kainą. UAB „Ventelektra“ visus rangos sutartyje numatytus darbus atliko tinkamai, tačiau atsakovas UAB „Hanner development“ su ja atsiskaitė tik iš dalies. Remiantis UAB „Ventelektra“ buhalterinės apskaitos duomenimis, UAB „Hanner development“ neatsiskaitė pagal PVM sąskaitas faktūras VENT G Nr. 173 (9766,34 Lt) ir VENT G Nr. 178 (12598,52 Lt), ir tik iš dalies atsiskaitė pagal PVM sąskaitas faktūras VENT G Nr. 166 (neapmokėta suma 117,62 Lt) ir VENT G Nr. 172 (neapmokėta suma 134491,34 Lt). 2008 m. gruodžio 19 d. UAB „Hanner development“ išrašė UAB „Ventelektra“ tris PVM sąskaitas faktūras (bendra šių sąskaitų suma 35458,56 Lt), pagal kurias UAB „Ventelektra“ turėjo sumokėti baudą už pavėluotai atliktus darbus. UAB „Ventelektra“ šias sąskaitas priėmė, pripažino ir užskaitė reikalaujamas sumokėti sumas priešpriešiniams savo reikalavimams pagal rangos sutartį patenkinti. Kadangi UAB „Hanner development“ nenurodė, pagal kurias sąskaitas susidariusią skolą pageidauja užskaityti, tai UAB „Ventelektra“ užskaitymą vykdė tokia tvarka: pirmiausia buvo padengtas skolos likutis pagal seniausią sąskaitą (VENT G Nr. 166); tada - skola pagal sąskaitą kuriai visiškai padengti pakako priešpriešinio reikalavimo (VENT G Nr. 173). Galiausiai likusia reikalavimo suma buvo padengta dalis skolos pagal PVM sąskaitą faktūrą VENT G 172. PVM sąskaita faktūra VENT G Nr. 178 buvo išrašyta vėliau nei atsirado UAB „Hanner development“ reikalavimas, todėl UAB „Hanner development“ skola pagal šią sąskaitą nebuvo užskaityta. Dėl aukščiau išvardintų aplinkybių ieškovas prašo priteisti skolą iš atsakovo tik pagal dvi PVM sąskaitas faktūras: VENT G Nr. 178 (skolos suma 12 598,52 Lt) ir VENT G Nr. 172 (skolos suma 108 916,90 Lt). 2009 m. kovo 24 d. UAB „Ventelektra“ ir ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ sudarė faktoringo sutartį, pagal kurią ieškovas nusipirko iš UAB „Ventelektra“ UAB „Hanner development“ skolą pagal aukščiau minėtą rangos sutartį ir sąskaitas. UAB „Hanner development“ pareiškė prieštaravimus, kas įrodo, kad UAB „Hanner development“ neketina vykdyti savo įsipareigojimų. UAB „Hanner development“ skolą ieškovui sudaro nesumokėta suma pagal minėtas sąskaitas (121 515,42 Lt) bei pagal rangos sutartį apskaičiuotos palūkanos. Delspinigių dydis - 0,02% nuo laiku neapmokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną (rangos sutarties 9.1 punktas). Delspinigių suma iki ieškinio surašymo dienos yra 3 762,18 Lt.
Atsakovas UAB „Hanner development“ priešieškiniu prašė pripažinti 2009 m. kovo 24 d. UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“ sudarytą faktoringo sutartį negaliojančia. Priešieškinyje nurodyta, kad rangovas statybos rangos darbus atlikdavo aplaidžiai, dėl ko jam buvo reiškiama eilė pretenzijų ir vadovaujantis sutartinėmis nuostatomis, pagrįstai buvo reikalaujama trūkumus šalinti. Be kita ko, rangovas nuolat vėlavo atlikti darbus, dėl to užsakovas netinkamai vykdė savo įsipareigojimą perduoti parduotuvės patalpas nuomininkui UAB „Palink“. Atsakovui UAB „Ventelektra“ buvo reiškiamos ir kitos pretenzijos, tačiau nepaisant fakto, kad atsakovas UAB „Ventelektra“ pats pažeidė statybos rangos sutartį, 2009 m. kovo 24 d. UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“, pažeisdami statybos rangos sutartyje numatytą draudimą perleisti reikalavimo teises, sudarė faktoringo sutartį, pagal kurią perleido reikalavimo teises 121 515,42 Lt sumai. Ši sutartis UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“ susitarimu buvo pavadinta faktoringo sutartimi, siekiant nesąžiningai ir piktnaudžiaujant teisėmis pasinaudoti Civiliniame kodekse įtvirtina nuostata, kad draudimas perleisti reikalavimo teises faktoringo sutarties nedaro negaliojančia. Pagal 2007 m. liepos 1 d. statybos rangos sutarties Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV 13.4 punktą rangovas neturi teisės perleisti teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties, negavęs rašytinio užsakovo sutikimo. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai. Galiojant šiai sutarties nuostatai, UAB „Ventelektra“ neturėjo teisės vienašališkai perleisti reikalavimo teisės, kylančios iš statybos rangos sutarties, be UAB „Hanner development“ sutikimo, o toks perleidimas tiesiogiai prieštarauja imperatyvioms sutarties bei įstatymo nuostatoms. Tokia sutartinė nuostata buvo įtraukta į statybos rangos sutartį todėl, kad šia sąlyga buvo siekiama užtikrinti užsakovo teisę į rangovo atliekamų darbų kokybės garantiją, teisę sustabdyti savo priešpriešinių prievolių įvykdymą, rangovui nevykdant savo prievolių pagal rangos sutartį, o taip pat teisę įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus kaip nuostolių atlyginimą, jeigu rangovo veiksmais padaroma žala užsakovui. Civilinio kodekso 1.87 straipsnis numato, kad jeigu sandoris yra sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu apsimestiniu sandoriu yra pažeistos trečiųjų asmenų teisės ir teisėti interesai, šie asmenys, gindami savo teises, gali panaudoti apsimetimo faktą prieš apsimestinio sandorio šalis. Tikrieji šalių ketinimai buvo sudaryti ne finansavimo sandorį, o pakeisti prievolės šalį kitu asmeniu, t. y. perleisti reikalavimo teisę. Pagrindinė UAB „Auksinis gyvatukas“ veikla yra šildymo sistemų, katilinės ir šilumos punktų, vandentiekio ir nuotekų sistemų, priešgaisrinio vandentiekio sistemų, vėdinimo ir kondicionavimo sistemų, geoterminio šildymo projektavimas bei montavimas gyvenamuosiuose bei komerciniuose pastatuose, viešbučiuose, gydymo įstaigose. UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“ siejo subrangos santykiai, pagal kuriuos, UAB „Ventelektra“ privalėjo atsiskaityti pinigais su UAB „Auksinis gyvatukas“, tačiau to nepadarė, todėl kaip atsiskaitymo priemonę pasirinko reikalavimo teisės perleidimo sandorį. Pagal Civilinio kodekso 6.904 straipsnį finansuotoju pagal faktoringo sutartį gali būti tik bankas ar kitas pelno siekiantis juridinis asmuo, įstatymų nustatyta tvarka turintis teise vykdyti faktoringo veikla. 2009 m. kovo 24 d. faktoringo sutartį pripažinus apsimestiniu sandoriu, šiam sandoriui turi būti taikomos reikalavimo teisės perleidimą reguliuojančios taisyklės, t. y. reikalavimo perleidimo sandoris negali būti panaudotas prieš skolininką.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 5 d. sprendimu ieškovo UAB „Auksinis gyvatukas“ ieškinį atmetė, atsakovo UAB „Hanner development“ priešieškinį patenkino. Teismas pripažino negaliojančia 2009 m. kovo 24 d. UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“ sudarytą faktoringo sutartį, priteisė atsakovui UAB „Hanner development“ iš ieškovo UAB „Auksinis gyvatukas“ 66 Lt žyminio mokesčio bei priteisė atsakovui UAB „Hanner development“ iš atsakovo BUAB „Ventelektra“ 66 Lt žyminio mokesčio, o taip pat teismas priteisė valstybei iš ieškovo UAB „Auksinis gyvatukas“ 36,30 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Teismas nurodė, kad bylos duomenimis nustatyta, jog 2008 m. liepos 1 d. atsakovai UAB „Ventelektra“ ir UAB „Hanner development“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV, pagal kurią atsakovas UAB „Ventelektra“ įsipareigojo savo rizika, priemonėmis, iš savo medžiagų atlikti rangos sutartyje numatytus darbus, o atsakovas UAB „Hanner development“ įsipareigojo priimti tinkamai atliktus darbus ir už juos sumokėti rangos sutartyje numatytą kainą (sutarties 2.1 p.). 2008 m. liepos 1 d. statybos rangos sutarties Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV 13.4 punkte yra numatyta, kad rangovas neturi teisės perleisti teisių ir pareigu, kylančių iš šios sutarties, negavęs rašytinio užsakovo sutikimo. 2009 m. kovo 24 d. atsakovas UAB „Ventelektra“ ir ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ sudarė faktoringo sutartį, pagal kurią ieškovas nupirko iš atsakovo UAB „Ventelektra“ reikalavimą į UAB „Hanner development“ 121515,42 Lt skolą, atsiradusią pagal 2008 m. liepos 1 d. statybos rangos sutartį Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV (faktoringo sutarties 2.1. p. ). Teismas nurodė, kad atsakovas UAB „Hanner development“ priešieškinį pagrindė teiginiu, jog 2009 m. kovo 24 d. faktoringo sutartis yra apsimestinis sandoris. Atsakovo UAB „Hanner development“ teigimu, ši sutartis buvo pavadinta faktoringo sutartimi, siekiant nesąžiningai pasinaudoti Civiliniame kodekse įtvirtina nuostata, kad draudimas perleisti reikalavimo teises faktoringo sutarties nedaro negaliojančia. Teismas laikė, kad šie atsakovo UAB „Hanner development“ argumentai yra pagrįsti.
Teismas nurodė, kad nors galiojančios teisės normos nenumato faktoringo veiklos licencijavimo, ši veikla yra specifinio pobūdžio. Faktoringo sutartimi finansuotojas perduoda arba įsipareigoja perduoti klientui pinigus mainais už kliento piniginį reikalavimą skolininkui. Faktoringo veikla paprastai užsiima bankai ir kiti subjektai, vykdantys veiklą finansų srityje. Ieškovas „Auksinis gyvatukas“ tokios veiklos niekada nevykdė. Ieškovo „Auksinis gyvatukas“ atstovas 2010 m. gegužės 27 d. teismo posėdyje patvirtino, kad 2009 m. kovo 24 d. faktoringo sutartis yra vienintelė per visą įmonės veikos istoriją (teismo posėdžio protokolas, 3 t., b.l. 14). Ieškovo „Auksinis gyvatukas“ atstovas nenurodė jokių argumentų, patvirtinančių, jog šiuo atveju egzistavo kokios nors išskirtinės aplinkybės, nulėmusios būtent faktoringo sutarties sudarymą. Teismas pažymėjo, kad faktoringo sutartis buvo sudaryta likus keturiems mėnesiams iki bankroto bylos UAB „Ventelektra“ iškėlimo. Atsakovas UAB „Hanner development“ bylos nagrinėjimo metu teigė, kad rangos sutartyje numatė sąlygą, draudžiančią reikalavimo teisės perleidimą, nes siekė užtikrinti užsakovo teisę į rangovo atliekamų darbų kokybės garantiją, teisę sustabdyti savo priešpriešinių prievolių įvykdymą, rangovui nevykdant savo prievolių pagal rangos sutartį, o taip pat teisę įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus kaip nuostolių atlyginimą, jeigu rangovo veiksmais padaroma žala užsakovui. Teismo nuomone, šie atsakovo UAB „Hanner develpment“ tikslai yra teisėti, todėl negali būti kliudoma juos įgyvendinti. CK 1.87 straipsnio 1 dalis numato, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Teismas nurodė, kad aukščiau paminėtų aplinkybių visuma leidžia teigti, kad faktoringo sutartis buvo sudaryta siekiant pridengti reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Kadangi rangos sutartyje rangovui buvo numatytas draudimas perleisti iš rangos sutarties kylančias teises ir pareigas be užsakovo sutikimo, 2009 m. kovo 24 d. faktoringo sutartis pažeidžia CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatas, suteikiančias sutarties šalims teisę nustatyti reikalavimo teisės perleidimo draudimą (CK 1.80 straipsnis). Remiantis aukščiau išdėstytais motyvais, atsakovo UAB „Hanner development“ priešieškinys buvo patenkintas, 2009 m. kovo 24 d. UAB „Ventelektra“ ir UAB „Auksinis gyvatukas“ sudaryta faktoringo sutartis pripažinta negaliojančia. Teismo manymu, priešingu atveju, būtų sudarytas precedentas, leidžiantis bet kuriam faktoringo veikla neužsiimančiam asmeniui, pasinaudojus faktoringo sutartimi, išvengti teisėtų draudimų perleisti reikalavimo teises.
Ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ reikalavimą priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Hanner development“ skolą pilna apimtimi kildina iš 2009 m. kovo 24 d. faktoringo sutarties. Kadangi teismas šią sutartį pripažįsta negaliojančia, todėl ieškovo UAB „Auksinis gyvatukas“ ieškinys buvo atmestas kaip pareikštas asmens, neturinčio reikalavimo teisės. Dėl šios priežasties bylos nagrinėjimo metu atsakovo UAB „Hanner development“ išdėstyti argumentai, kuriais yra ginčijama pati skola, yra teisiškai nereikšmingi. Pripažinus faktoringo sutartį negaliojančia, teisę paduoti ieškinį dėl skolos priteisimo ir įrodinėti skolos dydį įgyja BUAB „Ventelektra“.
Pagal faktoringo sutarties 1.2. p ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ įsipareigojo per 30 dienų išmokėti UAB „Ventelektra 121 515,42 Lt (1t., b.l.5). Kadangi UAB „Ventelektra“ yra bankrutuojanti įmonė, teismas restitucijos klausimo šioje byloje nesprendė. Ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ turi teisę pareikšti finansinį reikalavimą bankrutuojančiai UAB „Ventelektra“ Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, jeigu ieškovas mano, kad pripažinus faktoringo sutartį negaliojančia, UAB „Ventelektra“ ieškovui yra skolinga.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Auksinis gyvatukas“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2010-08-05 sprendimą, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai skolą - 121 515, 42 Lt, palūkanas - 3 762, 18 Lt ir žyminį mokestį - 7 012 Lt. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas klaidingai teigia, kad faktoringo sutartis tarp ieškovo ir BUAB „Ventelektra“ buvo sudaryta siekiant pridengti reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir dėl to laikytina apsimestiniu sandoriu.
2. Negalima sutikti su teismo nuomone, jog vien dėl to, kad faktoringo veikla yra specifinio pobūdžio, ieškovas neturėjo teisės sudaryti tokią sutartį ir tokia sutartis yra niekinė.
3. Teismas neatsižvelgė į tai, kad rangos sutarties, sudarytos tarp BUAB „Ventelektra“ ir Ieškovo, 13.4 punktas, draudžiantis teisių ir pareigų, kylančių iš rangos sutarties, perleidimą be rašytinio atsakovo sutikimo, laikytinas nesąžininga sutarties sąlyga. BUAB „Ventelektra“ elgėsi geranoriškai atsakovo atžvilgiu, sutiko sumokėti baudas už pavėluotai atliktus darbus, pripažino ir užskaitė reikalaujamas sumokėti sumas pagrįstiems atsakovo reikalavimams pagal rangos sutartį patenkinti.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Hanner development“ prašo atmesti UAB „Auksinis gyvatukas“ apeliacinį skundą kaip nepagrįstą ir palikti galioti 2010 m. rugpjūčio 5 d. Kauno apygardos teismo sprendimą bei priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidas, įskaitant ir išlaidas teisinei pagalbai. Nurodo, kad nesutinka su apeliaciniu skundu, mano, jog Kauno apygardos teismo sprendimas c. b. Nr. 2-1969-510/2010 yra pagrįstas ir teisėtas, priimtas išsamiai išnagrinėjus visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikant teisės normas, todėl apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas. Atsakovo manymu, skunde apeliantas klaidingai nurodo, kad neva BUAB „Ventelektra” buvo skolinga UAB „Auksinis gyvatukas”, tačiau apelianto atstovas teismo posėdžio metu pažymėjo, jog UAB „Auksinis gyvatukas” ir BUAB „Ventelektra” nesiejo sutartiniai santykiai. Atsakovas atsiliepime pabrėžė, kad statybos rangos sutartyje numatyta sąlyga, draudžianti perleisti reikalavimo teisę be užsakovo sutikimo yra teisėta, galiojanti ir saistanti minėtos sutarties šalis, ji nėra nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, todėl šalims privaloma. Dėl šios priežasties apeliacinio skundo teiginiai, kad ši sąlyga laikytina nesąžininga, niekuo nepagrįsti.
Atsakovas pateikė į bylą pranešimą apie pasikeitusį juridinio asmens pavadinimą iš UAB ,,Hanner development“ į UAB ,,Dokaras“.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Ginčas tarp šalių kilo dėl faktoringo sutarties galiojimo bei skolos priteisimo pagal šią sutartį.
Kaip minėta, ieškovas UAB ,,Auksinis gyvatukas“ jo su atsakovu BUAB ,,Ventelektra“ sudarytos faktoringo sutarties pagrindu prašė priteisti iš atsakovo UAB ,,Hanner development“ skolą BUAB ,,Ventelektra“ pagal tarp pastarųjų 2008 07 01 sudarytą statybos rangos sutartį (ieškinys).
Atsakovas – UAB ,,Hanner development“ prašė pripažinti tarp ieškovo ir atsakovo BUAB ,,Ventelektra“ sudarytą faktoringo sutartį negaliojančia CK 1.87 str. pagrindu, t. y. kaip apsimestinį sandorį (priešieškinys).
Pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, kad faktoringo sutartis sudaryta siekiant pridengti reikalavimo teises perleidimo sutartį pripažino faktoringo sutartį negaliojančia ir netenkino ieškovo reikalavimo priteisti skolą pagal minėtą faktoringo sutartį.
Dėl faktoringo sutarties apsimestinumo
Apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu juo siekiama pridengti kitą sandorį (CK 1.87 str.). Įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumą, reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto tikslo, kad jame išreikšta valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų.
Nagrinėjamu atveju atsakovas – UAB ,,Hanner development“ teigia, kad tarp ieškovo UAB ,,Auksinis gyvatukas“ ir atsakovo BUAB ,,Ventelektra“ sudaryta faktoringo sutartis yra apsimestinė, faktiškai tarp šalių sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis. Todėl norint nustatyti sandorio apsimestinumą, reikia išsiaiškinti faktoringo bei reikalavimo perleidimo sandorių sampratas bei šalių tikslus, kurių jos siekė sudarydamos sandorį.
Pagal CK 6.903 str., nustatantį faktoringo sutarties sampratą viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento piniginį reikalavimą susijusį su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų tiekimu trečiajam asmeniui (skolininkui). Faktoringo sutarties dalyviais yra finansuotojas, klientas (kreditorius) ir skolininkas. Finansuotoju pagal faktoringo sutartį gali būti tik bankas arba kitas pelno siekiantis juridinis asmuo įstatyme nustatyta tvarka turintis teisę vykdyti faktoringo veiklą.
Faktoringo veikla yra specifinio pobūdžio. Nors galiojančios teisės normos nenumato faktoringo veiklos licencijavimo, tačiau teisėjų kolegijos nuomone, tokia konkreti veikla turėtų būti įrašyta į įmonės veiklos rūšies sąrašą.
Faktoringo santykiams yra būdingi šie pagrindiniai elementai:
1. finansavimas arba išankstinis apmokėjimas už perleidžiamą reikalavimą (pinigų perdavimas klientui).
2. perleidžiamas piniginis reikalavimas.
3. finansuotojas perduoda klientui pinigus už kliento reikalavimą kylantį iš santykių su trečiuoju asmeniu (skolininku), kuris nėra faktoringo sutarties šalis.
4. faktoringo sutartis yra atlygintina.
Faktoringo sandoris apima daug sudėtingesnius santykius nei reikalavimo perleidimo sandoris. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi pradinis kreditorius savo reikalavimo teisę perduoda kitam asmeniui – naujam kreditoriui, o pats nustoja būti prievolės šalimi (CK 6.101 str.). Reikalavimo perleidimu siekiama pakeisti pradinį kreditorių nauju kreditoriumi, t. y. vienos iš sandorio šalies, (kreditoriaus) pakeitimo prievolėje.
CK 6.101 str. yra nustatyti tam tikri ribojimai perleidžiant reikalavimą, t. y. kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievoles, ir kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi reikšmės. Taip pat reikalavimo teisės perleidimas negalimas jeigu tas prieštarauja sutarčiai.
Ieškovo teigimu faktoringo sutartis tarp jo ir atsakovo BUAB ,,Ventelektra“ buvo sudaryta siekiant konkretaus tikslo – užtikrinti prievolės įvykdymą ieškovui, nes BUAB ,,Ventelektra“ buvo skolinga ieškovui. Ieškovą ir atsakovą BUAB ,,Ventelektra“ siejęs skolinis įsipareigojimas buvo išskirtinė aplinkybė, kuri ir lėmė šalių pasirinkimą sudaryti būtent faktoringo sutartį. Ieškovo įsitikinimu toks tikslas yra teisėtas.
Ieškovo nurodytam tikslui įgyvendinti nebuvo būtina sudaryti faktoringo sutartį, nes tokio tikslo įgyvendinimui pakanka reikalavimo teisės perleidimo, kas faktiškai tarp šalių ir buvo sudaryta. Faktoringo sutartimi šalys stengėsi pridengti reikalavimo perleidimą, nes pagal tarp atsakovų UAB ,,Hanner development“ ir BUAB ,,Ventelektra“ 2008 07 01 sudarytą statybos rangos sutartį Nr. HD-S-BJKPC-101-12-08-TV rangovas (BUAB ,,Ventelektra“) neturėjo teisės perleisti teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties, negavęs rašytinio užsakovo (UAB ,,Hanner develompment“) sutikimo ( 1 t, 22 b. l. sut. 13.4 p.). Faktoringo sutartimi atsakovas BUAB ,,Ventelektra“ perleisdamas ieškovui reikalavimą pagal minėtą 2008 07 01 statybos rangos sutartį, pridengė reikalavimo teisės perleidimą, kurio neturėjo teisės sudaryti be atsakovo UAB ,,Hanner development“ sutikimo. Nei ieškovas, nei atsakovas BUAB ,,Ventelektra“ nenurodė jokių tuo metu egzistavusių išskirtinių aplinkybių, kurios įtakojo būtent faktoringo sutarties sudarymą.
CK 6.904 str. nustatyta kas gali būti finansuotoju pagal faktoringo sutartį. Paprastai faktoringo veikla užsiima bankai bei kiti siekiantys vykdantys veiklą finansų srityje. Ieškovas tokios veiklos niekada nevykdė. Tokia veikla nėra įrašyta į ieškovo veiklos rūšies sąrašą.
Be to, tarp šalių faktoringo sutartis buvo sudaryta prieš pat bankroto bylos iškėlimą UAB ,,Ventelektra“. Konkrečių įrodymų, kad faktoringo sutarties 1.2 p. numatyta suma pervesta į BUAB ,,Ventelektra“ sąskaitą, į bylą nėra pateikta.
Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad tarp ieškovo ir atsakovo BUAB ,,Ventelektra“ faktoringo sutartis buvo sudaryta siekiant pridengti reikalavimo teisės perleidimo sandorį, kurio šalys neturėjo teisės sudaryti. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai minėtą sutartį pripažino negaliojančia.
Dėl ieškovo reikalavimo atsakovui UAB ,,Hanner development“
Ieškovas savo reikalavimą priteisti skolą iš atsakovo UAB ,,Haner development“ kildina iš faktoringo sutarties. Pripažinus faktoringo sutartį negaliojančia ieškovo reikalavimas netenka pagrindo ir negali būti tenkinamas.
Apeliaciniame skunde ieškovas nenurodo jokių motyvų dėl jo ieškinio reikalavimo, todėl kolegija šiuo klausimu plačiau nepasisako.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo jį naikinti.
Atsakovo UAB ,,Hanner development“ pasikeitė pavadinimas į UAB ,,Dokaras“ todėl byloje atsakovu vietoj UAB ,,Hanner development“ laikytinas UAB ,,Dokaras“.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p.,
nutaria:
Atsakovu byloje vietoj uždarosios akcinės bendrovės ,,Hanner development“ laikyti uždarąją akcinę bendrovę ,,Dokaras“.
Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.