Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Prekybos namai BMZ-Baltija“ (toliau – UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“) prašo:

1) panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2023-07-26 sprendimą „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre“;

2) įpareigoti VĮ „Registrų centras“ įregistruoti UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ 2023-04-28 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą.

Bendrovės akcijos priklauso dviem akcininkams: (i) 45 proc. Bendrovės akcijų priklauso UAB „Steelland“; (ii) 55 proc. Bendrovės akcijų priklauso OAO „Beloruskii metalurgicheskii zavod upravliauiushchaia kompaniia K. B. metallurgicheskaia kompaniia“ (Gamykla).

UAB „Steelland“ neturi jokių ryšių su Baltarusijos Respublika ar su A. R. L.. Taip pat Bendrovės akcininkų (Steelland ir Gamyklos) turtinės ir neturtinės teisės, kaip jos yra apibrėžtos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 15-16 str., nėra apribotos.

Bendrovė, vadovaudamasi ABĮ nuostatomis, 2023-04-28 vykusio Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, priėmė šiuos sprendimus (Sprendimas):

Po Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 2 500 EUR, padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 EUR.

Atsižvelgiant į priimtus sprendimus, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (Priedas Nr. 2).

Bendrovė, išmokėdama Bendrovės akcininkams lėšų, įpareigojama nepažeisti Bendrovės ir (ar) bet kurio Bendrovės akcininko atžvilgiu taikomo sankcijų režimo, kuris yra nustatytas vadovaujantis ekonominių sankcijų įstatymais, reglamentais, embargais ar kitomis varžančiomis (ribojančiomis) priemonėmis, kurias administruoja, paskiria ar priverstinai taiko (i) Jungtinės Tautos; (ii) Europos Sąjunga; (iii) JAV vyriausybė; (iv) Lietuvos Respublika; (v) Norvegijos vyriausybė; (vi) Jungtinė Karalystė; (vii) bet kurios kitos reikšmės turinčios jurisdikcijos, nacionalinės ar tarptautinės organizacijos ir (arba) agentūros.“

Bendrovei 2023-06-20 pateikus prašymą VĮ „Registrų centras“ (Registrų centras arba Atsakovas) įregistruoti Sprendimą, Registrų centras 2023-07-26 raštu „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre“ (toliau – Skundžiamas raštas) atsisakė įregistruoti Sprendimą remdamasis FNTT Registrų centrui pateikta 2023-07-21 išvada Nr. 25-10390 „DĖL UAB „PREKYBOS NAMAI BMZ-BALTIJA“ ĮSTATINIO KAPITALO MAŽINIMO ĮREGISTRAVIMO“, kurioje nurodoma, kad: „Darytina išvada, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų Reglamento 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms.“

Bendrovės nuomone, Skundžiamas raštas yra nepagrįstas, todėl turi būti panaikintas.

Skundžiamas raštas laikytinas individualiu administraciniu aktu, todėl šio akto forma ir turinys privalo atitikti Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (VAĮ) bei kitų teisės aktų reikalavimus. VAĮ 3 str. 1 d. 10 p. yra įtvirtintas proporcingumo principas, kuris reiškia, jog administracinio sprendimo mastas ir jo įgyvendinimo priemonės turi atitikti būtinus ir pagrįstus administravimo tikslus.

Bendrovė pažymi, jog Sprendime expressis verbis nurodoma, kad Bendrovė, sumažinusi įstatinį kapitalą bei išmokėdama akcininkams lėšų, yra įpareigojama nepažeisti taikomo sankcijų režimo.

Viena vertus, toks įpareigojimas akivaizdžiai dera su FNTT 2023-04-21 rašte nurodyta pozicija dėl galimybių mokėti sankcionuotiems ir nesankcionuotiems akcininkams, nes FNTT suteikė Bendrovei leidimą išmokėti Bendrovės akcininkams Steelland ir Gamyklai dividendus (atitinkamai – Steelland 8 840 529,45 Eur ir Gamyklai 10 805 091,55 Eur) su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos, mokėtinos Gamyklai, bus įšaldytos. Atitinkamai Skundžiamas raštas, kuriuo Atsakovas atsisakė įregistruoti Sprendimą, yra nepagrįstas, prieštaringas ir neatitinka proporcingumo principo, turint omenyje, jog Bendrovei yra leidžiama išmokėti dividendus, tačiau neleidžiama sumažinti įstatinio kapitalo.

Kita vertus, Bendrovė yra sankcionuotas asmuo, todėl akivaizdu, jog įregistruojant Sprendimą, lėšos per se nebus išmokamos akcininkams. Kaip ir dėl bet kurio mokėjimo, Bendrovė privalės kreiptis į FNTT su atskiru prašymu, pateikti visus reikiamus dokumentus dėl dividendų (ar jų dalies), nurodytų Sprendime, išmokėjimo. Kitaip tariant, Bendrovė be atskiro FNTT leidimo negali atlikti nė vieno mokėjimo, kas natūraliai reiškia, jog ne Sprendimo registravimas, o FNTT leidimas yra tiesioginis pagrindas atlikti mokėjimą. Todėl Atsakovo atsisakymas registruoti Sprendimą nėra ir negali būti laikomas pagrįstu.

Sankcijų rėžimo esmė yra ta, kad būtų užkardintas ekonominės naudos gavimas sankcionuotiems asmenims. Vien tai, kad bus įregistruotas Sprendimas pats savaime jokios naudos akcininkams nesukuria, t. y. tai nėra lėšų pervedimo operacija. Skundžiamu raštu visiškai ignoruojama, kad vienas iš Bendrovės akcininkų nėra sankcionuotas asmuo, jam nėra taikomi jokie ribojimai. Vadinasi, toks Atsakovo atsisakymas registruoti Sprendimą akivaizdžiai pažeidžia Steelland teises ir teisėtus interesus, yra neproporcingas nei Bendrovės, nei Bendrovės akcininko Steelland atžvilgiu.

Atsisakius įregistruoti Sprendimą yra pažeidžiamos ir ABĮ nuostatos, taip pat paneigiama (eksproprijuojama) Bendrovės akcininko Steelland nuosavybė.

Lietuvos Respublikos Konstitucijos (Konstitucija) 23 str. įtvirtinta, kad nuosavybė neliečiama. Nuosavybės teises saugo įstatymai. Nuosavybė gali būti paimama tik įstatymo nustatyta tvarka visuomenės poreikiams ir teisingai atlyginama.

Akcijos ir iš jų gaunama nauda - dividendai - yra ne kas kita kaip nuosavybės teisė objektas. Minėta, kad vienas iš bendrovės akcininkų yra Steelland, kuris nuosavybės teise valdo 45 proc. Bendrovės akcijų. Tiek draudimas (atsisakymas) registruoti akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, tiek draudimas išmokėti dividendus Steelland nėra ir negali būti suderinamas su aukštesnės galios teisės aktų, o pirmiausia Konstitucijos, nuostatomis, įtvirtinančiomis absoliučią nuosavybės teisę.

Steelland atžvilgiu nėra taikomos jokios laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant teisę gauti dividendus, šio akcininko atžvilgiu nėra ir niekada nebuvo taikomos sankcijos, šis akcininkas nėra pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Tokių aplinkybių nėra nurodyta nei FNTT išvadoje, nei Atsakovo Sprendime. Priešingai, FNTT yra pateikusi aiškų ir nedviprasmišką išaiškinimą, kad Steelland turtas nėra sankcionuojamas/ribojamas. Steelland yra gavęs FNTT atsakymą į 2022-08-02 paklausimą, kuriuo FNTT informavo ir kartu patvirtino Steelland, kad: „Įvertinus nurodytą teisinį reguliavimą darytina išvada, kad Reglamento 2 straipsnio 1 dalies nuostatos apima lėšas, kurios nuosavybės teise priklauso, yra valdomos ar kontroliuojamos Reglamento I priede nurodytų asmenų, tačiau nuostatos dėl lėšų įšaldymo, atsižvelgus į Europos Komisijos išaiškinimus, neapima Bendrovės nuosavybės teise valdomų sankcionuoto asmens akcijų, šiuo atveju UAB „Steelland“ nuosavybės teise valdomų 45 procentų UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ akcijų.“

Vien tai, kad Bendrovė ir/ar vienas iš jos akcininkų (Gamykla) yra sankcionuota negali reikšti, kad turi būti apribotos ir kito akcininko konstitucinės teisės įgyvendinti savininko teisių turinį sudarančius elementus, t. y. valdyti, naudoti ir disponuoti priklausančia nuosavybe. Skundžiamame rašte į aukščiau minėtas pamatines nuostatas nebuvo atsižvelgta, todėl jis laikytinas nepagrįstu ir naikintinu.

Be to, FNTT išvada ir Skundžiamas raštas be pagrindo apriboja ABĮ numatytas akcininko turtines ir neturtines teises. Pagal ABĮ 16 str. 3 d., teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tačiau Steelland nėra įtrauktas į sankcionuojamų asmenų sąrašą, todėl Atsakovui atsisakant įregistruoti Sprendimą Juridinių asmenų registre, o FNTT teikiant prieštaringą išvadą, viena vertus, nepagrįstai ir neteisėtai užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš Bendrovės lėšų mažinant Bendrovės įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABĮ 15 str. 1 d. 2 p., o kita vertus, atsisakymas registruoti Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę. Taip pat atsisakant įregistruoti Sprendimą yra pažeidžiamos ir Steelland neturtinės teisės, tokios kaip teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Skunde nurodoma, kad Nei FNTT išvada, nei Atsakovo Skundžiamas raštas nėra pakankamai motyvuoti. Iš Skundžiamo rašto ir jame pacituotos FNTT išvados matyti, kad nėra pateikti jokie motyvai ir pagrindas riboti nesankcionuoto asmens – akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. FNTT išvadoje, kuria kaip absoliučiu pagrindu remiasi Atsakovas savo Skundžiamame rašte, tik nurodyta Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, neva suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų Reglamento 2 str. 1 d. nuostatoms. Tačiau jokių argumentų ar motyvų, kodėl kartu turi būti ribojamos ir nesankcionuoto akcininko – Steelland – Konstitucijoje ir ABĮ įtvirtintos pamatinės nuosavybės apsaugos ir akcininko turtinės ir neturtinės teisės nėra pateikta. Nei FNTT, nei Atsakovas nepaaiškino, kodėl dividendai, sumažinant įstatinį kapitalą, negali būti skirstomi Steelland. Šių aplinkybių ignoravimas akivaizdžiai reiškia, kad Skundžiamas raštas nėra ir negali būti laikomas pakankamai motyvuotas, kad būtų galima riboti Steelland teises ir teisėtus interesus.

Minėta, kad FNTT yra aiškiai pripažinusi, kad Steelland nuosavybės teise valdomos 45 proc. Bendrovės akcijų nėra apribotos. Tuo tarpu FNTT išvada, pateikta Atsakovui yra priešinga ir prieštaringa. Tai leidžia spręsti, kad viešojo administravimo subjekto pareiga tinkamai, pakankamai motyvuoti priimtus sprendimus, šiuo motyvus išdėstyti logiškai ir aiškiai nėra įvykdyta.

Registro tvarkytojas, vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu šio straipsnio 2 dalimi, 2023-06-23 priėmė sprendimą (toliau – 2023-06-23 sprendimas), kuriuo sprendimo dėl Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo neįregistravo ir nustatė Bendrovei terminą iki 2023-07-14 trūkumams pašalinti. Registro tvarkytojas 2023-06-23 sprendimą motyvavo tuo, kad: 1) pateiktas Akcininkų sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, kurį priėmė visi Bendrovės akcininkai. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 dalimi protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai. Nagrinėjamu atveju, kartu su Akcininkų sprendimu nepateikti įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų, priėmusių ir pasirašiusių minėtą sprendimą, teisę atstovauti Bendrovės akcininkus ir priimti atitinkamus sprendimus. Registro tvarkytojas, neturėdamas minėtų dokumentų, negali nustatyti, ar priimant Akcininkų sprendimą buvo tinkamai atstovaujami Bendrovės akcininkai; 2) vadovaujantis FNTT viešai skelbiama informacija, kuri įrašyta ir Registre, Bendrovei yra taikomos ribojamosios priemonės, kadangi minėta bendrovė susijusi su asmeniu – Baltarusijos Prezidentu, kuriam Reglamentu Nr. 2021/339, kuriuo įgyvendinamas Reglamentas Nr. 765/2006, taikomos tarptautinės sankcijos. Registro tvarkytojas 2023-06-23 sprendime nurodė, jog Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka privalo laikytis ir jas įgyvendinti visi fiziniai ir juridiniai asmenys. Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog FNTT koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje.

Atsižvelgus į tai, kad su Bendrove susijusiam asmeniui taikomos tarptautinės sankcijos, Registro tvarkytojas 2023-06-23 raštu Nr. S-23959 (1.4 E) „Dėl išvados pateikimo“ kreipėsi į FNTT, prašydamas pateikti išvadą dėl Bendrovės sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą įregistravimo Registre.

Registrų centre buvo gauta FNTT 2023-07-21 išvada Nr. 25-10390 „Dėl UAB Prekybos namai BMZ-Baltija" įstatinio kapitalo mažinimo įregistravimo“ (toliau – Išvada), kurioje FNTT konstatavo, jog atsižvelgusi į Registrų centro pateiktus dokumentus ir informaciją, mano, kad Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Išvadoje pažymėta, kad Bendrovė 2023-03-03 buvo pateikusi paklausimą dėl informacijos pateikimo minėtu klausimu, į kurį gavo FNTT atsakymą.

Registrų centras neturi duomenų, kad FNTT Išvada yra nuginčyta ir / ar yra ginčijama teisės aktų nustatyta tvarka.

Bendrovė, gavusi Registro tvarkytojo 2023-06-23 sprendimą, Registro tvarkytojui pateikė papildomai šiuos dokumentus: 1) užpildytą ir pasirašytą JAR-1-E 2023-06-28 prašymo formą; 2) Akcininkų sprendimą; 3) UAB „Steelland“ 2023-03-03 įgaliojimą; 4) Gomelio srities vykdomojo komiteto Žliobino rajono vykdomojo komiteto 2023-03-17 Bendrojo valstybinio juridinių asmenų ir individualių verslininkų registro išrašą apie BMZ (su vertimu į lietuvių kalbą, patvirtinta Apostille).

Registro tvarkytojas, gavęs Bendrovės papildomus dokumentus ir FNTT Išvadą, vadovaudamasis Išvada, CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu šio straipsnio 2 dalimi, 2023-07-26 priėmė sprendimą (toliau – 2023-07-26 sprendimas, ginčijamas sprendimas), kuriuo atsisakė įregistruoti sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Registro tvarkytojas sprendime nurodė, kad vadovautis JAR Nuostatų 58 punkto nuostatomis, išnagrinėjęs Bendrovės Prašymą ir su juo pateiktus dokumentus, nustatė, kad yra kliūčių įregistruoti minėtus duomenų pakeitimus, ir apie tai Bendrovę informavo 2023-06-23 sprendimu, kuriame nurodė nustatytus trūkumus (pateikti dokumentai neatitinka teisės aktų reikalavimų) bei terminą, per kurį trūkumai turi būti pašalinti. Taip pat Registro tvarkytojui pasikreipus į FNTT dėl išvados gavimo dėl pakeistų duomenų apie Bendrovę įregistravimo Registre ir gavus FNTT Išvadą, kad pasikeitusių duomenų registravimas pažeistų Reglamento Nr. 765/2006 su visais pakeitimais ir papildymais 2 straipsnio 1 dalies nuostatas, atsisakyta įregistruoti Akcininkų sprendimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo.

Kaip nurodyta, Bendrovei yra taikomos tarptautinės sankcijos, o Tarptautinių sankcijų įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka privalo laikytis ir jas įgyvendinti visi fiziniai ir juridiniai asmenys. Vadovaujantis Reglamento Nr.765/2006 (su visais jo pakeitimais ir papildymais) 2 straipsnio 1 – 2 dalimis visos Baltarusijos Prezidento ir I priede išvardytų tam tikrų kitų Baltarusijos pareigūnų, atsakingų už tarptautinių rinkimų standartų pažeidimus 2006-03-19 Baltarusijoje vykusių prezidento rinkimų metu ir už represines priemones, kurių buvo imtasi prieš pilietinę visuomenę bei demokratinės opozicijos atstovus, taip pat su jais susijusių fizinių ar juridinių asmenų, subjektų ar institucijų nuosavybe esančios, turimos arba jų valdomos lėšos ir ekonominiai ištekliai yra įšaldomi. I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar institucijoms arba jų naudai draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai leisti naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais. Pagal Reglamento 765/2006 1 straipsnio sąvoką (žr. c papunktį) „lėšos“ yra viešai ir privačiai parduodami vertybiniai popieriai ir skolos dokumentai, įskaitant vertybinius popierius ir akcijas, vertybinių popierių sertifikatus, obligacijas, vekselius, varantus, akcinių bendrovių obligacijas ir sutartis dėl išvestinių vertybinių popierių. Tarptautinės sankcijos, nustatytos tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos teisės aktais, įgyvendinamos visa apimtimi (pagrindas – Tarptautinių sankcijų įstatymo 6 straipsnio 1 dalis).

Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog FNTT koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje. Be to, būtent ši institucija yra kompetentinga spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras (pagrindas – Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022-05-25 nutarimu Nr. 535 „Dėl Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo įgyvendinimo“ (toliau – Aprašas), 12 punktas bei 12.6 papunktis numato, kad valstybės registrų ir valstybės informacinių sistemų, kuriuose tvarkomi duomenys, susiję su tarptautinių sankcijų įgyvendinimu, tvarkytojai gavę subjekto, kuriam taikomos sankcijos, prašymą pakeisti duomenis, kreipiasi išvados dėl duomenų pakeitimo į FNTT. Taigi, jeigu Registro tvarkytojas gauna juridinio asmens, kuriam taikomos tarptautinės sankcijos, prašymą dėl pasikeitusių duomenų įrašymo / įregistravimo Registre, Registrų centrui yra numatyta prievolė kreiptis į FNTT dėl išvados gavimo dėl duomenų pakeitimų įrašymo Registre, nes tik ši institucija sprendžia ar pasikeitusių juridinio asmens, kuriam taikomos tarptautinės sankcijos, duomenų registravimas Registre nepažeis tarptautinių sankcijų, nustatytų tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos teisės aktais.

Kadangi tik FNTT suteikta teisė spręsti klausimus, susijusius dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras, bei minėtai institucijai priėmus teisės aktų nustatytą tvarka nenuginčytą Išvadą, jog Bendrovės ketinimai atlikti įstatinio kapitalo mažinimą, lėšas pervedant akcininkams, prieštarauja Reglamento Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms, Registro tvarkytojas, nustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytą aplinkybę visiškai pagrįstai 2023-07-26 sprendimu atsisakė įregistruoti Akcininkų sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą.

Atsakovė nesutinka su pareiškėjo pozicija, kad Registro tvarkytojo 2023-07-26 sprendimas nėra pakankamai motyvuotas bei jį priimant buvo pažeistas Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo numatytas proporcingumo principas.

Pažymi, kad Registro tvarkytojas, išlaikęs procedūrą, numatytą Aprašo 12.6 papunktyje, kreipėsi į FNTT dėl sankcionuoto asmens duomenų Registre keitimo ir gavęs Išvadą, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas pažeis teisės aktų nuostatas (Reglamento Nr. 765/2006) visiškai pagrįstai, motyvuodamas Išvada bei CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir šio straipsnio 2 dalimi, priėmė ginčijamą sprendimą. Spręsti klausimus, ar yra pagrindas taikyti sankcionuotam asmeniui išimtį ar leidimą netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlikti visas tuo tikslu reikalingas procedūras gali tik FNTT (pagrindas – Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punktas), todėl tik ši kompetentinga institucija yra atsakinga, ar nebuvo pažeistas proporcingumo principas, konstatuojant, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas pažeis tarptautines sankcijas, nepaisant to, kad vienam iš dviejų Bendrovės akcininkų nėra taikomos tarptautinės sankcijos.

Pareiškėja visą skundą grindžia FNTT Išvados nepagrįstumu, prieštaringumu, tačiau pačios Išvados neginčija. Registrų centro nuomone, Išvada yra taip pat galutinis viešojo administravimo subjekto sprendimas, kuris gali būti skundžiamas teismui. Pažymėtina, kad būtent FNTT priimdama Išvadą įvertino ar Bendrovei priėmus sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą nebus pažeistos tarptautinės sankcijos, nustatytos tiesiogiai taikomais Europos Sąjungos Reglamentais (Registrų centrui tokia kompetencija nėra suteikta). Registro tvarkytojas neturėjo net teorinės galimybės tenkinti Prašymą dėl pakeistų Bendrovės duomenų įregistravimo Registre, kol nenuginčyta Išvada. Registrų centro nuomone, jeigu šioje administracinėje byloje būtų panaikintas tik Registrų centro administracinėje byloje ginčijamas sprendimas, akivaizdu, kad būtų sukurta tokia teisinė situacija, kad vykdydamas tokį Teismo sprendimą Registrų centras arba pažeistų Išvadoje nurodytus įpareigojimus, arba turėtų pakartotinai išnagrinėjęs Bendrovės Prašymą nauju sprendimu vėl jį atsisakyti tenkinti tuo pačiu pagrindu (būtų sukurta situacija, kad ginčas tarp byloje dalyvaujančių šalių praktiškai niekuomet nebūtų išspręstas iš esmės). Todėl nenuginčijus Išvados Bendrovės pasikeitusių duomenų įrašymas į Registrą nėra galimas.

Registrų centro nuomone, šioje administracinėje byloje susiklostė dviprasmiška situacija dar ir dėl to, kad Teismo prašoma įpareigoti Registrų centrą įregistruoti Bendrovės Akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą, nors Akcininkų sprendimo 4.1 papunktis numato, kad jeigu už sankcijų įgyvendinimą Lietuvoje atsakingos institucijos (nagrinėjamu atveju FNTT) neduoda leidimo / pritarimo dėl konkrečių Akcininkų sprendimų, tie sprendimai laikomi negaliojančiais. Taigi, atsižvelgus į nenuginčytą FNTT Išvadą, Akcininkų 4.1 papunktį Teismo prašoma įpareigoti Registrų centrą įregistruoti negaliojantį sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo.

Be to, reikalavimas įpareigoti Registrų centrą priimti konkretų sprendimą dėl duomenų registravimo Registre prieštarauja Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo (toliau – LVAT) suformuotai praktikai, kad teismai nėra viešojo administravimo institucijos ir neatlieka viešojo administravimo atitinkamoje srityje, bet sprendžia ginčus dėl teisės (pvz., LVAT 2019-02-20 nutartis administracinėje byloje AS-121-822/2019). Teismas gali įpareigoti iš naujo atlikti veiksmus, kurie pripažinti atliktais nesilaikant teisės aktų reikalavimų, tačiau teismas neįpareigoja viešojo administravimo subjekto priimti konkretaus turinio administracinį sprendimą, todėl nagrinėjamoje byloje ir šiuo pagrindu negalėtų būti tenkintas reikalavimas įpareigoti Registrų centrą atlikti pareiškėjos prašomus veiksmus.

Trečiasis suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Steelland“ (toliau – ir UAB „Steelland“, ir Steelland) atsiliepime į skundą nurodė, kad palaiko UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija"( BMZ) skunde pateiktą poziciją ir argumentus ir prašo tenkinti pareiškėjos skundą.

Steelland nuomone, Registrų centrui atsisakius įregistruoti 2023-04-28 vykusio BMZ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą išmokant akcininkams lėšų (toliau - „Sprendimas"), buvo pažeistos Steelland, kaip BMZ akcininko, teisės, yra pažeidžiamos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - „ABI") nuostatos, taip pat paneigiama (eksproprijuojama) Steelland nuosavybė.

Vadinasi, Steelland atžvilgiu nėra taikomos jokios laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant (apribojant Steelland balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teisę gauti dividendus, kas yra šio akcininko nuosavybė).

Atsisakant įregistruoti Sprendimą juridinių asmenų registre, viena vertus, užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš BMZ lėšų mažinant BMZ įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABI 15 str. 1 d. 2 p., kita vertus, draudimas registruoti Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę, nors šiam BMZ akcininkui nėra ir niekada nebuvo taikomos jokios sankcijos, jis nėra pripažintas neatitinkantis nacionalinio saugumo interesų. Be to, atsisakius įregistruoti Sprendimą, yra pažeidžiamos Steelland neturtinės teisės, tokios kaip teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Pabrėžiama, kad Sprendimo registravimas/leidimas registruoti ir realus lėšų pervedimas akcininkams yra dvi skirtingos procedūros. Sprendime expressis verbis nurodoma, kad BMZ, sumažinus įstatinį kapitalą bei išmokėdama akcininkams lėšas, įsipareigoja nepažeisti taikomo sankcijų režimo. Akivaizdu, jog įregistruojant Sprendimą, vien šiuo pagrindu lėšų nebus galima išmokėti akcininkams. BMZ yra sankcionuotas asmuo, kurio visas pinigines operacijas griežtai prižiūri tiek FNTT, įgyvendinanti sankcijų rėžimui keliamus tikslus, tiek ir Lietuvoje veikiantys komerciniai bankai, per kuriuos vykdomos ūkinės operacijos. Todėl BMZ, po Sprendimo įregistravimo, privalės papildomai kreiptis į FNTT su prašymu išmokėti akcininkams paskirstytus dividendus ir nustatyti sąlygas, kuriomis ji gali tai padaryti. Kadangi Steelland nėra ir nebuvo sankcionuotas asmuo, neturi jokių ryšių Baltarusijos Respublika ar jos rėžimu, šiam akcininkui, leidimas turėtų būti suteiktas be jokių apribojimų, tuo tarpu dėl lėšų išmokėjimo kitam BMZ akcininkui, FNTT galės nustatyti atitinkamas sąlygas

Steelland nuomone, Sprendimas ir jo turinys yra teisėti ir nepažeidžia Bendrovei taikomų sankcijų. Todėl nebuvo pagrindo nei atsisakyti registruoti Sprendimą, nei FNTT pateikti nepagrįstą išvadą dėl tariamai galimo 2006-05-18 Tarybos reglamento (EB) Nr. 765/2006 (toliau - „Reglamentas") pažeidimo.

FNTT 2023-07-21 išvadoje pateikta nuomonė nedera su ankstesne FNTT išvada/pozicija. Dar 2023-02-27 BMZ pateikė prašymą išduoti leidimą naudotis BMZ banko sąskaitoje esančiomis piniginėmis lėšomis su tikslu atlikti mokėjimus BMZ akcininkams, t. y. išmokėti paskirtus dividendus. Vadovaudamasi tuo pačiu Reglamentu, taip pat Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo nuostatomis, FNTT 2023-04-21 raštu Nr. 25-5977 leido išmokėti dividendus Steelland be jokių išlygų, o akcininkui OAO „Beloruskii metalurgicheskii zavod - upravliauiushchaia kompanija K. B. metallurgicheskaia kompanija" tik su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos bus įšaldytos.

Situacija, kai FNTT beveik vienu metu priima du skirtingus, vienas kitam prieštaraujančius sprendimus/nuomones/išvadas, negali būti laikoma teisėta ar pagrįsta. Tokia situacija akivaizdžiai pažeidžia Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatyme (toliau – VAI įtvirtintus principus.

BMZ priimtas Sprendimas visapusiškai atitinka FNTT 2023-04-21 raštą Nr. 25-5977. Tuo tarpu FNTT Registrų centrui pateikta išvada ir Registrų centro sprendimas atsisakyti registruoti Sprendimą pažeidžia VAI reguliavimą ir gero viešojo administravimo principus.

Be priežasčių, Steelland minėtų aukščiau, Steelland taip pat sutinka su BMZ nuomone, jog skundžiamas Registrų centro sprendimas taip pat yra naikintinas ir motyvacijos stokos pagrindu. BMZ skundžiamame rašte akivaizdžiai matyti, kad Registrų centras iš esmės nepateikė jokių motyvų ir pagrindų riboti nesankcionuoto asmens - akcininko Steelland, teises ir teisėtus interesus. Registrų centras neatliko atskiro tyrimo, nesuteikė šanso BMZ ir/ar Steelland atsiliepti ir paaiškinti poziciją bei pateikti papildomus argumentus Sprendimo įregistravimo teisėtumui.

Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog FNTT koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų (apribojimų disponuoti lėšomis ir ekonominiais ištekliais) įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje, o Tarptautinių sankcijų įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad FNTT, pagal kompetenciją užtikrindama tarptautinių sankcijų įgyvendinimą, sprendžia dėl išimčių ar leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų, nurodytų tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose, suteikimo ir atlieka visas tuo tikslu reikalingas procedūras.

Analogiška nuostata dėl išimčių ar leidimų taikymo įtvirtinta ir Aprašo 13.3 punkte.