Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Prekybos namai BMZ-Baltija“ (toliau – ir Prekybos namai BMZ-Baltija) (toliau – ir pareiškėjas, ir Bendrovė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė: 1) panaikinti valstybės įmonės Registrų centras (toliau – ir atsakovas, ir Registrų centras, ir Registro tvarkytojas) 2023 m. liepos 26 d. sprendimą „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre“ (toliau – ir Raštas); 2) įpareigoti Registrų centrą įregistruoti Prekybos namai BMZ-Baltija 2023 m. balandžio 28 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą (toliau – ir VAS Sprendimas).

2. Pareiškėjas nurodė šiuos pagrindinius argumentus ir faktines aplinkybes:

2.1. Lietuvos Respublikos finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – ir FNTT) paskelbė informaciją apie fizinių ir (ar) juridinių asmenų sąsajas su subjektais, kuriems taikomos tarptautinės sankcijos. Į šį sąrašą yra įtraukta ir Prekybos namai BMZ-Baltija, nurodant, kad dėl galimų ryšių su Baltarusijos Respublikos prezidentu A. Lukašenka, Bendrovės lėšos ir akcijos yra įšaldomos.

2.2. Bendrovės akcijos priklauso dviem akcininkams: (1) 45 proc. Bendrovės akcijų priklauso UAB „Steelland“ (toliau – ir Steelland); (2) 55 proc. Bendrovės akcijų priklauso OAO „Beloruskii metalurgicheskii zavod upravliauiushchaia kompaniia Kholdinga Belorusskaia metallurgicheskaia kompaniia“ (toliau – ir Gamykla, ir BMZ).

2.3. Steelland neturi jokių ryšių su Baltarusijos Respublika ar su A. Lukašenka. Taip pat Bendrovės akcininkų (Steelland ir Gamyklos) turtinės ir neturtinės teisės, kaip jos yra apibrėžtos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 15–16 straipsniuose, nėra apribotos.

2.4. Bendrovė, vadovaudamasi ABĮ nuostatomis, 2023 m. balandžio 28 d. vykusio Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, priėmė šiuos sprendimus (Sprendimas): 1) sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 13 145 033 Eur iki 2 500 Eur sumažinant kiekvienos Bendrovės akcijos nominalią vertę nuo 131 450,33 Eur iki 25 Eur ir nustatant, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur. Iš viso Bendrovės įstatinis kapitalas sumažinamas 13 142 533 Eur suma. Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo tikslas yra išmokėti Bendrovės akcininkams Bendrovės lėšų; 2) po Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 2 500 Eur, padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 25 Eur; 3) atsižvelgiant į priimtus sprendimus, nuspręsta patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją; 4) Bendrovė, išmokėdama Bendrovės akcininkams lėšų, įpareigojama nepažeisti Bendrovės ir (ar) bet kurio Bendrovės akcininko atžvilgiu taikomo sankcijų režimo, kuris yra nustatytas vadovaujantis ekonominių sankcijų įstatymais, reglamentais, embargais ar kitomis varžančiomis (ribojančiomis) priemonėmis, kurias administruoja, paskiria ar priverstinai taiko (i) Jungtinės Tautos; (ii) Europos Sąjunga; (iii) JAV vyriausybė; (iv) Lietuvos Respublika; (v) Norvegijos vyriausybė; (vi) Jungtinė Karalystė; (vii) bet kurios kitos reikšmės turinčios jurisdikcijos, nacionalinės ar tarptautinės organizacijos ir (arba) agentūros.

2.5. Bendrovei 2023 m. birželio 20 d. pateikus prašymą Registrų centrui įregistruoti VAS Sprendimą, Registrų centras 2023 m. liepos 26 d. Raštu atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą remdamasis FNTT Registrų centrui pateikta 2023 m. liepos 21 d. išvada Nr. 25-10390 „Dėl UAB „Prekybos namai BMZ-Baltija“ įstatinio kapitalo mažinimo įregistravimo“ (toliau – ir Išvada), kurioje nurodoma, kad Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų 2006 m. gegužės 18 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojančių priemonių Prezidentui Lukašenkai ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams (toliau – ir Reglamentas (EB) Nr. 765/2006) 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms.

2.6. Skundžiamas Raštas yra nepagrįstas, todėl turi būti panaikintas. Jis laikytinas individualiu administraciniu aktu, todėl šio akto forma ir turinys privalo atitikti Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) bei kitų teisės aktų reikalavimus. VAĮ 3 straipsnio 1 dalies 10 punkte yra įtvirtintas proporcingumo principas, kuris reiškia, jog administracinio sprendimo mastas ir jo įgyvendinimo priemonės turi atitikti būtinus ir pagrįstus administravimo tikslus.

2.7. VAS Sprendime aiškiai nurodoma, kad Bendrovė, sumažinusi įstatinį kapitalą bei išmokėdama akcininkams lėšų, yra įpareigojama nepažeisti taikomo sankcijų režimo. Viena vertus, toks įpareigojimas akivaizdžiai dera su FNTT Išvadoje nurodyta pozicija dėl galimybių mokėti sankcionuotiems ir nesankcionuotiems akcininkams, nes FNTT suteikė Bendrovei leidimą išmokėti Bendrovės akcininkams Steelland ir Gamyklai dividendus (atitinkamai – Steelland 8 840 529,45 Eur ir Gamyklai 10 805 091,55 Eur) su sąlyga, jeigu bus įsitikinta, kad lėšos, mokėtinos Gamyklai, bus įšaldytos. Todėl skundžiamas Raštas, kuriuo atsakovas atsisakė įregistruoti VAS Sprendimą, yra nepagrįstas, prieštaringas ir neatitinka proporcingumo principo, nes Bendrovei yra leidžiama išmokėti dividendus, tačiau neleidžiama sumažinti įstatinio kapitalo. Kita vertus, Bendrovė yra sankcionuotas asmuo, todėl akivaizdu, jog įregistruojant VAS Sprendimą, lėšos savaime nebus išmokamos akcininkams. Kaip ir dėl bet kurio mokėjimo, Bendrovė privalės kreiptis į FNTT su atskiru prašymu, pateikti visus reikiamus dokumentus dėl dividendų (ar jų dalies), nurodytų VAS Sprendime, išmokėjimo. Kitaip tariant, Bendrovė be atskiro FNTT leidimo negali atlikti nė vieno mokėjimo, kas natūraliai reiškia, jog ne VAS Sprendimo registravimas, o FNTT leidimas yra tiesioginis pagrindas atlikti mokėjimą. Todėl atsakovo atsisakymas registruoti VAS Sprendimą nėra ir negali būti laikomas pagrįstu.

2.8. Sankcijų režimo esmė yra ta, kad būtų užkardintas ekonominės naudos gavimas sankcionuotiems asmenims. Vien tai, kad bus įregistruotas VAS Sprendimas pats savaime jokios naudos akcininkams nesukuria, t. y. tai nėra lėšų pervedimo operacija. Skundžiamu Raštu visiškai ignoruojama, kad vienas iš Bendrovės akcininkų nėra sankcionuotas asmuo, jam nėra taikomi jokie ribojimai. Vadinasi, toks atsakovo atsisakymas registruoti VAS Sprendimą akivaizdžiai pažeidžia Steelland teises ir teisėtus interesus, yra neproporcingas nei Bendrovės, nei Bendrovės akcininko Steelland atžvilgiu. Atsisakius įregistruoti Sprendimą yra pažeidžiamos ir ABĮ nuostatos, taip pat paneigiama (eksproprijuojama) Bendrovės akcininko Steelland nuosavybė (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 str.). Tiek draudimas (atsisakymas) registruoti akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, tiek draudimas išmokėti dividendus Steelland nėra ir negali būti suderinamas su aukštesnės galios teisės aktų, o pirmiausia Konstitucijos, nuostatomis, įtvirtinančiomis absoliučią nuosavybės teisę. Steelland atžvilgiu nėra taikomos jokios laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant teisę gauti dividendus, šio akcininko atžvilgiu nėra ir niekada nebuvo taikomos sankcijos, šis akcininkas nėra pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Tokių aplinkybių nėra nurodyta nei FNTT Išvadoje, nei atsakovo Rašte. Priešingai, FNTT yra pateikusi aiškų ir nedviprasmišką išaiškinimą, kad Steelland turtas nėra sankcionuojamas / ribojamas. Steelland yra gavęs FNTT atsakymą į 2022 m. rugpjūčio 2 d. paklausimą, kuriuo FNTT informavo ir kartu patvirtino, kad Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatos neapima Bendrovės nuosavybės teise valdomų sankcionuoto asmens akcijų, šiuo atveju Steelland nuosavybės teise valdomų 45 proc. Prekybos namai BMZ-Baltija akcijų. Vien tai, kad Bendrovė ir / ar vienas iš jos akcininkų (Gamykla) yra sankcionuota negali reikšti, kad turi būti apribotos ir kito akcininko konstitucinės teisės įgyvendinti savininko teisių turinį sudarančius elementus, t. y. valdyti, naudoti ir disponuoti priklausančia nuosavybe.

2.9. FNTT Išvada ir skundžiamas Raštas be pagrindo apriboja ABĮ numatytas akcininko turtines ir neturtines teises. Steelland nėra įtrauktas į sankcionuojamų asmenų sąrašą, todėl atsakovui atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą Juridinių asmenų registre, o FNTT teikiant prieštaringą išvadą, viena vertus, nepagrįstai ir neteisėtai užkertamas kelias Steelland disponuoti savo turtine akcininko teise gauti iš Bendrovės lėšų mažinant Bendrovės įstatinį kapitalą, kaip tai numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 2 punkte, o kita vertus, atsisakymas registruoti VAS Sprendimą paneigia Steelland nuosavybę. Taip pat atsisakant įregistruoti VAS Sprendimą yra pažeidžiamos ir Steelland neturtinės teisės, tokios kaip teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

2.10. Nei FNTT Išvada, nei skundžiamas Raštas nėra pakankamai motyvuoti. Iš skundžiamo Rašto ir jame pacituotos FNTT Išvados matyti, kad nėra pateikti jokie motyvai ir pagrindas riboti nesankcionuoto asmens – akcininko Steelland teises ir teisėtus interesus. FNTT Išvadoje, kuria kaip absoliučiu pagrindu remiasi atsakovas savo skundžiamame Rašte, tik nurodytas Bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas, sumažinant kiekvienos akcijos nominalią vertę, neva suponuotų įšaldytų lėšų sumos pasikeitimą ir sudarytų galimybę naudotis lėšomis, kas prieštarautų Reglamento (EB) Nr. 765/2006 2 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Tačiau jokių argumentų ar motyvų, kodėl kartu turi būti ribojamos ir nesankcionuoto akcininko – Steelland – Konstitucijoje ir ABĮ įtvirtintos pamatinės nuosavybės apsaugos ir akcininko turtinės ir neturtinės teisės nėra pateikta. Nei FNTT, nei atsakovas nepaaiškino, kodėl dividendai, sumažinant įstatinį kapitalą, negali būti skirstomi Steelland. Šių aplinkybių ignoravimas akivaizdžiai reiškia, kad skundžiamas Raštas nėra ir negali būti laikomas pakankamai motyvuotas, kad būtų galima riboti Steelland teises ir teisėtus interesus. Nors, kaip minėta, FNTT yra aiškiai pripažinusi, kad Steelland nuosavybės teise valdomos 45 proc. Bendrovės akcijų nėra apribotos. Tuo tarpu FNTT Išvada yra priešinga ir prieštaringa. Tai leidžia spręsti, kad viešojo administravimo subjekto pareiga tinkamai, pakankamai motyvuoti priimtus sprendimus, šiuos motyvus išdėstyti logiškai ir aiškiai nėra įvykdyta.