Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-1844-779/2018

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2018-06-14
Bylos Nr.: e2-1844-779/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-01181-2017-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Inga Staknienė
Ieškovas: I. J.
Atsakovas: S. L.
Trečiasis asmuo: OU „GK Capital“, B. V.
Advokatai: Dalius Boreika

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.1.5Sandoris, sudarytas nesilaikant įstatymų reikalaujamos sandorio formos
2.1.2.4.2.7Dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, taip pat dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių sudarytas sandoris
2.1.2.1.2.2pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui

Civilinė byla Nr. e2-1844-779/2018Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01181-2017-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.5; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.1.2.2; 3.2.6.1 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. birželio 14 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Inga Staknienė,sekretoriaujant Julijai Taraškevič,dalyvaujant ieškovės I. J. atstovui advokatui M. P.,atsakovės S. L. atstovui advokatui Daliui Boreikai,trečiojo asmens OU „GK Capital“ atstovui advokatui A. R.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės I. J. patikslintą ieškinį atsakovei S. L. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Žirmuva“ akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo, tretieji asmenys B. V., antstolis I. G., UAB „Žirmuva“, OU „GK Capital“, UAB „Exvero“, UAB „Europrekybos centras“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovė I. J. patikslintu ieškiniu prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) 2013-05-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti dvišalę restituciją – ieškovei grąžinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Žirmuva“ 675 (vnt.) paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 75 procentus visų UAB „Žirmuva“ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, o atsakovei grąžinti 1954,94 Eur, kurie buvo sumokėti už šias akcijas, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento (ab initio) UAB „Žirmuva“ vienintelio akcininko sprendimus 2013-05-16 Nr. AS-16/05/13/01, 2016-11-30 Nr. AS-30-11/16, 2017-01-17 Nr. AS-17-01/2017, iš atsakovės priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Patikslintame ieškinyje nurodė, kad 2008-02-22 kreditavimo sutartimi KSV-08/09 ir vėlesniais jos pakeitimais AB Parex bankas (dabartinis jo teisių perėmėjas - AS Reverta) S. L. ir I. J., kuriems bendros jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė 75 proc. UAB „Žirmuva“ akcijų, suteikė 289.620,00 EUR kreditą veiklai. Prievolių įvykdymo užtikrinimui kreditoriaus naudai buvo įkeistas Kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 4.1-4.6 punktuose nurodytas turtas. Be kito turto, 2008-02-22 įkeitimo lakštu buvo įkeista 675 vnt. UAB „Žirmuva“ paprastųjų vardinių akcijų (75 proc. visų įmonės akcijų). S. L. UAB „Žirmuva“ 675 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 2009-01-08 sutarties pagrindu perleido ieškovei. Nurodė, kad vėliau trečiasis asmuo byloje B. V., šantažuodamas galimomis problemomis dėl įmonės veiklos įtikino atsakovę perleisti jos turimas UAB „Žirmuva“ akcijas. Atsakovė, sužinojusi, kad įmonė bankrutuoja, pradėjo įmonės dokumentų tikrinimą, ko pasėkoje pastebėjo neteisėtus B. V. veiksmus klastojant parašus, todėl kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. B. V. toliau reketuodamas atsakovę, nurodė, kad visos problemos išsispręs, kuomet atsakovė perleis savo akcijas jo motinai (ieškovei), todėl atsakovė, siekdama atsikratyti visų problemų, sutiko su B. V. pasiūlymu, nutraukė pradėtus teisminius procesus bei perleido akcijas. B. V. žinojo, kad ieškovė yra jautri ir ją bus lengva įtikinti perleisti akcijas deklaruojant, kad įmonė bankrutuoja, todėl savo įtaiga B. V. grasindamas materialiais padariniais bei spaudimu ieškovę įtakojo veikti prieš savo valią ir parduoti akcijas už žemą kainą. Ieškovė nesiekė sudaryti neteisėto sandorio, tačiau dėl nuolatinio ir emocinio B. V. spaudimo akcijos buvo perleistos. Nurodė, jog akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo pasirašyta pažeidžiant imperatyviąją civilinio kodekso (Toliau CK) 4.225 str. 5 d. normą, o būtent, parduodant akcijas nebuvo gautas hipotekos kreditoriaus sutikimas, o pats sandoris sudarytas dėl atsakovės apgaulės. Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kaip dėl apgaulės būdu, ekonominio spaudimo ir realaus grasinimo spaudimo sudaryto sandorio, negaliojimo, nurodė, jog B. V., pasinaudojęs dirbtinai sukeltu įmonės nemokumu, klastodamas dokumentus paskyręs save direktoriumi, savo žiniomis bei apgaule, grasino ieškovei, kad nepasirašius akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, ieškovė ekonomine prasme žlugs, t. y. visos įmonės skolos jai, kaip akcininkei, bus jos materialinė atsakomybė ir ji turės padengti visas įmonės skolas. B. V., veikdamas kitos įmonės akcininkės vardu, dirbtinai sukėlė įmonei nemokumą ir grasindamas ieškovei savo neteisėtais veiksmais, pasiekė tikslą, t. y. jo motinai už nominalią kainą buvo perleistos UAB „Žirmuva“ akcijos. Atkreipė dėmesį į tai, kad yra akivaizdus ieškovės valios išraiškos nebuvimas, jos ydingumas, nes ieškovė neketino ir niekam nesiūlė pirkti akcijų, ieškovė nedarė nieko, kad būtų perleistos akcijos, t. y. sutarties nerengė, dėl kainos nesiderėjo, jokių pastangų dėl tinkamo akcijų perleidimo vykdymo nedėjo. Todėl ieškovės, kaip sutarties dalyvės, valia buvo iškreipta, nesiformavo normaliai, situacijoje buvo išorinės aplinkybės, kurios iškreipia tikrąją ieškovės valią, todėl šiuo atveju buvo pažeistas fundamentalusis sutarčių laisvės principas (CK 6.156 str.). Nurodė, kad B. V. reikalavo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir perleisti visas akcijas kitai bendrasavininkei - atsakovei, šiuo atveju pati ieškovė nesiekė ir neketino to daryti, tačiau dėl nuolatinių reketavimų, pasirinko ramų gyvenimą. Be to, B. V., siekdamas, kad ieškovė parduotų savo turimas akcijas, neteisėtais ir nesąžiningais būdais grasino materialiniu spaudimu. Ieškovė, pardavusi akcijas, jokios realios naudos neįgijo. Jei B. V. nebūtų elgęsis nesąžiningai ir nebūtų grasinęs ieškovei, tokios sutarties nebūtų buvę. Nurodė, kad atsakovės nesąžiningi veiksmai pasireiškė per jos įgaliotinį B. V., kuris, būdamas tuometinis įmonės direktorius ir veikdamas išimtinai S. L. interesais, klaidingai informavo ieškovę apie tuometinę įmonės padėtį bei deklaravo, kad nepardavus akcijų, jos taps bevertės, o įmonei iškėlus bankrotą, visa atsakomybė kilsianti būtent ieškovei. Ieškovė tuo metu visapusiškai nebuvo susipažinusi su įmonės veiklos dokumentais bei kreditingumu, taigi dėl nuolatinių B. V. raginimų bei įtikinėjimų ieškovė sutiko parduoti akcijas.

Dėl sandorio prieštaravimo CK 4.225 str. 5 d. imperatyviajai normai ir dvišalės restitucijos

taikymo nurodė, jog sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, parduodamos akcijos buvo įkeistos AS „Reverta“ (AB „Parex bankas“ teisių perėmėjas) pagal 2008-02-22 Kreditavimo sutartį Nr.KSV-08/09, todėl remiantis CK 4.225 str. 5 d., įkeistą turtą buvo draudžiama perleisti, be Kreditoriaus sutikimo. Taigi, esant įstatymo imperatyvo pažeidimui, akcijų pirkimo pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti vadovaujantis CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Atsiliepimas

Atsakovė S. L. pateiktame atsiliepime nurodė kategoriškai nesutinkanti su ieškovės reikalavimais, nes jie yra nepagrįsti, nemotyvuoti ir neteisėti, neatitinka realių faktinių bylos aplinkybių. Nurodė, kad ieškovės argumentai dėl jos valios nebuvimo sudarant sutartį yra tiesiog deklaratyvūs ir subjektyvūs teiginiai, kurių ieškovė nepagrindė. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tekstas suponuoja išvadą, jog ieškovė ginčijamą sutartį arba rengė pati, arba aktyviai prisidėjo prie jos rengimo, kadangi akcijų pirkimo- pardavimo sutarties 3.2.2. punkte nurodomi ieškovės disponuojami duomenys, t. y. kad „akcijos yra įkeistos AB „PAREX BANKAS“ pagal 2008-02-22 Kreditavimo sutartį Nr. KSV-08/09. Pirkėjas apie tai informuotas ir su tuo sutinka“. Be to, prie sutarties pridėta ir pačios 2008-02-22 Kreditavimo sutarties Nr. KSV-08/09 kopija. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė pati ėmėsi veiksmų sudarant sutartį, nurodė pirkėjui, t. y. atsakovei aplinkybes, kurios galėtų būti svarbios perkant bendrovės akcijas. Nepaisant to, kad ieškovė teigia, jog vienintelė iš akcijų pirkimo pardavimo sandorio naudą gavusi šalis yra atsakovė, tačiau ginčijamos sutarties 5.1. punkte nurodyta, kad ieškovė gavo 6750,00 Lt sumą. Akcentavo, kad nagrinėjamu atveju sutarties teksto (lingvistinis) aiškinimo metodas įgyja prioritetą, kadangi ginčijamą sutartį sudarė verslininkai. Ieškovė ne tik kad pačioje sutartyje patvirtino savo laisvos valios egzistavimą bei tai, kad visiškai suprato sutarties esmę, tačiau net daugiau nei 4 metus nesikreipė nei į atsakovę, nei į teismą su jokiu reikalavimu tokį sandorį pripažinti negaliojančiu, nepaisant to, kad apie savo tariamą teisių pažeidimą neva tai žinojo dar prieš pasirašant akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Akivaizdu, kad ieškovė visą šį laiką nesielgė rūpestingai, nesiekė ginti savo tariamai pažeistų teisių, ko pasėkoje, atsakovė mano, kad tokį ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė tik siekdama pasipelnyti atsakovės sąskaita, kadangi šiuo metu UAB „Žirmuva“ akcijos vertė yra gerokai didesnė, nei ji buvo 2013 m. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip sudaryto pasitelkiant ekonominį spaudimą bei apgaulę pagal CK 1.91 str. nurodė, kad ieškovė, būdama verslininke, nelaikytina silpnesne sandorio šalimi. Ieškovė nepateikė absoliučiai jokių objektyvių įrodymų, kad atsakovė ar jos įgalioti asmenys kada nors būtų vertę ieškovę sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir parduoti akcijas atsakovei, o ypač kad tai galėtų būti pripažįstama grasinimais, psichologiniu ar ekonominiu spaudimu. Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovė ar jos įgalioti asmenys ieškovei prieš sandorio sudarymą būtų suteikę klaidinamos informacijos apie įmonės veiklą, sudaromo sandorio esmę, sąlygas ir kt. Dėl neva sandorio prieštaravimo CK 4.225 str. 5 d. imperatyviajai normai ir dvišalės restitucijos taikymo nurodė, kad ieškovė ieškinyje nurodo tikrovės neatitinkančias aplinkybes, kad neva „dėl hipotekos kreditoriaus informavimo turėjo pasirūpinti B. V., nes ieškovė šios sutarties iš esmės sudaryti nenorėjo, todėl sutarties rengimą ir gauti kreditoriaus sutikimą pasižadėjo atsakovė “. Pažymėjo, kad nei atsakovė, nei jos įgaliotas asmuo B. V. niekada neturėjo jokių įgalinimų veikti ieškovės vardu, o ypač vietoj ieškovės reikalauti kreditoriaus sutikimo ieškovei perleisti akcijas. Antra, kitoje civilinėje byloje pagal pačios ieškovės pateiktą teismui procesinį dokumentą - 2016-01-26 atsiliepimą į ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-50244-430/2015, analogiškas aplinkybes ieškovė dėsto visiškai kitaip: nurodo, kad „Faktinė aplinkybė dėl aplaidaus kreditoriaus neinformavimo yra ta, kad I. J. buvo nėščia. <...>. Atsakovė jaučiasi kalta dėl susiklosčiusios situacijos, pripažįsta, kad turėjo pareigą pranešti trečiajam asmeniui apie sudaromą sandorį, tačiau jos neįvykdė dėl asmeninių priežasčių, susijusių su nėštumu. <...>“. Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, kad pirminiai paaiškinimai laikytini objektyvesniais ir patikimesniais, nes jiems įtakos nedarė nei laikas, nei kitos aplinkybės (2007 m. kovo 15 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-l7-301/2007). Be to, pirminiai paaiškinimai užfiksuoti dar 2016-01-26 ieškovės teismui pateiktame atsiliepime, tuo tarpu vėlesni, priešingo turinio paaiškinimai, išdėstyti ieškinyje, kuris buvo pateiktas ieškovės po gana ilgo laiko, t. y. daugiau nei l-erių metų nuo pradinių paaiškinimų. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, darytina pagrįsta išvada, kad ieškovė elgiasi nesąžiningai, meluoja, dėsto skirtingas faktines aplinkybes, priklausomai nuo jai palankios situacijos, kas leidžia manyti, kad ir kiti ieškovės ieškinyje dėstomi teiginiai yra neatitinkantys realybės bei dėstomi siekiant sukurti fiktyvią viziją, jog ji akcijas neva pardavė dėl atsakovės neteisėtų veiksmų. Nurodė, kad nuo 2016-03-31 naujuoju ginčo akcijų įkaito turėtoju yra OU “GK Capital”, kuris neturi jokių pretenzijų šalims šioje civilinėje byloje dėl 675 vnt. (75 proc.) UAB „Žirmuva“ įkeistų akcijų perleidimo 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Iš 2016-03-30 AS Reverta prašymo dėl įkeitimo duomenų pakeitimo (notarinio registro Nr. 3053) matyti, kad AS Reverta prašė Hipotekos registro tvarkytojo pakeisti duomenis apie įkeistų akcijų savininką iš S. L. į S. L. būtent ginčo 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, hipotekos kreditorius sutartį pripažino teisėta ir galiojančia. Pabrėžė, kad pirminis įkaito turėtojas AS Reverta pripažino teisėta, galiojančia ir sukeliančia teisines pasekmes ginčo 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, apie kurią jam akivaizdžiai buvo žinoma ir su ja jis sutiko, savo 2016-03-30 AS Reverta prašymu dėl įkeitimo duomenų pakeitimo (notarinio registro Nr. 3053), kuriuo AS Reverta prašė Hipotekos registro tvarkytojo pakeisti duomenis apie įkeistų akcijų savininką iš S. L. į S. L.. Be to, nei AS Reverta, nei OU „GK Capital“ niekada nesikreipė nei į teismą, nei į ieškovę ar atsakovę su pretenzijomis dėl 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties; ar juo labiau nesuteikė nei ieškovei, nei jos advokatui M. P. įgalinimų veikti įkaito turėjo vardu ar ginti įkaito turėtojo teises. Pažymėjo, kad remiantis CK 4.170 str. 6 d., hipoteka seka paskui daiktą ir AS Reverta išliko hipotekiniu kreditoriumi. Nagrinėjamu atveju atsakovė S. L. nekvestionuoja CK numatytos nuostatos, jog sudarant ginčijamą pirkimo - pardavimo sutartį turėjo būti gautas tuometinio kreditoriaus AS „Reverta“ sutikimas, tačiau šiai dienai, kuomet su pastaruoju yra visiškai atsiskaityta, t. y. prievolė pilnai įvykdyta (naujasis hipotekinis kreditorius yra OU „GK Capital“), jis neturi jokios reikalavimo teisės, o minėtas sutikimas šiuo metu sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu tėra formalus. Esamoje situacijoje nėra ir negali būti pakankamas pagrindas tenkinti ieškovės ieškinio. Tokio ieškinio tenkinimas nepagrįstai sukeltų neigiamas pasekmes ginčijamo sandorio šalims, nes šiai dienai tai, jog galimai ir nebuvo laikytasi įstatymo normų, tačiau minėtas sandoris nepažeidė kitų asmenų teisių, nesukėlė papildomų pareigų, niekaip nepakenkė ir ar nesuvaržė AS „Reverta“ galimybės išsiieškoti skolą, negali būti pripažintas niekiniu ir negaliojančiu vadovaujantis vien formaliomis nuostatomis ir pagrindais, kuriuos nurodo ieškovės atstovas. Nurodė, kad ieškovės I. J. ieškinio nagrinėjimas netenka jokios prasmės, nes neegzistuoja jokia pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė ar įstatymų saugomas interesas, kuris ieškiniu galėtų būti ginamas, nes akivaizdu, kad vienintelis suinteresuotas asmuo pateikto ieškinio patenkinimu galėtų būti tik ginčo akcijų įkaito turėtojas - OU “GK Capital” (AS Reverta teisių perėmėjas), tačiau jis ieškinio nepalaiko, jokių pretenzijų šalims nei turėjo, nei turi, nei reiškia, bei nesuteikė jokių įgalinimų ieškovei ginti jo interesus teisme, o tikrasis UAB „Žirmuva“ akcijų savininkas įkaito turėtojui yra aiškus, pripažintas ir žinomas, t. y. S. L.. Pažymėjo, kad teismas turi priimti tokį sprendimą, kurį būtų galima realiai įvykdyti. Šiuo gi atveju OU „GK Capital“ pateikė teismui informaciją, jog ginčo akcijos antstolio I. G. 2018-02-12 buvo parduotos iš varžytinių, kas patvirtina, jog ieškovės ieškinio reikalavimas taikyti dvišalę restituciją - ieškovei grąžinti UAB „Žirmuva“ 675 (vnt.) paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 75 proc. visų UAB „Žirmuva“ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, o atsakovei grąžinti 1 954,94 Eur (6750 Lt), kurie buvo sumokėta už šias akcijas, neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principų. Patenkinus tokį Ieškovės reikalavimą, jis negalės būti realiai įvykdytas, nes nėra ko grąžinti, o ir išreikalauti akcijų iš sąžiningo įgijėjo šiuo atveju nėra galimybės.

Dėl Ieškovės reikalavimų pripažinti 2013-05-16 vienintelio akcininko sprendimą Nr. AS- 16/05/13/01 , 2016-11-30 vienintelio akcininko sprendimą Nr. AS-30-11/16 ir 2017-01-17 vienintelio akcininko sprendimą Nr. AS-17-01/2017 negaliojančiais prašė taikyti ieškinio senatį.

Tretieji asmenys UAB „Europrekybos centras“ ir UAB „Exvero“ pateikė identiškus atsiliepimus, kuriuose nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, nes ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti, todėl negali būti tenkinti dėl šių motyvų: vienintelio akcininko sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas ir apsisprendimas šias akcijas parduoti kitiems asmenims yra vienašalis veiksmas, kuris priimtas atsakovo laisva valia; 2017-01-17 Vienintelio akcininko sprendimas Nr. AS-1/-01/2017 dėl Bedrovės įstatinio kapitalo didinimo, atsisakymo pirmumo teisės įgyti naujai išleidžiamas akcijas bei apsisprendimo šias akcijas parduoti kitiems asmenims Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka buvo pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui, ko pasėkoje buvo įregistruoti nauji Bendrovės įstatai bei pateiktas pranešimas apie naujų akcininkų sąrašą; UAB „Europrekybos centras“ 800 vnt. Bendrovės akcijas įsigijo teisėtai, pasirašydamos akcijų pasirašymo sutartį, remiantis kuria, tą pačią dieną į Bendrovės kasą buvo sumokėta visa akcijų emisijos kainos suma.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

2013-05-13 akcijų pirkimo pardavimo sutartimi I. J. pardavė nuosavybės teise jai priklausančias 675 vienetų UAB „Žirmuva“ paprastų vardinių akcijų, sudarančių 75 procentus visų UAB „Žirmuva“ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių teisę balsuoti, o S. L., atstovaujama B. V., veikiančio pagal įgaliojimą, šias akcijas už 6750 Lt sumą nusipirko. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties 3.2.2 punkte nurodyta, kad akcijos yra įkeistos AB „Parex bankas“ pagal 2008-02-22 Kreditavimo sutartį Nr. KSV-08/09, pirkėjas (S. L.) apie tai informuotas ir su tuo sutinka. Sutarties 3.2.3 punkte nurodyta, jog UAB „Žirmuva“ yra keliama bankroto byla, kuri nagrinėjama Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. B2-3868-464/2013; pirkėjas apie tai informuotas ir su tuo sutinka.

Bylos medžiaga patvirtina, kad 2008-02-22 Akcinė bendrovė PAREX BANKAS ir kredito gavėjai S. L. bei I. L. ( dabar I. J.) sudarė kreditavimo sutartį Nr. KSV-08/09, pagal kurią S. L. buvo suteiktas 289 620 Eur kreditas, šio asmens veiklai vykdyti; kredito grąžinimas pagal Kreditavimo sutartį buvo užtikrintas hipotekos lakštais, tame tarpe 2008-02-22 įkeitimo lakštu Nr. 01220080005421, kuriuo buvo įkeisti vertybiniai popieriai - 675 vnt. UAB “Žirmuva” paprastųjų vardinių akcijų. Įgyvendinant Latvijos AS Parex banka restruktūrizavimo planą, 2010-07-31 Lietuvos Parex bankas ir Latvijos AS Parex banka pasirašė kreditų portfelio perleidimo sutartį, pagal kurią buvo perleistos pradinio kreditoriaus Lietuvos AB Parex banko reikalavimo teisės, kylančios iš Kreditavimo sutarties, sudarytos tarp AB Parex banko ir S. L. su visomis užtikrinimo priemonėmis naujajam kreditoriui AS REVERTA ( Latvijas AS REVERTA pavedimu perduotų kreditinių įsipareigojimų administravimą vykdo Latvijos AS REVERTA grupės įmonė Lietuvoje UAB NIF Lietuva). 2016-03-18 AS Reverta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido naujajam kreditoriui dalį viso turimo Kreditorinio reikalavimo į S. L., užtikrintą 2008-02-22 d. įkeitimo lakštu Nr. 01220080005421, kuriuo buvo įkeisti vertybiniai popieriai - 675 vnt. UAB “Žirmuva” paprastųjų vardinių akcijų, naujajam kreditoriui OU “GK Capital“.

2013-05-16 vienintelio akcininko sprendimu Nr. AS-16/05/13/01 UAB „Žirmuva“ vienintelė akcininkė S. L. sumažino įmonės įstatinį kapitalą iki 10 000 Lt. 2016-11-30 vienintelio akcininko sprendimu NR. AS-30-11/16-2 S. L. pakeitė UAB „Žirmuva“ išleistų 900 akcijų nominalios vertės išraišką litais 90 000 Lt į išraišką eurais: vienos akcijos nominali vertė yra 28,96 Eur, įstatinio kapitalo dydis yra 26 064 Eur. 2017-01-17 vienintelio akcininko sprendimu Nr. AS-17-01/2017 S. L. padidino bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2520 Eur iki 8400 Eur papildomu vienintelio akcininko įnašu, papildomai išleidžiant 2100 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 2,80 Eur; atsisakė pirmumo teisės įsigyti visas naujai išleidžiamas bendrovės akcijas; nusprendė, jog naujai išleidžiamas bendrovės akcijas įsigis ir apmokės UAB „Exvero“ – 1300 vienetų ir UAB „Europrekybos centras“ – 800 vienetų.

Ieškovė teigia, kad ginčijama 2013-05-13 akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia šiais pagrindais: akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo pasirašyta pažeidžiant imperatyviąją CK 4.225 str. 5 d. normą, t. y. negavus hipotekos kreditoriaus AS Reverta sutikimo (CK 1.80 str.), o pats sandoris sudarytas dėl atsakovės apgaulės ir realaus grasinimo (CK 1.91 str.).

Dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio ir CK 4.225 str. 5 d. pagrindu

CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

CK 4.225 str. 5 d. nurodyta, kad nuo vykdomojo įrašo įregistravimo Hipotekos registre dienos skolininkas (įkaito davėjas) turi teisę perleisti įkeistą turtą kreditoriaus sutikimu.

Ieškovė nurodė, kad jai ir atsakovei siekiant sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo kilusi pareiga gauti AS Reverta sutikimą, tačiau AS Reverta apie pardavimą informuotas nebuvo, ko pasėkoje jo sutikimas nebuvo gautas. Taip pat nurodė, kad dėl hipotekos kreditoriaus informavimo turėjo pasirūpinti B. V. (atsakovės įgaliotasis), nes ieškovė šios sutarties iš esmės sudaryti nenorėjo, todėl sutarties rengimą ir gauti kreditoriaus sutikimą pasižadėjo atsakovė.

Šios ieškovės nurodomos aplinkybės neatitinka į bylą pateiktų rašytinių įrodymų turinio.

Priešingai nei šiame ieškinyje nurodo ieškovė, rašytiniai įrodymai byloje, t. y. I. J. 2016-01-26 surašyto atsiliepimo į BUAB „Žirmuva“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-3820-430/2016, nagrinėtoje Vilniaus miesto apylinkės teisme pagal ieškovo BUAB „Žirmuva“ ieškinį atsakovėms I. J. ir S. L. dėl 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-padavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, dalyvaujant trečiajam asmeniui nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų AS Reverta, kuriuo buvo prašoma pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013-05-13 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė I. J. perleido atsakovei S. L. UAB „Žirmuva“ 675 (vnt.) paprastąsias vardines akcijas, turinys patvirtina, kad ankstesnėje byloje atsakovė I. J. pati dėl savo aplaidumo neinformavo įkeistų akcijų kreditoriaus AS Reverta dėl akcijų perleidimo ir negavo kreditoriaus sutikimo. Procesiniame dokumente atsiliepime į ieškinį I. J. nurodė, kad neinformavo kreditoriaus dėl savo nėštumo, dėl to yra pati kalta, pripažino savo pareigos neįvykdymą dėl asmeninių priežasčių.

Taigi, priešingai nei nurodo ieškovė, ne atsakovė ar jos įgaliotas asmuo, bet ji pati nepranešė hipotekos kreditoriui apie įkeisto turto perleidimą, nors tokią pareigą jai įtvirtino įstatymas. Tačiau šis pačios ieškovės padarytas įstatymo pažeidimas nagrinėjamu atveju laikytinas formaliu, nesukeliančiu CK 1.80 straipsnyje nustatytų padarinių, kadangi naujasis ginčo akcijų įkaito turėtojas OU “GK Capital” šioje byloje pareiškė, kad neturi jokių pretenzijų I. J. ir S. L. dėl 675 vnt. UAB „Žirmuva“ įkeistų akcijų perleidimo 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Trečiasis asmuo OU “GK Capital” 2017-01-25 savo prašyme teismui dėl jo įtraukimo į procesą įvykus procesiniam teisių perėmimui, nurodė, jog 2016-03-30 AS Reverta prašymu dėl įkeitimo duomenų pakeitimo (notarinio registro Nr. 3053) prašė Hipotekos registro tvarkytojo pakeisti duomenis apie įkeistų akcijų savininką iš S. L. į S. L.. Trečiasis asmuo pripažino teisėta ir galiojančia 2013-05-13 UAB „Žirmuva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, su tuo jis sutiko. Šias aplinkybes patvirtina ne tik paties hipotekos kreditoriaus rašytiniai paaiškinimai, bet ir 2016-03-30 pateiktas prašymas Vilnius rajono 1-ajam notarų biurui ir Hipotekos registro tvarkytojui dėl įkeitimo duomenų pakeitimo. 2016-03-31 VĮ Centrinės hipotekos Įstaiga pranešimu Nr. HR2/16/047471 patvirtino apie sutartinio įkeitimo pakeitimo duomenų įrašymą hipotekos registre, kuriame nurodoma, kad įkeitimo lakšte Nr. 01220080005421, įkaito davėju (ginčo akcijų savininku) nuo 2016-03-31 yra registruota S. L..

Atsižvelgiant į išdėstytą, nėra pagrindo pripažinti akcijų pirkimo pardavimo sutarties negaliojančia CK 1.80 straipsnio ir CK 4.225 str. 5 d. pagrindu.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu

Ieškovė nurodė, kad B. V. reikalavo sudaryti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir perleisti visas savo turimas akcijas atsakovei, nors ieškovė nesiekė ir neketino to daryti, tačiau dėl nuolatinių reketavimų, pasirinko ramų gyvenimą. Be to, ieškovė, pardavusi akcijas, jokios realios naudos neįgijo, tikslo perleisti akcijas neturėjo.

Ieškovės ieškinyje nurodyti argumentai yra visiškai deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais įrodymais, todėl atmestini kaip neįrodyti.

Atkreiptinas dėmesys, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.2.2, 3.2.3 punktų analizė suponuoja išvadą, jog ginčijama sutartis buvo rengta su ieškovės žinia, nes joje nurodyti duomenys apie akcijų įkeitimą, įkeitimo pagrindą, kredito sutarties numerį ir kt. atsakovei negalėjo būti žinomi. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė pati ėmėsi veiksmų sudarant sutartį, nurodydama pirkėjui aplinkybes, kurios galėtų būti svarbios perkant bendrovės akcijas. Sutarties 1.2.5, 5.1 punktas patvirtina, jog ieškovė už akcijų pardavimą gavo naudą – 6750 Lt sumą, kas patvirtina, jog parduotos akcijos buvo pilnai apmokėtos ir paneigia ieškovės teiginius dėl naudos neturėjimo. Be to, sutarties 3.2.4. punkte nurodyta, jog pardavėjas (šiuo atveju ieškovė) pareiškė, kad „sprendimas parduoti akcijas priimtas laisva valia“. Taigi, šiuo atveju ieškovė ne tik kad pačioje sutartyje patvirtino savo laisvos valios egzistavimą bei pasirašydama sutartį, kad visiškai suprato sutarties esmę, tačiau daugiau nei ketverius metus nesikreipė nei į atsakovę, nei į teismą su reikalavimu tokį sandorį pripažinti negaliojančiu, nepaisant to, kad apie savo tariamą teisių pažeidimą neva tai žinojo dar prieš pasirašant akcijų pirkimo pardavimo sutartį.

Ieškovės teiginiai, kad neva ji niekada niekam nesiūlė parduoti akcijų, dėl ko neva neturėjo intereso jų parduoti, yra visiškai nepagrįsti, neįrodyti.

Ieškovė taip pat nepateikė absoliučiai jokių įrodymų, kad atsakovė ar jos įgalioti asmenys kada nors būtų vertę ieškovę sudaryti Akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir parduoti akcijas atsakovei. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė ar jos įgalioti asmenys ieškovei prieš sandorio sudarymą buvo suteikę klaidinamos informacijos apie įmonės veiklą, sudaromo sandorio esmę, sąlygas ir kt. Kadangi ieškovė nurodė tik deklaratyvius teiginius dėl to, jog buvo atsakovės apgauta ir kad jai buvo grasinama, todėl ieškovės reikalavimas pripažinti akcijų pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.91 str. nurodytais pagrindais atmestinas.

Dėl restitucijos taikymo

Atmetus reikalavimą dėl sandorio negaliojimo, restitucija negali būti taikoma.

Tačiau pažymėtina, kad bylos medžiaga patvirtina, jog ginčo akcijos 2018-02-12 antstolio I. G. buvo parduotos iš varžytinių, o tai reiškia, jog ieškovės ieškinio reikalavimas taikyti dvišalę restituciją - ieškovei grąžinti UAB „Žirmuva“ 675 (vnt.) paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 75 proc. visų UAB „Žirmuva“ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, o atsakovei grąžinti 1 954,94 Eur, kurie buvo sumokėti už šias akcijas, negalės būti realiai įvykdytas, kadangi neišliko grąžintinų akcijų dėl jų teisėto pardavimo iš varžytinių.

Nurodyta informacija buvo žinoma ieškovei nagrinėjant bylą iš esmės. Teismui nustačius terminą ieškinio reikalavimams patikslinti ir/arba apsispręsti dėl tolimesnės bylos eigos, ieškovė teismo nustatytu terminu to nepadarė, paskutinio teismo posėdžio metu atsakovui atsisakius duoti sutikimą dėl ieškinio atsiėmimo, prašė teismo bylą nagrinėti iš esmės.

Dėl pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento UAB „Žirmuva“ vienintelio akcininko sprendimus 2013-05-16 Nr. AS-16/05/13/01, 2016-11-30 Nr. AS-30-11/16, 2017-01-17 Nr. AS-17-01/2017

Patikslintu ieškiniu ieškovė prašė panaikinti atsakovės sprendimus, kuriais neva buvo apsunkintas sprendimo įvykdymas, t. y. 2013-05-16 vienintelio akcininko sprendimą Nr.AS-16/05/13/01 dėl įstatinio kapitalo mažinimo iki 10.000 Lt, 2016-11-30 vienintelio akcininko sprendimą Nr.AS-30-11/16 dėl įstatinio kapitalo mažinimo, 2017-01-17 vienintelio akcininko sprendimą Nr.AS-17-01/2017 dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo. Ieškovė nurodė, kad sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, akcijų skaičiaus bei jų nominalios vertės keitimo uždarojoje akcinėje bendrovėje turi teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas ir jie yra priimami ne paprasta, o kvalifikuota visuotinio akcininkų susirinkimo balsų dauguma.

Teismas pažymi, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą šiems sprendimams ginčyti ir to termino neprašo atnaujinti.

CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas 3 (trijų) mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, t. y. dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.).

Ieškovė teismo posėdžio metu nenurodė jokių aplinkybių, dėl ko šie sprendimai turėtų būti pripažinti negaliojančiais, kaip tai įtakoja ieškovės teises ir teisėtus interesus, nenurodė, kada apie juos sužinojo, neprašė atnaujinti praleistą senaties terminą. Iš esmės, ieškovė visų pareikštų reikalavimų apimtyje elgėsi pasyviai, apsiribodama deklaratyviais teiginiais.

Kadangi įstatymas numato trijų mėnesių terminą reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais, sprendimai priimti 2013-05-16, 2016-11-30 ir 2017-01-17, o ieškinys teimui dėl šių sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikštas tik 2017-11-20, teismas konstatuoja, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą tokiems reikalavimams reikšti.

Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesu skyrimo ieškovės atstovui

Atsakovės, trečiojo asmens atstovas pateikė prašymą skirti baudą ieškovės atstovui advokatui M. P. už akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio teikimą.

Pagal civilinio proceso kodesko (toliau CPK) 95 straipsnio 1 dalį dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Piktnaudžiavimas procesine teise pasireiškia konkrečios subjektinės teisės įgyvendinimo sąlygų pažeidimu. Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatytas tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013). Nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo spręsti, kad ne šalis, o šalies atstovas, įgyvendindamas savo, kaip atstovo teises, būtų piktnaudžiavęs jomis. Byloje nėra duomenų, jog ieškovės atstovas sąmoningai būtų klaidinęs savo klientę dėl šio ieškinio teikimo. Tai, kad ieškinys buvo atmestas kaip aiškiai nepagrįstas, savaime nereiškia, kad būtent ieškovės atstovas elgėsi nesąžiningai, t. y. piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, todėl prašymas skirti baudą netenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

Teismas, vadovaudamasis CPK 88 str., 93 str. 1 d., paskirsto bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinį atmetus, iš ieškovės atsakovės naudai priteistinos 1461,08 Eur atstovavimo išlaidos (b. l. 157-159), trečiojo asmens OU „GK Capital“ naudai – 1200 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Iš ieškovės valstybės naudai priteistinos 46,76 Eur išlaidų už procesinių dokumentų siuntimą.

Laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-01-17 nutartimi ir pakeistos 2017-02-07 nutartimi - draudimas antstoliui vykdomojoje byloje Nr. 0008/16/01904 iš 675 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Žirmuva“, akcijų išieškotas pinigines lėšas, viršijančias įkaito turėtojo OU „GK Capital“, reikalavimo sumą – 80185,20 Eur pervesti UAB “Žirmuva” akcijų savininkei S. L., iš 675 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Žirmuva“ akcijų išieškotas pinigines lėšas, viršijančias įkaito turėtojo OU „GK Capital“ reikalavimo sumą - 80 185,20 Eur saugoti antstolio I. G. depozitinėje sąskaitoje; uždrausti atsakovei S. L., disponuoti jai priklausančiomis (675 vnt.) paprastosiomis vardinėmis UAB „Žirmuva“, akcijomis, naikintinos.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 263-265 str., 270 str.,-

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės I. J., a. k. (duomenys neskelbtini) 1461,08 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės S. L., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai. Priteisti iš ieškovės I. J., a. k. (duomenys neskelbtini) 1200 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens OU „GK Capital“, reg.nr. 12413977, naudai.

Priteisti iš ieškovės I. J., a. k. (duomenys neskelbtini) 46,76 Eur išlaidų už procesinių dokumentų siuntimą valstybės naudai.

Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-01-17 nutartimi ir pakeistas 2017-02-07 nutartimi.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Inga Staknienė