Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Leteka“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-390-777/2016, kuria nutraukta uždarosios akcinės bendrovės ,,Leteka“ restruktūrizavimo byla.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Leteka“ (toliau – RUAB ,,Leteka“) restruktūrizavimo administratorė uždaroji akcinė bendrovė ,,Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“) 2016 m. gegužės 27 d. kreipėsi į teismą, prašydama nutraukti minėtos įmonės restruktūrizavimo bylą.Bankroto administratorė prašyme nurodė, kad 2016 m. vasario 16 d. vykęs kreditorių susirinkimas, įvertinęs tai, kad įmonė nevykdo restruktūrizavimo plano, t. y. nemoka einamųjų įmokų VSDFV, nemoka plane numatytų mokėjimų vienam iš pagrindinių kreditorių AB Šiaulių bankui, antruoju darbotvarkės klausimu nutarė įpareigoti ją ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų nuo šio kreditorių susirinkimo dienos kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Taip pat papildomai pažymėjo, kad minėtas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo apskųstas, Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi skundas atmestas, nutartis įsiteisėjusi.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. gegužės 30 d. nutartimi, be kita ko, nutarė nutraukti UAB ,,Leteka“ restruktūrizavimo bylą.Teismas nustatė, kad 2014 m. lapkričio 20 d. nutartimi įmonei UAB ,,Leteka“ iškelta restruktūrizavimo byla; kad restruktūrizavimo administratore paskirta UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“; kad teismo 2015 m. sausio 19 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, kad ši nutartis patikslinta 2015 m. kovo 6 d. nutartimi; kad teismas 2015 m. liepos 28 d. nutartimi patvirtino RUAB ,,Leteka“ restruktūrizavimo planą; kad 2016 m. vasario 15 d. vykusio kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bankroto administratorę per 14 kalendorinių dienų nuo susirinkimo dienos kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo; kad šis sprendimas priimtas kreditorių balsų dauguma (72,67 proc.); kad kreditorius A. A. pateikė teismui skundą dėl šio nutarimo; kad teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi skundas atmestas; kad ši nutartis įsiteisėjo 2016 m. gegužės 28 d. Įvertinęs aukščiau išdėstytas aplinkybės teismas nutarė prašymą tenkinti ir nutraukti UAB ,,Leteka“ restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas; 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Pareiškėja RUAB „Leteka“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 30 d. nutartį ir priimti naują nutartį – prašymą atmesti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus: Teismas sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą priėmė neatsižvelgęs į tai, kad bankroto administratorius nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog planas nevykdomas ar vykdomas netinkamai. Teismas pažeidė jo teises, nes nepranešė apie šio prašymo nagrinėjimą, atėmė galimybę pateikti įrodymus, susijusius su restruktūrizavimo plano vykdymu. Teismas ignoravo aplinkybę, kad restruktūrizavimo administratorius bando įmonę privesti prie bankroto, nes nepagrįstai leido įmonės akcininkui UAB ,,Saulėgauda“ pervesti 30 000 Eur, dėl ko įmonė negalėjo atlikti mokėjimų bankui, einamųjų mokėjimų biudžetui. Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo AB Šiaulių bankas prašo šį pareiškėjos skundą atmesti. Nurodė šiuo pagrindinius argumentus: Visi įrodymai dėl netinkamo restruktūrizavimo plano vykdymo buvo pateikti svarstant klausimą dėl įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo teistumo. Pareiškėja buvo informuota apie rašytinį bylos nagrinėjimą, todėl galėjo teikti visus, jos manymu, nagrinėjamu klausimu reikšmingus įrodymus. Argumentai, kad administratorius siekia privesti įmonę prie bankroto, nepagrįsti jokiais įrodymais. Dėl netinkamo plano vykdymo kalti įmonė vadovai bei akcininkai.

Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjos RUAB ,,Leteka“ restruktūrizavimo administratorė UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“ prašo skundą atmesti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus: Sprendžiant 2016 m. vasario 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo klausimą teismas apeliantei suteikė galimybę pateikti įrodymus, patvirtinančius restruktūrizavimo proceso sėkmingą eigą, tačiau jie nebuvo pateikti. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad administratorius elgiasi nesąžiningai, siekia įmonę privesti prie bankroto. Administratorius neturi jokių galimybių kokiu nors būdu daryti įtaką apelianto akcininkų sprendimams disponuoti jiems nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, sprendimams dėl sandorių su trečiaisiais asmenimis sudarymo etc. Skundo turinys ir teiginiai apie apyvartinių lėšų trūkumą tik patvirtina faktą, kad restruktūrizavimo procesas nebus perspektyvus.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar yra teisėta ir pagrįsta teismo nutartis, kuria nutraukta UAB ,,Leteka“ restruktūrizavimo byla. Minėta, kad nesutikdama su skundžiama teismo nutartimi pareiškėja teigia, jog šį sprendimą teismas priėmė nesant įrodymų, patvirtinančių plano nevykdymą ar netinkamą vykdymą, jai nebuvo suteikta galimybė pateikti šias aplinkybes paneigiančius įrodymus; teismas neatsižvelgė į tai, kad bankroto administratorė, leidusi įmonės akcininkei pervesti dideles sumas, apribojo jos galimybę tinkamai vykdyti planą, siekia administruojamos įmonės bankroto. Prieš pradedant nagrinėti minėtus skundo argumentus tikslinga pažymėti nagrinėjamu atveju aktualias bylos faktines aplinkybes, įstatymo nuostatas, kasacinio teismo išaiškinimus. Iš bylos medžiagos ir teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad pareiškėjas UAB ,,Leteka“ direktorius S. J. 2014 m. spalio 29 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos minėtai įmonei iškėlimo (t. 1, b. l. 2-6). Teismo 2014 m. lapkričio 20 d. nutartimi įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, administratore paskirta UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“ (t. 1, b. l. 96-100). Teismo 2015 m. sausio 19 d. nutartimi atnaujintas terminas prašymui dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo pateikti, patvirtinti įmonės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, kurie patikslinti teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartimi (t. 1, b. l .123-125, 129). Teismo 2015 m. liepos 28 d. nutartimi patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas (t. 2, b. l. 38-43). Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas, vykęs 2016 m. vasario 15 d., antruoju darbotvarkės klausimu 71,59 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų balsų dauguma nutarė įpareigoti administratorę kreiptis į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (t. 2, b. l. 74-75). Kreditorius A. A. 2016 m. kovo 7 d. pateikė teismui skundą dėl minėto kreditorių susirinkimo nutarimo (t. 2, b. l. 79-80). Teismas, išnagrinėjęs minėtą skundą, 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi konstatavo, kad pradelsta sumokėti 6 260,83 Eur įmokų pagrindiniam kreditoriui AB Šiaulių bankui; kad neatlikti mokėjimai VSDFV už 2015 m. gruodžio, 2016 m. sausio, vasario mėn., įsiskolinimas – 2 125,91 Eur; kad įmonė nevykdo veiklos, iš kurios būtų gaunamos pajamos; kad byloje nėra duomenų apie atliktą turto pagerinimą; kad teiginiai apie vedamas derybas su investuotojais yra deklaratyvūs; kad pateisinamų priežasčių, kodėl nevykdomas planas, nenurodyta. Įvertinęs šias aplinkybes teismas padarė išvadą, kad restruktūrizavimo planas nėra tinkamai vykdomas, todėl pareiškėjo skundą atmetė kaip neapgrįstą (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas, CPK 178 straipsnis; t. 2, b. l. 114-118). RAUB ,,Leteka“ restruktūrizavimo administratorė, vykdydama minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą, 2016 m. gegužės 27 d. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. CPK 1 straipsnyje numatyta, kad restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Kaip žinoma, ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje nustatytas pagrindinis įmonės restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Finansinių sunkumų turinti įmonė – tai įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalis). Įmonės restruktūrizavimo tikslui pasiekti taikomas ištisas priemonių kompleksas gaunant kreditorių pagalbą. Pagal ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punktą restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013). Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis bylos medžiaga, ĮRĮ nuostatomis ir pirmiau nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais konstatuoja, kad, priešingai nei tvirtinama skunde, pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino bei taikė aktualias materialiosios bei proceso teisės normas ir pagrįstai nutarė nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą (CPK 178, 185 straipsniai). Visų pirma pažymėtina tai, kad apeliantės argumentai, jog nagrinėjamu atveju nėra pateikti įrodymai, patvirtinantys netinkamą restruktūrizavimo plano vykdymą, laikytini nepagrįstais. Kaip minėta, šioje byloje priimta teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi konstatuotas netinkamas restruktūrizavimo plano vykdymo faktas, nutartis įsiteisėjusi. Kaip žinoma, įsiteisėjusi teismo nutartis yra privaloma visiems fiziniams ir juridiniams asmenims, vykdytina visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje ir įgyja res judicata galią (CPK 18 straipsnis, 279 straipsnio 1 dalis), o joje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Antra, taip pat laikyti nepagrįstais argumentai, kad apeliantei teismas nesuteikė galimybės pateikti įrodymus, paneigiančius netinkamą plano vykdymą. Iš bylos medžiagos matyti, kad restruktūrizuojamos įmonės direktorius, kaip įmonės kreditorius, dalyvavo 2016 m. vasario 15 d. vykusiame kreditorių susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jam buvo žinoma apie priimtą nutarimą, todėl būdamas atidus ir rūpestingas asmuo turėjo galimybę tiek nagrinėjant skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, tiek dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, pateikti jo nuomone reikšmingus įrodymus, tačiau, kaip minėta, to nepadarė (CPK 42, 178 straipsniai). Trečia, apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip žinoma, yra fakto teismas, nepateikė įrodymų, patvirtinančių skundo motyvą, kad restruktūrizavimo administratorius savo veiksmais siekia privesti įmonę prie bankroto (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, kad administratorius į teismą dėl bylos nutraukimo kreipėsi ne savo iniciatyva, o vykdydamas kreditorių daugumos valią (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą teismo nutartį, todėl šis atmetamas kaip nepagrįstas, nenagrinėjant kitų tiek apeliantės, tiek suinteresuotų asmenų procesiniuose dokumentuose išdėstytų motyvų, kaip neturinčių teisinės reikšmės teisingam bylos išsprendimui (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis, 338 straipsnis). Kaip minėta, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą, kai yra atskleista bylos esmė, neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 30 d. nutartį palikti nepakeistą.