Vilniaus apygardos teismo nutartis

Ieškovas R. B. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti niekine ir negaliojančia UAB „Group Europa Investment“ (toliau – ir GEI) 2015-02-19 prokūrą; pripažinti niekine ir negaliojančia UAB „Europa Group“ (toliau – ir EG) 2015-02-19 prokūrą; arba panaikinti UAB „Group Europa Investment“ 2015-02-19 prokūrą; panaikinti UAB „Europa Group“ 2015-02-19 prokūrą; paskirti UAB „Bankrupta“, juridinio asmens kodas 302707689, UAB „Group Europa Investment“ turto administratoriumi iki kol bus paskirtas ir pradės eiti savo pareigas UAB „Group Europa Investment“ naujas direktorius, nustatant jam 700 Eur plius PVM atlyginimą per mėnesį; paskirti UAB „Bankrupta“ UAB „Europa Group“ turto administratoriumi, iki kol bus paskirtas ir pradės eiti savo pareigas UAB „Europa Group“, naujas direktorius, nustatant jam 700 Eur plius PVM atlyginimą per mėnesį.Ieškovas R. B. yra bendrovių GEI ir EG akcininkas bei kreditorius. Ieškovui R. B. ir kitam akcininkui A. B. priklauso po 50 proc. GEI ir 50 proc. EG paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas taip pat yra bendrovių kreditorius, kuriam EG ieškinio pateikimo dieną yra skolinga 2 116 537,41 Eur, o GEI – 618 106,56 Eur skolos. Bendrovės nuo veiklos pradžios (EG nuo 1998 m., o GEI nuo 2004 m.) vykdė sėkmingą verslo veiklą, įgijo ir įsteigė dukterines bendroves Latvijoje, Rumunijoje, Bulgarijoje. EG priklausė sėkmingai veikianti Latvijos bendrovė SIA Europa Group (100 proc. akcijų) (toliau – SIA EG), taip pat milijoninį pelną generuojančios 95 proc. Rumunijoje veikiančios bendrovės SC Europa Group SRL akcijų (toliau – EG SRL) (likę 5 proc. EG SRL akcijų priklausė GEI). Dėl ieškovo ir A. B. nesutarimų, susijusių su bendrovių valdymu, nuo 2013 m. rugsėjo GEI ir EG neturi vadovų, kadangi ieškovui Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-09-17 nutartimi c. b. Nr. 2-27963-820/2013 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrindu buvo uždrausta laikinai vykdyti administracijos vadovo funkcijas. Nutartimi ieškovas ne tik buvo laikinai nušalintas nuo GEI ir EG vadovo pareigų, bet ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo EG ir GEI turtui administruoti ir reikalams tvarkyti paskirtas administratorius – UAB „Ekvalda“, suteikiant jam bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas. 2013-09-19 UAB „Ekvalda“, atstovaujama vadovo E. K., išdavė įgaliojimus, kuriais teismo nutartimi UAB „Ekvalda“ pavestą EG ir GEI administravimą, suteikiant bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas, įgaliojo vykdyti N. J.. Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė 2014-05-13 sprendimą c. b. Nr. 2-27963-820/2013, kuriuo konstatavo, kad ieškovo įgaliojimai eiti EG ir GEI vadovo funkcijas pasibaigė 2013-04-29. Sprendimas įsiteisėjo 2015-03-10, Vilniaus apygardos teismui priėmus nutartį c. b. Nr. 2A-715-603/2015, kuria pirmos instancijos teismo sprendimas buvo paliktas nepakeistas. Įsiteisėjus 2014-05-13 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimui c. b. Nr. 2-27963-820/2013, nustojo galioti nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – GEI ir EG administravimas. 2015-02-19, likus 19 dienų iki aukščiau nurodytos 2015-03-10 Vilniaus apygardos teismo nutarties c. b. Nr. 2A-715-603/2015 priėmimo, N. J., veikdamas kaip GEI ir EG administratoriaus UAB „Ekvalda“ įgaliotas asmuo, išdavė neribotas prokūras EG ir GEI darbuotojui V. D. (toliau – ir prokuristas), kuriose išvardintos ypač plačios teisės veikti GEI ir EG vardu ir joms atstovauti. Prokūrose taip pat buvo numatyta, kad jos pasibaigs bendrovėms (GEI ir EG) atšaukus prokuristo statusą. Ieškovo teigimu, prokūros buvo išduotos pažeidžiant imperatyvius teisės aktų reikalavimus, todėl turi būti pripažintos negaliojančiomis.UAB „Ekvalda“ 2013-09-19 įgaliojimu įgaliodama N. J., kuris nėra UAB „Ekvalda“ darbuotojas, vykdyti nutartyje nurodytas EG ir GEI administratoriaus funkcijas, o vėliau išduodama prokūras, viršijo nutartyje jai suteiktus įgaliojimus –UAB „Ekvalda“ nebuvo suteikta perįgaliojimo ar prokūros išdavimo teisė, ji neturėjo teisės pavesti tretiesiems asmenims atlikti veiksmų, kuriuos teismas buvo suteikęs teisę atlikti tik jai kaip bendrovės turto administratorei. Prokūrų išdavimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes buvo išduotas viršijant turto administratorei suteiktus įgaliojimus bei pažeidžiant galiojančią teismo nutartį. Prokūros buvo išduotos pažeidžiant ir EG, ir GEI įstatus bei CK 2.177 str. 1 d., CK 2.145 str.Teismui nusprendus, jog neegzistuoja teisinis pagrindas pripažinti prokūras negaliojančiomis, ieškovas reiškia alternatyvų reikalavimą dėl prokūrų panaikinimo, kadangi prokuristas savo veiksmais daro žalą EG ir GEI. Prokuristo neteisėtą veikimą patvirtina šios aplinkybės: pirma, per 2015 m. bendrovė EG tinkamai nevykdė pareigos mokėti kredito įmokas AB Swedbank pagal 2004-10-05 Kredito sutartį Nr. 04-030725-IN, ko pasekoje 2015-10-01 sutartis buvo nutraukta, o iš bendrovės pareikalauta 1 208 365,41 Eur grąžinimo. Prokuristas, veikdamas kaip faktinis bendrovių vadovas, netinkamai valdė EG ir jos dukterinių įmonių finansus, todėl įsipareigojimai AB „Swedbank“ nebuvo tinkamai vykdomi. Antra, dėl prokuristo neveikimo ir galimo aplaidumo EG prarado milijoninės vertės EG SRL, valdančios mažiausiai 12 200 000 Eur vertės turtą (viešbutį Bukarešto centre) ir kasmet generuojančio apie 665 520 Eur grynąjį pelną, akcijas. 2016-03-22 ieškovas sužinojo, kad EG SRL 95 proc. akcijų paketas, iki tol valdytas EG, yra perleistas UAB „Cofex“ tik už 70 000 Eur kainą. Prokuristas niekada neinformavo ieškovo apie vykdomą EG SRL akcijų perdavimą išieškotojui už akivaizdžiai rinkos neatitinkančią kainą. Tokių aplaidžių prokuristo veiksmų rezultate EG patyrė apie 421 496 Eur žalą. Trečia, prokuristas nevykdo visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų. Ketvirta, prokuristas neteikia informacijos apie bendrovių veiklą. Penkta, prokuristas netinkamai valdė EG ir jos dukterinių įmonių finansus. Atsakovai V. D., EG ir GEI atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį atmesti.Ieškovas yra praleidęs trijų mėnesių ieškinio senaties terminą (CK 2.82 str. 4 d.) reikšti reikalavimus dėl sprendimų išduoti prokūras pripažinimo negaliojančiais ir prokūrų nuginčijimo. Ieškovas apie išduotas prokūras sužinojo daugiau nei prieš metus, dar 2015 m. kovo mėnesį, o pačios prokūros buvo įregistruotos registrų centre dar 2015-02-26. Ieškovas beveik pusantrų metų toleravo ir pripažino prokuristo veikimą prokūrų pagrindu, niekada neginčijo jo veiksmų bei EG ir GEI atstovavimo teisėtumo, teikdavo prašymus ir reikalavimus prokuristui, kaip EG ir GEI atstovui, taip pat visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priiminėjo sprendimus, kuriais įpareigojo prokuristą veikti EG ir GEI vardu.UAB „Ekvalda“, išduodama prokūras, neviršijo jai teismo nutartimi suteiktų teisių, nes nutarties rezoliucinėje dalyje buvo aiškiai nurodyta, jog EG ir GEI turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skiriamas administratorius – UAB „Ekvalda“, suteikiant jam bendrovių administracijos vadovo teises ir pareigas, įskaitant teisę sudaryti sandorius bendrovių vadovo kompetencijos ribose. UAB „Ekvalda“ visą laikino administravimo laikotarpį veikė kaip EG ir GEI vadovas su visomis vadovui priskirtomis teisėmis ir pareigomis. Išduodant prokūras, administratorius ne perleido jam suteiktas teises ir pareigas, o įgyvendino dalį savo kaip EG ir GEI administracijos vadovo teisių, įgaliodamas trečiąjį asmenį EG ir GEI vardu atlikti prokūrose numatytus veiksmus.Jeigu būtų pripažinta, kad UAB „Ekvalda“ viršijo savo įgaliojimus išduodama įgaliojimą N. J., toks įgaliojimas yra laikomas galiojančiu nuo jo sudarymo, kadangi atstovaujamasis pritarė tokiam įgaliojimo išdavimui (CK 2.136 str. 1 d. ir 2 d.). Ieškovas, kitas EG ir GEI akcininkas A. B., pritarė ir patvirtino įgaliojimo N. J. išdavimą, jo neginčijo bei tuo pačiu pritarė visiems N. J. veiksmams, atliktiems įgaliojimo pagrindu atstovaujant UAB „Ekvalda“ kaip EG ir GEI laikiną turto administratorių. Nėra jokio pagrindo pripažinti įgaliojimų N. J. suteikimą negaliojančiu ar nepagrįstu. Išduodant prokūras nebuvo pažeistos CK 2.145 straipsnio nuostatos, nes prokūromis buvo suteikta teisė prokuristui atstovauti ne UAB „Ekvalda“, o pačias bendroves EG ir GEI. Nepagrįsti ieškovo teiginiai, jog prokuristas veikia kito EG ir GEI akcininko interesais bei jo naudai ir neveikia EG ir GEI interesais. Prokuristas neblogina atsakovų finansinės padėties, o įmonių finansinės problemos atsirado dėl nesąžiningų ieškovų veiksmų. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad tarp EG ir banko sudaryta Kredito sutartis Nr. 04-030725-IN buvo netinkamai vykdoma dėl prokuristo neteisėtų veiksmų. EG neturėjo pakankamų pinigų srautų iš SIA Europa Group ir Europa Group SRL tam, kad galėtų laiku ir tinkamai vykdyti Kredito sutartį tik iš sumų, gaunamų iš šių bendrovių, tačiau tai jokiu būdu nesudaro pagrindo pripažinti atitinkamų aplinkybių neteisėtais prokuristo veiksmais. Trečiasis asmuo A. B. atsiliepime į ieškinį, kurį teismas 2016-11-10 nutartimi nutarė laikyti rašytiniais paaiškinimais, praleidus atsiliepimo padavimo terminą, prašė ieškinį atmesti.