Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl BUAB „Artostoma“ 2025 m. gegužės 29 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 7 d. nutartimi atsakovui UAB „Artostoma“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas MB „Nemokumas“.

4. Atsakovo BUAB „Artostoma“ nemokumo administratorius MB „Nemokumas“ nepateikė atsiliepimo į skundą.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkinamas.

5. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje yra nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

6. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis c. b. Nr. e2-434-798/2022).

7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas kreditorių susirinkime nereiškia, kad administratorius yra laisvas disponuoti sumomis, skirtomis atskirų rūšių administravimo išlaidoms padengti, ir nevaržomas pareigos atsiskaityti. Siekdamas tokių išlaidų atlyginimo, administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti. Administratorius turi motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos išlaidos yra būtinos ir kodėl toks išlaidų dydis reikalingas norint užtikrinti tinkamą įmonės administravimą. Visos patirtos išlaidos turi atitikti administravimo išlaidų teisinę prigimtį ir paskirtį, t. y. jos turi būti būtinos bankroto procedūroms tinkamai atlikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-39-690/2019, 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).

8. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas yra ne tik kreditorių susirinkimo teisė, bet ir pareiga, todėl <...> kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas jam suteiktą kompetenciją ir spręsdamas dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo, turi įvertinti objektyvias išlaidų atsiradimo priežastis ir vadovaudamasis geros moralės nuostatomis, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais motyvuotai nuspręsti dėl konkrečių išlaidų ir jų sumų dydžio tvirtinimo ar netvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 23 d. nutartis c. b. Nr. e2-676-933/2024).

9. Taigi kreditorių susirinkimas, tvirtindamas bankroto proceso išlaidų sąmatą, šią pareigą turi vykdyti ne atsainiai, o atsižvelgti į prašomos patvirtinti administravimo išlaidų sąmatos atitiktį įstatymo reikalavimams. Administravimo išlaidų dydis turi būti vertinamas, atsižvelgiant į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijus, bankroto byloje atliktų / atliktinų veiksmų apimtį, kurie objektyviausiai apibūdina administravimo išlaidų poreikį ir dydį bei leidžia užtikrinti tiek bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių, tiek įmonės administratoriaus teises ir teisėtus interesus.

10. Šiuo atveju administravimo išlaidų sąmatoje nurodyta, kad buhalterinės apskaitos tvarkymo išlaidos sudarys 4 800 Eur. Pažymėtina, kad nemokumo administratoriui yra nustatyti kvalifikaciniai teisinių ir buhalterinių žinių reikalavimai, kuriuos jis turi atitikti. Buhalterinės apskaitos tvarkymas ir teisinių įmonės bankroto klausimų sprendimas yra paties nemokumo administratoriaus kompetencija ir atsakomybė. Administratorius tokioms funkcijoms ir veiksmams atlikti, kuriuos turėtų atlikti jis pats ir už kuriuos jam yra nustatytas atlyginimas, samdydamas kitas įmones ar specialistus, nepagrįstai didina administravimo išlaidas.

11. Iš kreditorių susirinkimui pateiktos sąmatos matyti, kad administratorius administravimo veiksmų, už kuriuos gaus atlyginimą, pats iš esmės neatliks, o kreipsis į buhalterines paslaugas, teisines paslaugas teikiančius asmenis ir tai sąlygos naujas išlaidas. Nemokumo administratoriaus sąmatoje nurodyta, kad teisinių paslaugų išlaidos sudarys 7000 Eur, jeigu teisines paslaugas suteiks nemokumo administratoriaus vidiniai teisininkai, prašoma teisinių išlaidų suma iki 4500 Eur.

12. Nemokumo administratorius, pateikdamas informaciją pirmajam kreditorių susirinkimui nurodė, kad patikrino 41 sandorius (sutartis), kol kas nenustatyta ginčytinų sandorių. Didžiąją dalį iki šios dienos patikrintų sandorių sudarė nuomos, bendradarbiavimo, darbo ir kitos, įprastos veiklos sutartys. Nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui nepateikė jokių duomenų ir įrodymų, kad planuoja inicijuoti teisminius procesus ir kt.

13. Pažymėtina, kad jeigu ateityje administratorius inicijuos kokius nors teisminius procesus ir jam bus būtina profesionalių teisininkų (advokatų) pagalba, jis kreditorių susirinkimui galės pateikti svarstyti klausimą dėl patirtų konkrečių išlaidų įtraukimo į administravimo į sąmatą.

14. Teismas įvertinęs tiek kreditorės VMI argumentus, tiek į bylą pateiktus dokumentus, sprendžia, kad 2025 m. gegužės 29 d. BUAB „Artostoma“ kreditorių susirinkime patvirtinta nemokumo administratoriaus pasiūlyta administravimo išlaidų sąmata (buhalterinės ir teisinės išlaidos) ir priimtas nutarimas neatitinka JANĮ nuostatų, nurodytos teismų praktikos, taip pat ir kreditorių interesų.

15. Administratoriaus pateiktame nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu projekte nurodyta administravimo išlaidų sąmata yra deklaratyvi, iš dalies paremta tik spėjimais, ji nesiejama su atliekamais veiksmais, stokoja racionaliais argumentais pagrindžiamo objektyvumo (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys). Nemokumo administratoriaus pateiktas nutarimo projektas ir kreditorių susirinkime priimtas sprendimas 3-uoju darbotvarkės klausimu neįrodo administratoriaus prašomos patvirtinti sąmatos visam bankroto procesui objektyvaus poreikio ir būtinumo.

16. Svarbu pažymėti, kad administravimo išlaidos mokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai, todėl pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimo patenkinimo galimybėmis – kuo daugiau lėšų bus skirta įmonės administravimui, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti. Todėl administratorius nepateikęs konkrečių ir pagrįstų administravimo išlaidų paskaičiavimų pažeidė kreditorių interesus.

17. Nemokumo administratoriaus prašoma patvirtinti administravimo išlaidų sąmata nėra pagrįsta išlaidas pagrindžiančiais skaičiavimais bei dokumentais, pateikti tik abstraktūs išlaidų rūšių aprašymai. Kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta detali informacija kaip buvo apskaičiuotos buhalterinės paslaugos (4800 Eur), teisininkų paslaugos (7000 Eur). Taigi kreditorių susirinkimui pateiktas administravimo išlaidų projektas neįrodo administratoriaus prašomos patvirtinti sąmatos visam bankroto procesui objektyvaus poreikio ir būtinumo. Pažymėtina, kad kreditorė VMI siūlė šį klausimą atidėti ir už jį balsuoti tuomet, kai bus pateikta konkreti ir detalizuota administravimo išlaidų sąmata, tačiau šiam pasiūlymui kreditorių susirinkimas nepritarė.

18. Iš to, kas išdėstyta darytina išvada, kad BUAB „Artostoma“ 2025 m. gegužės 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 3-uoju darbotvarkės klausimu neatitinka JANĮ nuostatų bei suformuotos teismų praktikos, pažeidžia bendrovės kreditorių interesus, prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl teismas pripažįsta jį neteisėtu ir panaikina.

Teismas , vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.

Panaikinti BUAB „Artostoma“ 2025 m. gegužės 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 3-uoju darbotvarkės klausimu.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirasis skundas paduodamas per Vilniaus apygardos teismą.