Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Byloje kilo ginčas dėl sandorių (reikalavimo teisės perleidimo) (ne)galiojimo jų prieštaravimo viešajai tvarkai, gerai moralei, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, juridinio asmens teisnumui ir actio Pauliana pagrindu. Ieškovė BUAB „Turto valdymo strategija“ prašo pripažinti negaliojančiomis: (1) ieškovės ir Montrade LLC 2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; (2) ieškovės ir Montrade LLC 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sutartį; (3) ieškovės ir LeadStar Universal Corporation 2011 m. spalio 14 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; (4) Montrade LLC ir V. R. 2012 m. liepos 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; (5) Montrade LLC ir V. R. 2012 m. gruodžio 5 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; (6) V. R. ir ForLex Organization A. G. 2013 m. vasario 11 d. susitarimą dėl reikalavimo teisių perleidimo; (7) V. R. ir OOO Teplogazenergo 2013 m. spalio 14 d. susitarimą dėl reikalavimo teisių perleidimo (toliau tekste šios sutartys įvardijamos atitinkamai - Sutartis 1, Sutartis 2 ir t.t. iki Sutartis 7). Ieškovė prašė taikyti restituciją – grąžinti jai 75 325 937,65 Lt reikalavimo teisę į OAO „Russkij karavaj“.Nurodė, kad pagrindinė ieškovės veikla buvo paskolų ir kreditų išdavimas tretiesiems asmenims. Šiai veiklai vykdyti ieškovė pinigines lėšas skolinosi iš AB Ūkio bankas, o gautas lėšas ieškovė perskolindavo įsteigtai Rusijoje savo dukterinei bendrovei OAO „Russkij karavaj“, kuri vystė nekilnojamojo turto projektą – Maskvos centre statė administracinį pastatą. AB Ūkio bankas, ieškovė, OAO „Russkij karavaj“ ir LeadStar Universal Corporation buvo kontroliuojamos to paties asmens –V. R.. Ieškovės skola AB Ūkio bankui 2008 m. liepos 24 d. buvo 110 046 835 Lt. AB Ūkio bankas, LeadStar Universal Corporation ir ieškovė 2008 m. liepos 24 d. sudarė susitarimą, pagal kurį LeadStar Universal Corporation iš AB Ūkio banko perėmė reikalavimo teises į ieškovę. Už perimtas reikalavimo teises LeadStar Universal Corporation sumokėjo AB Ūkio bankas lėšomis, kurias gavo per ofšorines bendroves iš tos pačios AB Ūkio bankas. AB Ūkio bankas tapo „atkirstas“ nuo reikalavimų pareiškimo į ieškovę ir OAO „Russkij karavaj“. Ieškovės įsipareigojimai AB Ūkio bankas buvo pertvarkyti taip, kad AB Ūkio bankas neturėtų reikalavimo teisių į ieškovę ir negalėtų nukreipti išieškojimo į OAO „Russkij karavaj“ turtą. Visos reikalavimo teisės buvo sukoncentruotos V. R. įmonėje LeadStar Universal Corporation.Ieškovė nenaudingomis sąlygomis turimas reikalavimo teises (75 325 937,65 Lt) į OAO „Russkij karavaj“ Sutartimi 1 perleido bendrovei Montrade LLC. Reikalavimo teisių perleidimo metu OAO „Russkij karavaj“ buvo veikianti ir turinti turto bendrovė. Reikalavimo teisės perleistos už nominalią vertę. Nėra duomenų, kad egzistavo objektyvios aplinkybės, kurios pagrįstų reikalavimo teisės perleidimo poreikį ir racionalumą. Montrade LLC įsipareigojo tik per 6 mėnesius sumokėti ieškovei 75 325 937,65 Lt už įsigytą reikalavimo teisę. Nesuėjus mokėjimo terminui, ieškovė ir Montrade LLC Sutartimi 2 šalys konvertavo sandorio valiutą iš litų į JAV dolerius, taip pat Montrade LLC skolą ieškovei įformino kaip 28‘861‘618,65 JAV dolerių paskolą, nors paskolos dalykas (pinigai) Montrade LLC nebuvo perduotas. Paskola nebuvo užtikrinta prievolių užtikrinimo priemonėmis. Nėra duomenų, kad Montrade LLC turėjo sukaupusi didelės vertės turto.Montrade LLC neturėjo lėšų atsiskaityti su ieškove, todėl ieškovė sudarė Sutartį 3 ir 75‘325‘937,65 Lt reikalavimo teisę į Montrade LLC perleido ieškovės akcininkui LeadStar Universal Corporation, kuris įsipareigojo ieškovei sumokėti 27 658 669,65 JAV dolerių. LeadStar Universal Corporation neturėjo piniginių lėšų atsiskaityti su ieškove. Ieškovė priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, kuris sumažintas tam, kad būtų užbaigtas reikalavimo teisių perleidimas bendrovei Montrade LLC. Sumažinus įstatinį kapitalą, ieškovė turėjo išmokėti LeadStar Universal Corporation 83 267 800 Lt, tačiau šios sumos nemokėjo. Kai LeadStar Universal Corporation įgijo reikalavimo teisę į Montrade LLC, tarp ieškovės ir LeadStar Universal Corporation buvo sudarytas susitarimas dėl įskaitymo, kuriuo ieškovės prievolė išmokėti LeadStar Universal Corporation pinigines lėšas sumažinus įstatinį kapitalą buvo įskaityta į Montrade LLC prievolę sumokėti ieškovei už perleistas reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Ieškovė neteko reikalavimo teisių į OAO „Russkij karavaj“. Perleisdama reikalavimo teises, ieškovė negavo jokių piniginių lėšų, nes už reikalavimo teisę į OAO „Russkij karavaj“ nesumokėta, o atsiskaityta dirbtinai sumažinus įstatinį kapitalą. Be to, reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo metu LeadStar Universal Corporation vadovų, akcininkų, agentų ir kitų atstovų įgaliojimai buvo sustabdyti ir jie neturėjo teisės veikti įmonės vardu. Todėl 2011 m. spalio 14 d. reikalavimo teisių perleidimo sandoris yra niekinis ir negaliojantis ab initio.Ofšorinė bendrovė Montrade LLC, 2010 m. įgijusi reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“, šias teises Sutartimi 4 ir Sutartimi 5 perleido V. R.. Taigi, minėti veiksmai buvo planuoti iš anksto, o sudaryta sandorių schema ir pasitelktos ofšorinės bendrovės tebuvo priemonė neteisėtiems tikslams pasiekti. Reikalavimo teisės V. R. parduotos už nominalią vertę, sutartyse nustatyti neprotingai ilgi atsiskaitymo terminai. V. R. prievolių įvykdymas neužtikrintas prievolių užtikrinimo priemonėmis. Todėl yra pagrindas pripažinti, jog Montrade LLC buvo kontroliuojama V. R..AB Ūkio bankas ir ieškovė nebeturėjo reikalavimų į OAO „Russkij karavaj“. Tačiau vyko paskolų ir kredito sutarčių restruktūrizavimas, kurio tikslas buvo atstatyti į pradinę padėtį tikrąsias sandorių šalis. AB Ūkio bankas ir ieškovė 2012 m. rugsėjo 30 d. sudarė kredito sutartį dėl 43 474 000 Lt paskolos, kuria ieškovė perėmė dalį ofšorinių bendrovių įsipareigojimų prieš AB Ūkio banką. AB Ūkio bankas ir OAO „Russkij karavaj“ 2012 m. lapkričio 1 d. sudarė kredito sutartį, pagal kurią AB Ūkio bankas suteikė 207 357 510 Lt kreditą įvairių sutarčių, sudarytų su trečiaisiais asmenimis, refinansavimui. Todėl AB Ūkio bankas ir ieškovė vėl įgijo reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Tačiau siekiant paslėpti turtą, iš Montrade LLC įgytas reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“, V. R. Sutartimi 6 perleido ForLex Organization A. G. 1 463 131 740 RUB sumai. 2013 m. vasario 19 d. susitarimu tarp OAO „Russkij karavaj“ ir ForLex Organization A. G. sutarta, jog vietoj skolos mokėjimo OAO „Russkij karavaj“ perleidžia ForLex Organization A. G. 10 215 kv.m. dydžio nuosavybės teises į dalį patalpų Maskvoje. Šalys patalpas įvertino 566 000 000 RUB, dėl ko OAO „Russkij karavaj“ skola ForLex Organization A. G. sumažėjo iki 897 131 740 RUB. ForLex Organization A. G. dalį reikalavimo teisių, įgytų iš V. R. (87 000 000 RUB), 2013 m. kovo 27 d. susitarimu perleido RTS Capital Group LTD. RTS Capital Group LTD iš OAO „Russkij karavaj“ perėmė nuosavybės teises į 1 581,3 kv.m. dydžio dalį patalpų, taip įvykdant OAO „Russkij karavaj“ prievolę grąžinti skolą.Sutartimi 7 reikalavimo teises V. R. perleido OOO Teplogazenergo. Galutiniai naudos gavėjai yra ofšorinės kompanijos, kurios neinvestavo į turto vystymą, o turtą įgijo iš perleistų reikalavimo teisių, taip pat galimai už perleistas reikalavimo teises neatsiskaitydamos. Tuo tarpu ieškovė ir didžiausias jos kreditorius AB Ūkio bankas liko su didelėmis skolomis. Ginčijamos sutartys sudaro sandorių grandinę, kuri buvo skirta vieninteliam tikslui pasiekti – perleisti vertingą turtą ir reikalavimo teises į V. R. kontroliuojamas bendroves bei užkirsti kelią ieškovei ir jos kreditoriams nukreipti išieškojimą į OAO „Russkij karavaj“ turtą. Sutartis su OOO Teplogazenergo skirta tam, kad ji turėtų balsų daugumą OAO „Russkij karavaj“ bankroto procese. Ginčo sandoriais buvo siekiama neteisėtų tikslų – paslėpti turtą, iš kurio ieškovės kreditoriai negalėtų išieškoti ir patenkinti kreditorinius reikalavimus. Tokie sandoriai akivaizdžiai pažeidžia ieškovės kreditorių teises (CK 6.66 str.), viešosios tvarkos ir geros moralės principus (CK 1.81 str.), prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, teisnumui (CK 1.82 str., 1.86 str.).Sutartys 1-5 prieštarauja viešajai tvarkai, geros moralės principams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, nes reikalavimo teisės į OAO „Russkij karavaj“ perleistos Montrade LLC, o vėliau V. R. už nominalią vertę. Ieškovė iš parduodamų reikalavimo teisių negavo jokios naudos, jai buvo padaryta žala. Sutartys sudaromos nesilaikant prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, jose nurodytas atsiskaitymo terminas neprotingai ilgas – nuo 6 mėnesių iki 3 metų. LeadStar Universal Corporation, Montrade LLC yra registruotos ofšorinėje zonoje. Montrade LLC nuo pat reikalavimo teisių perleidimo sandorio sudarymo neketino mokėti pinigų ieškovei, nes tokios sumos neturėjo. Pagal sudarytą paskolos sutartį Montrade LLC pinigai nebuvo perduoti, vadinasi paskolos sutartis nesudaryta (CK 6.870 str. 2 d.). LeadStar Universal Corporation su ieškove taip pat neketino atsiskaityti, atsiskaitymas įvykdytas sumažinant ieškovės įstatinį kapitalą, siekiant sukurti reikalavimo teisę į įmonę ir užskaityti tarpusavio skolas. Ieškovė, Montrade LLC, LeadStar Universal Corporation ir V. R. buvo nesąžiningos sandorių šalys, siekė neteisėtų tikslų, tai patvirtina sutarčių sukeltos pasekmės, šalių veiksmai ir sandorių turinys. Sutartys 6-7 yra pasekmė prieš tai įvykusių sandorių. ForLex Organization A. G. ir OOO Teplogazenergo nevertinamos kaip sąžiningos, nes jos nepateikė reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, nėra duomenų, kad už perleistas reikalavimo teises buvo atsiskaitoma. Rusijos teismuose vykstantys procesai patvirtina, jog ForLex Organization A. G. nekilnojamąjį turtą perėmė už gerokai mažesnę nei rinkos kainą. ForLex Organization A. G. ir OOO Teplogazenergo nebuvo rūpestingos, įsigydamos tokio dydžio reikalavimo teises. Be to, V. R. sudarant sandorį su ForLex Organization A. G., viešai buvo kalbama apie AB Ūkio banko bankrotą, o sudarant sandorį su OOO Teplogazenergo, AB Ūkio bankui jau buvo iškelta bankroto byla. Sutartys 1-7 prieštarauja viešajai tvarkai ir geros moralės principams, jos yra niekinės ir negaliojančios ab initio (CK 1.81 str.), o sandorių šalys pripažintinos nesąžiningomis. Ieškovė neteko turto, į kurį būtų galima nukreipti skolų išieškojimą, turtą faktiškai perėmė ofšorinės bendrovės. Tokie atsakovų veiksmai neatitinka CK 1.5, CK 1.137 straipsniuose įtvirtintų civilinių teisių realizavimo ir įgyvendinimo principų, atitinkamai ir viešos tvarkos bei geros moralės principų (CK 1.81 str.).Sutartys 1-3 prieštarauja ieškovės teisnumui, nes jomis ieškovė perleido 75 325 937,65 Lt reikalavimo teisę į OAO „Russkij karavaj“, iš esmės neketindama iš tokio sandorio gauti naudos, pelno bei piniginių sumų, kas neatitinka įmonės siekiamų veiklos tikslų. Sutartys 1-3 yra žalingos bei nenaudingos ieškovei. Kitos sandorio šalys (Montrade LLC, LeadStar Universal Corporation) buvo nesąžiningos, nes jas abi kontroliavo V. R., kuris turėjo žinoti ir žinojo, kad sudaryti sandoriai yra ieškovei nenaudingi. Sutartys 1-3 pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu. Sutartys 1-3 ir vėliau sudarytos sutartys, pažeidžia ieškovės kreditorių teises, nes jas sudarius, sumažėjo ieškovės turto apimtis, iš kurio kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus. Ginčijamos sutartys neprivalėjo būti sudarytos, jos sudarytos laisva valia, siekiant įgyvendinti neteisėtą turto perleidimo schemą. Ieškovė, sudarydama ginčijamus sandorius, buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad jie pažeidžia kreditorių interesus. Tiek Sutarties 1 sudarymas, tiek pats šio proceso tikslas parodo ieškovės bei kitų su ja veikusių fizinių ir juridinių asmenų nesąžiningumą. Sutartys 1-3 sudarytos tarp susijusių asmenų, todėl nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str.). Šalių nesąžiningumą patvirtina sandorių sąlygos ir kilusios pasekmės. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 6.66 str. 3 d.). Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, taikytinos jų negaliojimo teisinės pasekmės – restitucija: 1) pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis Sutartis 1-7, grąžinti ieškovei reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Kadangi Montrade LLC, V. R., ForLex Organization A. G., OOO Teplogazenergo jokių piniginių lėšų nesumokėjo, neperleido kitokio turto, nėra pagrindo šiems asmenims priteisti pinigines sumas; 2) bendrovė LeadStar Universal Corporation atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, tačiau sprendimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, reikalavimo teisių perleidimo bei įskaitymo buvo priimti neįgaliotų asmenų, o jų teisėtumas ginčijamas teisme. Pripažinus sandorius negaliojančiais ir pritaikius restituciją LeadStar Universal Corporation, kaip akcininkas, turėtų įgyti kreditorinį reikalavimą į ieškovę, kuris atsirado sumažinus įstatinį kapitalą.

Teismas sprendė, kad ieškovė nepagrindė Montrade LLC nesąžiningumo sudarant Sutartį 1, taip pat nepateikė įrodymų, kad Montrade LLC yra susijusi su kitais atsakovais. Byloje nepateikta įrodymų, kad ForLex Organization A. G. sudarant Sutartį 6 buvo nesąžininga, kad ši atsakovė žinojo bei turėjo galimybę žinoti, jog reikalavimo teisės perleidimo sutartys ar skolos mokėjimas nekilnojamuoju turtu gali pažeisti ar pažeidžia kitų kreditorių interesus. Ginčijamų sandorių sudarymo metu įstatymai jų sudaryti nedraudė, ieškovė nenurodė, kokios imperatyvios teisės normos jais pažeidžiamos. Ginčijamos sutartys sudarytos nepažeidžiant šalių laisvos valios jas sudaryti ir, vertinant sutarčių laisvės principo aspektu, jos yra teisėtos. Sutartimi 1 buvo numatyti delspinigiai ir iš dalies buvo atsiskaityta (Imprexum LLC atlikti mokėjimai už Montrade LLC). Sutartimi 2 įforminti paskoliniai santykiai, numatytos 5,3 proc. palūkanos už faktinį naudojimąsi paskola, grąžinimo terminas – 2011 m. gruodžio 31 d., taip pat 0,02 proc. delspinigiai už įsipareigojimų laiku nevykdymą. Todėl teismas nesutiko su ieškove, kad ji iš minėtų sandorių negavo naudos. Kad iš dalies Montrade LLC atsiskaitė su ieškove spręstina iš Sutarties 3, nes ieškovė perleidusi reikalavimą į Montrade LLC, gavo atsiskaitymą iš LeadStar Universal Corporation. Už šį reikalavimą naujasis kreditorius LeadStar Universal Corporation atsiskaitė su ieškove 2011 m. spalio 14 d. tarpusavio reikalavimų įskaitymu (CK 6.130 str. 1 d.), atlygindamas ne tik pačią skolą, bet ir 1 143 435,43 USD palūkanų. Minėtas įskaitymas nenuginčytas, taip pat nenuginčytas ir 2012 m. birželio 29 d. aktas prie Sutarties 1, kuriame nurodyta, kad pagal Sutartį 1 atsiskaityta. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad dėl ginčo sandorių buvo pažeistos kreditorių teisės ir jų sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad ginčijamos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai, gerai moralei (CK 1.81 str.) bei pažeidžia bendruosius teisės principus (CK 1.5 str.).

Ieškovė Sutartis 1-3 prašo pripažinti negaliojančiomis ir actio Pauliana pagrindu. Teismo vertinimu, ieškovė nepateikė įrodymų, jog sudarant ginčijamas sutartis ji turėjo kreditorių. Nors ieškovės teigimu, jos kreditoriumi buvo AB Ūkio bankas, tačiau 2009 ir 2011 metų finansinės atskaitomybės dokumentuose nėra duomenų apie šio kreditoriaus buvimą. AB Ūkio banko 2013 m. liepos 25 d. pranešime nurodoma, kad ieškovė bankui skolinga pagal 2012 m. rugsėjo 30 kredito sutartį 52 277 821,37 Lt. LITEKO duomenimis būtent toks AB Ūkio bankas kreditorinis reikalavimas ir patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Teismas sprendė, kad su 2009 m. buvusiais kreditoriais atsiskaityta, nes jų nėra 2011 m. buhalteriniuose dokumentuose, todėl ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygos – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad po ginčijamų sandorių sudarymo ji tapo nemoki, nebeturėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais, kad turtas sumažėjo tiek, jog jo vertės neužteko patenkinti kreditorių reikalavimų. Ieškovės bankroto byloje patvirtinti didžiausi kreditoriai yra Platforma Finans (prieš tai kreditoriumi buvo patvirtinta BAB Ūkio bankas) su 15 140 703 Eur reikalavimu, BUAB „Attentus“ su 2 297 999 Eur reikalavimu, UAB „Aloja“ su 1 015 819,05 Eur reikalavimu, kurių 2011 m. duomenimis nebuvo. Todėl ieškovė neįrodė ir kitos actio Pauliana sąlygos, t. y. kreditorių teisių pažeidimo, buvimo. Byloje nėra tiesioginių įrodymų dėl ginčijamų sandorių šalių sąsajumo, todėl nesąžiningumo prezumpcija netaikytina (CK 6.67 str.), o ieškovė šalių nesąžiningumo neįrodė. Nustačius, kad sudaryti sandoriai neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti buvus nesąžininga pačią ieškovę. Nenustačius net kelių sąlygų, būtinų actio Pauliana taikymui, reikalavimo pripažinti Sutartis 1-3 šiuo pagrindu negaliojančiomis teismas netenkino. Atmetus reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo taikyti restituciją, todėl teismas dėl jos nepasisakė.

Ieškovė (toliau – apeliantė) apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas netinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, atsakovų tarpusavio sąsajas ir kontroliuojančius asmenis, neatsižvelgė į sudarytų sandorių pasekmes, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.Teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti, kad ginčijamos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ginčo sandoriai sukėlė pasekmes, kurios prieštarauja bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Ginčijami sandoriai pablogino apeliantės turtinę padėtį, padengti kreditorių reikalavimus tapo neįmanoma. Tuo tarpu atsakovai, tarp kurių ir V. R. bei jo kontroliuojamos bendrovės, įgijo reikalavimo teises, kurios leido perimti OAO „Russkij karavaj“ nekilnojamąjį turtą. Sudarius ginčo sandorius, AB Ūkio bankas, kaip apeliantės kreditorius, per apeliantę investavęs lėšas į OAO „Russkij karavaj“, nebeturėjo galimybės atgauti investuotų piniginių lėšų. Jei nebūtų sudaryti ginčo sandoriai apeliantė turėtų reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“, o pastaroji turėtų didelės vertės nekilnojamąjį turtą Maskvoje. Atitinkamai apeliantė galėtų atgauti dalį arba visas lėšas ir taip atsiskaityti tiek su AB Ūkio bankas, tiek su kitais kreditoriais. Ginčo sandorių sukeltos pasekmės neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų, o tai yra vienas iš požymių, rodančių, kad ginčo sandoriai yra niekiniai CK 1.81 str. pagrindu, prieštarauja CK 1.5 str. įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.Teismas nepagrįstai ignoravo faktą, jog už reikalavimo teisių į OAO „Russkij karavaj“ perleidimą Montrade LLC, apeliantė negavo jokio realaus atsiskaitymo, nes įskaičius priešpriešinius reikalavimus buvo padengtas išimtinai tik akcininko LeadStar Universal Corporation reikalavimas. Teismas nepagrįstai sureikšmino Imprexum LLC atliktus mokėjimus ir ginčo sutartyse numatytas sąlygas dėl delspinigių bei palūkanų skaičiavimo. Imprexum LLC sumokėjo 178 000 Lt, o palyginus su 75 325 937 Lt Montrade LLC įsipareigojimų suma, tai yra labai nežymi dalis. Delspinigių ir palūkanų skaičiavimas neparodo šalių geros valios, sąžiningumo ir nepateisina dėl ginčo sandorių kilusių neigiamų pasekmių apeliantei ir jos kreditoriams.Ginčo sandoriais pasiekti tikslai/šalių ketinimai negali būti pripažinti atitinkantys sąžiningų ketinimų, teisingumo, protingumo principų. Atsakovų nesąžiningus tikslus patvirtina ne pavienės aplinkybės, o jų visuma: ginčo sandorių sukeltos pasekmės; šalių tarpusavio ryšiai ir sąsajos su V. R. bei sandorių sąlygos, reikalavimo teisių perleidimo schemos ir kt. Vertinant atsakovų nesąžiningumą atsižvelgtina į tai, kad V. R. tiesiogiai arba netiesiogiai kontroliavo ir buvo susijęs su AB Ūkio banku, LeadStar Universal Corporation, OAO „Russkij karavaj“ ir apeliante. Byloje esantys įrodymai patvirtina V. R. ir ForLex Organization A. G. sąsajas, Montrade LLC ir RTS Capital Group LTD sąsajas. Nors byloje ir nėra tiesioginių įrodymų apie V. R. ir Montrade LLC tarpusavio sąsajas, tačiau sudarytų sandorių grandinė rodo, kad tokios sąsajos realiai egzistavo, o šalys iš anksto planavo ir derino tarpusavio veiksmus. Ginčo sutartimis buvo siekiama neteisėtų tikslų: apeliantės nemokumo atveju išieškojimą iš OAO „Russkij karavaj“ turto padaryti negalimu, taip užkertant kelią apeliantės kreditorių reikalavimų patenkinimui; per įvairias ofšorines bendroves sukurti ilgą sandorių grandinę ir apsunkinti reikalavimo teisių nuginčijimą bei perimti OAO „Russkij karavaj“ turtą iki apeliantės ir OAO „Russkij karavaj“ bankroto bylų iškėlimo.Teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti, kad Sutartys 1-3 pažeidžia apeliantės teisnumą. Sutartis 1 neturėjo jokio ekonominio pagrįstumo, ji buvo tik tarpinė sutartis sandorių perleidimo grandinėje. Montrade LLC skolos pertvarkymas į paskolinius santykius laikytinas neįvykusiu, nes paskolos dalykas – pinigai – Montrade LLC perduoti nebuvo, o reikalavimo teisių perleidimas piniginių lėšų perdavimui negali būti prilygintas. Sutartis 2 kaip paskolos sutartis nebuvo sudaryta ir nesukėlė šalims jokių teisių ir pasekmių, o iš jos kylančios reikalavimo teisės negalėjo būti perleistos LeadStar Universal Corporation, nes neegzistavo. Pastaroji neįgijo reikalavimo teisių į Montrade LLC, todėl neturėjo pagrindo sumažinusi apeliantės įstatinį kapitalą atlikti priešpriešinių reikalavimų. Net jei ir būtų konstatuota, kad paskolos sutartis buvo sudaryta, LeadStar Universal Corporation su apeliante neatsiskaitė, o priėmusi sprendimą sumažinti apeliantės įstatinį kapitalą ir atlikusi priešpriešinių reikalavimų įskaitymą patenkino išimtinai savo kaip akcininkės reikalavimą. Sutartys 1-3 nenaudingos apeliantei ir prieštarauja jos veiklos tikslams, iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, nes viena sutarties šalių (apeliantė) turėjo nepagrįstų turtinių praradimų, o kita – neatlygintinai įgijo didelės vertės turtą. Apeliantė, LeadStar Universal Corporation ir Montrade LLC buvo susijusios su V. R., kuris koordinavo neteisėtų sandorių sudarymą, todėl apie Sutarčių 1-3 nenaudingumą atsakovams buvo žinoma. Sutartys 1-3 pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu, nes jomis buvo pažeisti kreditorių interesai; jos neprivalėjo būti sudarytos; šių sutarčių šalys buvo nesąžiningos bei nesuėjęs senaties terminas. Sudarant Sutartį 1-3 apeliantės kreditoriumi buvo AB Ūkio bankas. Nors formaliai AB Ūkio bankas nuo 2008 m. liepos 24 d. iki 2012 m. rugsėjo 30 d. nebuvo apskaitomas ir nurodomas kaip apeliantės kreditorius, tačiau de facto juo buvo. Pasitelkus įvairias kredito ir paskolų sutarčių pertvarkymo schemas buvo eliminuotos minėtu laikotarpiu bet kokios AB Ūkio bankas reikalavimo teisės į apeliantę ir OAO „Russkij karavaj“. Todėl Sutartimis 1-3 buvo pažeistos AB Ūkio bankas teisės, nes atsiskaitymo prioritetas buvo suteiktas ne kreditoriui, bet akcininkui LeadStar Universal Corporation. Sutartys 1-3 ir vėliau sudarytos sutartys, pažeidžia apeliantės kreditorių teises, nes jas sudarius sumažėjo apeliantės turto apimtis, iš kurio kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus: ne tik buvo perleistos reikalavimo teisės tretiesiems asmenims, bet ir perimtas turtas. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl apeliantės sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemiantis ar reikšmingas, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu.Sutarčių 1-3 nebuvo teisinio pagrindo ar būtinybės sudaryti, nes įstatymai ir aplinkybės nenumatė tokios pareigos, jos sudarytos laisva valia, siekiant įgyvendinti neteisėtą turto perleidimo schemą. Sutartys 1-3 sudarytos tarp susijusių asmenų, todėl nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str.). Montrade LLC ir LeadStar Universal Corporation nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos, o šalių veiksmai, Sutarčių 1-3 sąlygos ir kilusios pasekmės, patvirtina šalių nesąžiningumą. Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, taikytina restitucija. Pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis ginčijamas sutartis, yra pagrindas grąžinti apeliantei reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Kadangi Montrade LLC, V. R., ForLex Organization A. G., OOO Teplogazenergo piniginių lėšų nesumokėjo, neperleido kitokio turto, nėra pagrindo šiems asmenims priteisti pinigines sumas. LeadStar Universal Corporation atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, tačiau sprendimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, reikalavimo teisių perleidimo bei įskaitymo buvo priimti neįgaliotų asmenų, jų teisėtumas ginčijamas teisme. Todėl pripažinus sandorius negaliojančiais ir pritaikius restituciją LeadStar Universal Corporation turėtų įgyti kreditorinį reikalavimą į apeliantę, kuris atsirado sumažinus įstatinį kapitalą.Atsakovai OOO Teplogazenergo ir V. R. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Apeliantės ginčijami sandoriai yra teisėti ir pagrįsti. Apeliantė neįrodė, kad V. R. būtų susijęs su Montrade LLC, taip pat neįrodė, kad LeadStar Universal Corporation ir Forlex Organization A.G. yra susijusios su V. R.. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos.Ginčijamų sandorių sudarymo metu jokie įstatymai jų sudaryti nedraudė, jie buvo sudaromi vadovaujantis normalia verslo praktika. Apeliantė nenurodo jokių objektyvių aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima teigti, jog ginčijami sandoriai sudaryti neteisėtai bei nepagrįstai. Sandoriai sudaryti ne už simbolinę kainą, o už nominalią vertę, pagal juos vyko daliniai atsiskaitymai (už Montrade LLC dalinai atsiskaitė Imprexum LLC). Be to, reikalavimo perleidimo sutartys bei paskolos sutartis nebuvo sudarytos dėl akių, jomis buvo siekiama tikrųjų sutarčių tikslų, o paskolos sutartyje buvo numatytos palūkanos bei delspinigiai už įsipareigojimų nevykdymą. Pagal reikalavimo perleidimo sutartis buvo atsiskaityta teisės aktuose numatytomis atsiskaitymo priemonėmis: 2011 m. spalio 14 d. įvyko įskaitymas, o 2012 m. birželio 29 d. pasirašytas aktas, kuriuo apeliantė ir Montrade LLC patvirtino, jog pagal Sutartį 1 yra visiškai atsiskaityta. Minėti sandoriai nenuginčyti. Apeliantė neįrodė, kad sutarčių šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą.Šalys, sudarydamos ginčo sandorius, nenukentėjo, sandoriai neprieštaravo apeliantės veiklos tikslams. Apeliantė neįrodė sąlygų, būtinų pripažinti sandorius buvus prieštaraujančiais jos teisnumui. Apeliantė neįrodė visų actio Pauliana sąlygų. Apeliantė net neįrodinėja kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės buvimo. Iš pateiktų dokumentų nėra aišku, kokie skoliniai įsipareigojimai ir kokie kreditoriai buvo sandorių sudarymo metu, todėl neįrodyta, kad kreditoriai ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo neabejotiną bei galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijami sandoriai negali būti laikomi tokiais, dėl kurių apeliantė tapo nemoki, todėl nėra tenkinama ir sąlyga, jog jai esant nemokiai buvo suteikta pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu. Be to, apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad sudarant ginčijamus sandorius ji turėjo kreditorių, nes apeliantės bankroto byloje BAB Ūkio bankas kreditorinis reikalavimas yra kildinamas iš 2012 m. rugsėjo 30 d. kredito sutarties.Ginčijami sandoriai sudaryti vadovaujantis įprasta verslo praktika, jų sudarymas nebuvo uždraustas, todėl buvo galimas. Apeliantės argumentai dėl atsakovų nesąžiningumo paremti prielaidomis. Apeliantė neįrodė, kokiais ryšiais yra/buvo susijusios ginčijamų sutarčių šalys Montrade LLC, LeadStar Universal Corporation, Forlex Organization A.G. ir V. R.. Ginčijant sandorius tarp nesusijusių asmenų, įstatymas nenumato nesąžiningumo prezumpcijos, todėl apeliantė šią sąlygą privalėjo įrodyti, tačiau to nepadarė.Apeliantės bankroto administratoriui galutinis terminas įmonės dokumentų patikrai ir sandorių ginčijimui pratęstas iki 2014 m. rugpjūčio 6 d., todėl sandorius ginčijant 2016 m. kovo 23 d., buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Šiuo metu yra išregistruoti du juridiniai asmenys (atsakovai), todėl neįmanoma taikyti restituciją. Priešingu atveju, būtų pažeisti esminiai teisės principai, apeliantė nepagrįstai praturtėtų atsakovų atžvilgiu, nes nebūtų įmanoma atkurti visų šalių į pradinę padėtį.Atsakovė Montrade LLC atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Nėra pagrindo ginčijamas sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio pagrindu. Ginčijamų sandorių sudarymo metu jokie įstatymai jų sudaryti nedraudė. Apeliantė nenurodė, kokios imperatyvios teisės normos pažeidžiamos sudarytais sandoriais. Pagal Sutartį 1 buvo numatyti delspinigiai ir iš dalies buvo atsiskaityta. Sutartimi 2 apeliantė ir Montrade LLC skolos valiutą pakeitė į JAV dolerius ir įformino paskolinius santykius nuo sutarties įsigaliojimo dienos. Šalys sutartyje numatė 5,3 proc. palūkanas už faktinį naudojimąsi paskola, paskolos su palūkanomis grąžinimo terminą – 2011 m. gruodžio 31 d., taip pat 0,02 proc. delspinigius už įsipareigojimų laiku nevykdymą (Sutarties 2 p.). Apeliantė Sutartimi 3 perleidusi reikalavimą į Montrade LLC, gavo atsiskaitymą iš LeadStar Universal Corporation. Už šį reikalavimą LeadStar Universal Corporation atsiskaitė su apeliante 2011 m. spalio 14 d. tarpusavio reikalavimų įskaitymu, atlygindama ne tik skolą, bet ir palūkanas. Įskaitymo metu apeliantė ir LeadStar Universal Corporation turėjo priešpriešinių reikalavimų. LeadStar Universal Corporation reikalavimas į apeliantę buvo teisėtas ir galiojantis, jis nenuginčytas. Taip pat nenuginčytas 2011 m. spalio 14 d. įskaitymas ir 2012 m. birželio 29 d. aktas prie Sutarties 1, kuriame nurodyta, kad pagal Sutartį 1 atsiskaityta. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad dėl ginčo sandorių buvo pažeistos kreditorių teisės ir kad sandorių sudarymo metu apeliantė turėjo kreditorių. 2009 ir 2011 metų balansų ir pelno (nuostolių) ataskaitų duomenys nėra pakankami tam, kad pripažinti buvus kreditorius ir ginčo sandoriais pažeidus jų interesus. Apeliantė 2009, 2010 metais dirbo pelningai, turėjo pakankamai turto esamiems įsipareigojimams įvykdyti.Nepateikti įrodymai, kad Montrade LLC yra susijusi su kitais atsakovais, tarp jų ir V. R.. Negalima tvirtinti, jog Montrade LLC yra nesąžininga, nes Sutartis 1 yra atlygintinis sandoris, kuriuo buvo siekiama realių teisinių padarinių.Neįrodyta, kad Sutartimis 1-3 apeliantė nesiekė gauti jokios naudos, jokio pelno bei jokių piniginių sumų ir jos yra jai nenaudingos. Apeliantė nepaneigė kitos sandorio šalies Montrade LLC, taip pat LeadStar Universal Corporation sąžiningumo prezumpcijos, todėl apeliantės sudaryti sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Nagrinėjamu atveju nenustatytos ir sąlygos ginčijamas sutartis pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu. Apeliantė nepateikė įrodymų, jog jas sudarant turėjo kreditorių. Apeliantė nepateikė įrodymų, jog po ginčijamų sutarčių sudarymo ji tapo nemoki, nebeturėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais, kad turtas sumažėjo tiek, jog jo vertės neužteko patenkinti kreditorių reikalavimų.Atsakovė LeadStar Universal Corporation atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Teismas tinkamai ir išsamiai ištyrė byloje surinktus įrodymus bei priėmė teisėtą, motyvuotą ir pagrįstą sprendimą.Pagal Sutartį 3 apeliantė kaip kreditorė perleido reikalavimą į skolininką Montrade LLC naujajam kreditoriui LeadStar Universal Corporation už 27 658 669,65 USD (69 301 562,68 Lt). Už šį reikalavimą LeadStar Universal Corporation su apeliante visiškai atsiskaitė 2011 m. spalio 14 d. tarpusavio reikalavimų įskaitymu. Įskaitymo metu LeadStar Universal Corporation turėjo 83 267 800 Lt reikalavimą į apeliantę, kuris yra teisėtas ir galiojantis, reikalavimas nenuginčytas. Taip pat nėra nuginčytas ir 2011 m. spalio 14 d. įskaitymas. Todėl LeadStar Universal Corporation yra visiškai atsiskaičiusi su apeliante pagal ginčijamą Sutartį 3. Be to, apeliantė yra skolinga atsakovei LeadStar Universal Corporation 13 966 237,32 Lt (4 044 901,91 Eur) pagal 2011 m. spalio 14 d. susitarimo dėl įskaitymo 2.1. punktą.Apeliantė neįrodė, kad AB Ūkio bankas de facto nuo 2008 m. liepos 24 d. buvo apeliantės kreditoriumi. LeadStar Universal Corporation už perimtus reikalavimus su AB Ūkio bankas visiškai atsiskaitė 2008 m. liepos 24 d. atliktu bankiniu mokėjimu 110 046 835,61 Lt sumai.Apeliantė neįrodė, kad ginčijamos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai, gerai moralei (CK 1.81 str.), pažeidžia bendruosius teisės principus (CK 1.5 str.), todėl nėra pagrindo šiais pagrindais jas pripažinti negaliojančiomis. Apeliantė aprašė įvykių eigą, ginčijamų sutarčių sudarymo aplinkybes, tačiau tai yra tik apeliantės pageidaujama įvykių interpretacija ir prielaidos. Byloje iš esmės turi būti vertinamas apeliantės Sutartimi 1 reikalavimo teisės į OAO „Russkij karavaj“ perleidimo naujajam kreditoriui Montrade LLC teisėtumas. Apeliantės nurodytos aplinkybės, kad iš šio sandorio ji negavo jokios naudos, reikalavimo vykdymas nebuvo užtikrintas, numatyti neprotingi atsiskaitymo terminai ir kt. neturi teisinės reikšmės. Svarbi tik ta aplinkybė, kad sandoris apeliantei nebuvo žalingas, tačiau šios aplinkybės apeliantė neįrodė. Priešingai, apeliantė gavo atsiskaitymą už perleistą reikalavimo teisę į OAO „Russkij karavaj“ su palūkanomis – Sutartis 3. Todėl ginčijami sandoriai buvo realiai vykdomi ir naudingi apeliantei, o nauda pasireiškė mokamomis palūkanomis.Apeliantė, Sutartimi 3 perleidusi reikalavimą į Montrade LLC, gavo atsiskaitymą iš LeadStar Universal Corporation, pastaroji už šį reikalavimą visiškai atsiskaitė 2011 m. spalio 14 d. tarpusavio reikalavimų įskaitymu. Apeliantės turėto reikalavimo į OAO „Russkij karavaj“ perleidimas Montrade LLC nebuvo jai žalingas, nepažeidė nei jos, nei jos kreditorių teisių.Apeliantė neginčijo nei apeliantės įstatinio kapitalo sumažinimo, nei įskaitymo, todėl su šiais sandoriais nurodomi apeliantės argumentai yra nereikšmingi ir nesusiję su nagrinėjamos bylos dalyku. Tiek apeliantės įstatinio kapitalo mažinimas, tiek 2011 m. spalio 14 d. atliktas apeliantės ir LeadStar Universal Corporation vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas yra teisėti ir galiojantys.Kiti ginčijami sandoriai, kurių šalimi nebuvo nei apeliantė, nei jos skolininkai niekaip neįtakojo apeliantės teisių ir/ar pareigų, nepažeidė jos ar jos kreditorių teisių, todėl apeliantė neturi materialinio suinteresuotumo. Minėtų sandorių ginčijimas nesusijusiais su apeliantės teisių pažeidimais (sandorių kaina, vykdymas, atsiskaitymas, atsiskaitymo sąlygos, galiausiai ir kitų subjektų veiksnumo trūkumai ir kt.) nagrinėjamoje byloje negalimas, nes apeliantė nėra tinkamas subjektas.Apeliantė iš Sutarties 1 naudą gavo, nes realizavus šiuo sandoriu įgytą reikalavimo teisę, buvo sumažinta apeliantės skola atsakovei LeadStar Universal Corporation. Iš Sutarties 3 turinio matyti, kad LeadStar Universal Corporation už perimtą reikalavimą į Montrade LLC atsiskaitė ne tik už faktinę Montrade LLC skolą - 26 515 234,22 USD, bet ir priskaičiuotas 1 143 435,43 USD palūkanas, t. y. viso 27 658 669,65 USD. Todėl apeliantė, perleidusi reikalavimą į OAO „Russkij karavaj“, vėliau į Montrade LLC faktiškai ir realiai gavo naudą – mažiausiai 1 143 435,43 USD palūkanų.Teismas pagrįstai atsisakė pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Apeliantė neįrodė, kad Montrade LLC žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris prieštarauja apeliantės veiklos tikslams, t. y. buvo nesąžininga. Aplinkybė, kad iš apeliantės perėmusi reikalavimo teisę, Montrade LLC ją perleido kitiems asmenims, nesudaro pagrindo teigti, kad sudarydama ginčijamą sandorį, Montrade LLC žinojo, kad jis prieštarauja apeliantės veiklos tikslams. Apeliantė neįrodė Montrade LLC nesąžiningumo sudarant Sutartį 1. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad Montrade LLC yra susijusi su kitais atsakovais. Taip pat neįrodytos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos. Apeliantė nepateikė įrodymų, jog sudarant ginčijamas sutartis ji turėjo kreditorių, o nesant kreditorių, nėra pagrindo išvadai dėl kreditorių teisių pažeidimo. Nėra įrodytas Sutarties 1 kontrahento (Montrade LLC) nesąžiningumas. Apeliantė nepateikė įrodymų apie jos ir Montrade LLC sąsajas, todėl nesąžiningumo prezumpcija netaikytina (CK 6.67 str.).Atsakovė ForLex Organization A. G. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo sandoriai yra teisėti, neprieštarauja viešai tvarkai, gerai moralei, apeliantės teisnumui, nepažeidė apeliantės kreditorių teisių ir interesų. Teismas teisėtai sprendė, kad Sutartis 6 yra teisėta ir galiojanti. Byloje nepateikta įrodymų, kad ForLex Organization A. G. buvo nesąžininga, kad žinojo bei turėjo žinoti, jog reikalavimo teisės perleidimo sutartys ar skolos mokėjimas nekilnojamuoju turtu gali pažeisti ar pažeidžia kitų kreditorių interesus. ForLex Organization A. G., sudarant ginčo sutarimą, nebuvo ir negalėjo būti žinoma apie apeliantės turtinę padėtį ir jos kreditorius, nes ginčo sandoris buvo sudaromas ne su apeliante, o su V. R.. Todėl Sutartis 6 savo esme nėra neteisėta, prieštaraujanti viešai tvarkai ir gerai moralei. Byloje taip pat neįrodyta, kad atsakovei ForLex Organization A. G. reikalavimo perleidimo teisė būtų perleista už mažesnę nei rinkos kainą. Ginčo sandoriai buvo vykdomi ir įvykdyti. Tai, kad Sutartimi 2 Montrade LLC ir apeliantė nutarė pakeisti Montrade LLC prievolę grąžinti perleisto reikalavimo dydžio paskolą ieškovei, kartu už tai mokant palūkanas, suponuoja išvadą, jog šalys siekė realaus sutarčių įvykdymo. Neįrodyta, kad sudarytais sandoriais apeliantė nesiekė gauti naudos, pelno bei piniginių sumų ir jie akivaizdžiai apeliantei nenaudingi. Apeliantė nepaneigė sandorio šalių Montrade LLC, taip pat LeadStar Universal Corporation sąžiningumo prezumpcijos, todėl ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.Apeliantė neįrodė visų actio Pauliana sąlygų, o būtent neįrodė, kad ginčo sandorių sudarymo metu apeliantės kreditoriai turėjo galiojančią ir neginčijamą teisę, taip pat neįrodė, kad sandoriai pažeidė kreditorių interesus. Apeliantė teigdama, kad AB Ūkio bankas buvo jos kreditorius de facto, vadovaujasi prielaidomis, nes tai patvirtinančių įrodymų byloje nėra. Priešingai, apeliantė pati teigia, kad ginčo sandorių sudarymo metu AB Ūkio bankas nebuvo apskaitytas kaip apeliantės kreditorius. Apeliantė neįrodė, kad ginčo sandorių sudarymo metu ji turėjo kreditorių, taip pat neįrodė, jog ginčo sandoriai pažeidė kreditorių teises.

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija neįžvelgia, jų nenurodo ir dalyvaujantys byloje asmenys. Byloje nustatyta, kad apeliantė, gaudavusi paskolas iš AB Ūkio bankas, dar 2005 m. buvo suteikusi (perskolinusi) OAO „Russkij karavaj“ kreditų daugiau kaip 75 mln. litų, kreditų grąžinimo terminas buvo kelis kartus pratęsinėtas, paskutiniais 2010 m. liepos 27 d. susitarimais nustatytas kreditų grąžinimo terminas 2011 m. rugpjūčio 1 d. Apeliantė 2010 m. lapkričio 16 d. Sutartimi 1 reikalavimo teisę į OAO „Russkij karavaj“ perleido Montrade LLC, po to buvo sudaryti kiti pirmiau nurodyti sandoriai (Sutartys 2 – 7), juos sudarė, pasak apeliantės, su V. R. vienaip ar kitaip siejamos bendrovės. Apeliantė taip pat nurodo, kad V. R. tiek per korporacinę struktūrą, tiek pats būdamas valdymo organas kontroliavo AB Ūkio bankas, pačios apeliantės bei OAO „Russkij karavaj“ veiklą. Jos nuomone, dar nuo 2008 m. buvo sudarinėjami įvairūs sandoriai, pakeitę buvusią situaciją ir bendrovių korporacinę struktūrą, o šių sandorių tikslas buvo perkelti reikalavimo teises į ofšorines bendroves, kurios nebūtų tiesiogiai susijusios su AB Ūkio bankas ir apeliante, ir tokiu būdu užkirsti kelią pastarosioms išieškoti suteiktus kreditus iš vertingo OAO „Russkij karavaj“ priklausančio nekilnojamojo turto Maskvoje. Šiame kontekste paminėtina, kad jokių sandorių, sudarytų iki Sutarties 1, be kita ko, ir sandorių, kurių pagrindu dar 2008 m. AB Ūkio bankas perleido LeadStar Universal Corporation (toliau – Leadstar) savo reikalavimo teises į apeliantę, pastaroji tapo apeliantės akcininke vietoje AB Ūkio bankas, apeliantė neginčija, nėra duomenų, kad juos būtų ginčijusi ir AB Ūkio bankas. Kaip nurodyta pirmiau, byloje ginčijama sandorių grandinė (Sutartys 1 – 7). Sandoriai ginčijami CK 1.5, 1.81, 1.82, 6.66 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Apeliantė su tokiu teismo sprendimu nesutinka.Apeliacinis skundas netenkintinas. Iš ieškinio tikslo ir bylos duomenų matyti, kad apeliantė - OAO „Russkij karavaj“ akcininkė ir buvusi kreditorė - siekia susigrąžinti reikalavimo teises į jai priklausančią bendrovę (OAO „Russkij karavaj“) ir gauti išieškojimą iš šios bendrovės turimo vertingo turto Maskvoje. Ieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodomos sandorių schemos grindžiamos V. R. ir su juo/per jį susijusių bendrovių, anot apeliantės, nesąžininga veikla. Kaip minėta, jos manymu, įvertinus V. R. sąsajas su sandoriuose dalyvavusiomis bendrovėmis, galima daryti išvadą, kad V. R. koordinavo visus veiksmus ir tokiu būdu siekė pasisavinti vertingą turtą Maskvoje perleidžiant šį turtą su juo susijusioms ofšorinėms bendrovėms bei gauti asmeninės naudos iš AB Ūkio bankas ir su šiuo banku susijusių įmonių (be kitų – ir apeliantės) bankroto. Teisėjų kolegijos vertinimu, apskritai tokia apeliantės versija nėra besąlygiškai atmestina, tas pat pasakytina ir apie apeliantės pateikiamas jos turėto reikalavimo teisės perleidimo schemas. Tačiau kartu pažymėtina, kad išvados dėl sandorių negaliojimo pagrindų egzistavimo turi būti patvirtinamos įrodymais, o ne tik šalies nurodomomis prielaidomis (CPK 12, 178, 185 str.). Be to, kaip pagrįstai, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, nurodė pirmosios instancijos teismas, sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra, be kita ko, ir užtikrinti sandorių stabilumą, juo labiau, tais atvejais, kai jų pripažinimas negaliojančiais nėra vienintelis teisių apgynimo būdas.