- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-07-20
- Bylos Nr.
- AN2-292-932/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00680-2021-0
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Palikti apylinkės teismo nutarimą (nutartį) nepakeistą ir apeliacinio skundo netenkinti
- Teisėjas
- Julita Dabulskytė-Raizgienė (pirm.)
- Pareiškėjas
- D. S.
- Advokatai
- Laura Daumantaitė, Laurynas Didžiulis
Vilniaus apygardos teismo teisėja Julita Dabulskytė-Raizgienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos D. S. (toliau – pareiškėja, apeliantė) atstovės advokatės Lauros Daumantaitės apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 2 d. nutarimo, kuriuo administracinio nusižengimo byla nutraukta konstatavus S. V. veiksmuose nesant Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo požymių.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Bylos esmė
1. S. V. administracinėn atsakomybėn buvo traukiama dėl to, kad ji, būdama (duomenys neskelbtini) vadove, šiai bendrovei nepateikus akcininkei D. S. jos 2020 m. birželio 17 d., 2020 m. birželio 26 d., 2020 m. liepos 1 d., 2020 m. liepos 29 d. ir 2021 m. vasario 12 d. paklausimais prašomos ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnyje nurodytos informacijos, galimai pažeidė akcininkės D. S. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytą neturtinę teisę gauti tokią informaciją, tokiu būdu galimai padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 2 d. nutarimu administracinio nusižengimo byla nutraukta, konstatavus, kad S. V. veiksmuose nėra ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo požymių.
II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai ir prašymai
3. Apeliantės atstovė advokatė L. Daumantaitė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 2 d. nutarimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti S. V. kalta padarius ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą ir paskirti jai baudą, taip pat priteisti proceso išlaidas. Skundas grindžiamas žemiau išdėstytais argumentais.
3.1. Pirmiausia skunde nesutinkama teismo teiginiu, kad apeliantei, kaip akcininkei, buvo pateikta teisės aktuose numatyta privaloma pateikti informacija. Ji, realizuodama savo neturtinę teisę, numatytą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte, – gauti informaciją apie bendrovės veiklą (įskaitant finansinę padėtį, planuojamus sprendimus, atliktus bendrovės sandorius ir kt.) buvo pateikusi bendrovei iš viso penkis prašymus dėl informacijos pateikimo, tačiau jai nebuvo suteikta visa jos prašymuose nurodyta informacija. Toliau skunde yra išvardinamas 2020 m. birželio 17 d. prašytos informacijos turinys. Nurodoma, kad 2020 m. liepos 10 d. buvo pateikta tik dalis prašomos informacijos, t. y. 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys; akcininkų sąrašas; darbuotojų skaičius (remiantis www.rekvizitai.lt duomenimis); tai, kad į bendrovės valdybą siūlomas naujas narys – J. R. Š. – yra vieno iš bendrovės akcininkų (duomenys neskelbtini) akcininkas, neva turintis daug bendrovei naudingos verslo valdymo patirties. Dėl kitos prašytos informacijos nurodyta, jog prašymai yra teisiškai nepagrįsti ir nesukeliantys bendrovei pareigos tokią informaciją pateikti.
3.2. Tolesnėje skundo dalyje pakartojama, kokios informacijos buvo prašoma 2021 m. vasario 12 d. prašyme. Pažymi, kad pagal pastarąjį prašymą 2021 m. vasario 19 d. atsakymu bendrovės atstovas pateikė tik viešus visuotinio akcininkų susirinkimų protokolus, o kitus visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus ir sprendimus pateikė atskiru 2021 m. vasario 25 d. raštu. Nurodoma, jog pareiškėja nėra tikra, kad gavo visus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus ir sprendimus. Nebuvo pateikti ir visi visuotinio akcininkų susirinkimų bei sprendimų registracijos žurnalai, kas pirmosios instancijos teismui taip pat nesukėlė abejonių. Atkreipiamas dėmesys, kad bendrovės pateikti dokumentai surašyti netvarkingai, vienuose visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose yra tik nurodyta surašymo data ir numeris, kuris sudarytas pagal surašymo datą, o kituose numeris pagal datą ir atskiras skaičius, dėl ko apeliantė išreiškia manymą, kad nėra pateikti visi visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir sprendimai (už 2016 m. ir 2019 m. nepateiktas joks visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas). Bendrovė nepateikė visų pareiškėjos prašytų bendrovės valdybos protokolų ir sprendimų, nenurodė jokių tokios informacijos nepateikimo atsisakymo motyvų. Bendrovėje nėra konfidencialios informacijos sąrašo ir valdybos protokolai negali būti laikytini konfidencialiais.
3.3. Skunde teigiama, kad pareiškėjos prašoma informacija galėjo patvirtinti arba paneigti, kad pareiškėjos nuosavybė (t. y. akcijos) naudojama tokiu būdu, kad būtų gaunama kiek įmanoma didesnė nauda, taip pat patvirtinti tą faktą, kad bendrovės išlaidos yra pagrįstos ir atitinka bendrovės interesus, o ne naudojamos trečiųjų asmenų interesų tenkinimui. Prašoma informacija buvo reikalinga norint ne tik inicijuoti teisminius ginčus, bet ir pasinaudoti savo balsavimo teisėmis ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti vienais ar kitais klausimais. Be to, pareiškėja, kaip bendrovės akcininkė, siekė veikti sąžiningai ir rūpestingai, domėdamasi bendrovės turtine padėtimi, siekė, kad bendrovės valdymo organai pareigas vykdytų tinkamai, nepriimtų sprendimų, kurie daro žalą bendrovei, kartu ir jos kreditoriams. ABĮ 18 straipsnyje numatytas „teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus“ turėtų būti aiškinamas plečiamai, t. y. apimti ir efektyvų pasinaudojimą akcininkų teisėmis, o ne tik pareigomis, ypatingai balsavimo teise visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
3.4. Pareiškėjai buvo pateikta tik minimali informacija bei dokumentai pagal jos prašymus; nebuvo suteikta informacija apie bendrovės įvykdytus sandorius, neleista susipažinti su pavedimais, nors ši informacija yra finansinės atskaitomybės dalis, ji yra vieša; taip pat nepateikta informacija apie darbuotojų darbo užmokesčio sudedamąsias dalis ir kita pareiškėjos prašoma informacija.
3.5. Dėl informacijos konfidencialumo. Skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad informacija, su kuria buvo siekiama susipažinti, yra konfidenciali. Tvirtinama, kad bendrovėje nėra konfidencialios informacijos sąrašo ir valdybos protokolai negali būti laikytini konfidencialiais. Apeliantė skunde remiasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, Bendrovės įstatų 33-35 straipsniu ir teigia prašiusi pateikti visus bendrovės valdybos protokolus ir sprendimus, turėdama tikslą įvertinti jų teisėtumą, tačiau bendrovė nesuteikė teisės apeliantei susipažinti su šiais dokumentais, išskyrus pateiktais VĮ Registrų centrui, nors bendrovėje nėra konfidencialios informacijos sąrašo ir valdybos protokolai ir sprendimai nėra konfidencialūs.
3.6. Teismų praktika leidžia daryti išvadą, jog atsisakymas pateikti prašomą informaciją turi būti aiškiai išreikštas, teisėtas, negali būti atsisakoma vadovaujantis teisės aktų neatitinkančiais motyvais, pavyzdžiui, nurodant, jog prašoma informacija yra konfidenciali, nors bendrovėje nėra patvirtinto konfidencialios informacijos sąrašo, kas, anot apeliantės atstovės, reiškia, kad nėra ir konfidencialios informacijos, tuo labiau, kad apeliantė neprašė informacijos, sudarančios komercinės paslapties turinį.
3.7. Į bylą 2019 m. balandžio 4 d. buvo pateikta (duomenys neskelbtini) elektroninės informacijos tvarkymo ir saugos politika ir taisyklės. Šiose taisyklėse nustatyta, kam jos yra taikomos, pavyzdžiui, (duomenys neskelbtini) elektroninės informacijos tvarkymo ir saugos politika ir taisyklės yra privalomos CRM informacinės sistemos naudotojams – visiems CRM registruotiems vartotojams, t. y. asmenims, kurie dirba su programa. Šiose taisyklėse nėra nurodyta, kad šie CRM programos duomenys, tuo labiau apie atliktus sandorius, negalėtų būti atskleisti akcininkams. Taip pat pažymima, kad šis dokumentas bei asmens duomenų tvarkymo ir naudojimo taisyklės buvo patvirtintos apeliantei dar dirbant bendrovėje, tačiau D. S., dirbant padalinio vadove, nebuvo žinoma apie jas. Apeliantei kyla pagrįstos abejonės (jas išsakė ir pirmosios instancijos teismo posėdžio metu), kad minimos taisyklės galėjo būti patvirtintos daug vėliau, galimai net specialiai, pateikiant dokumentus į nagrinėjamoje byloje vykusį teismo posėdį.
3.8. Apeliaciniame skunde nesutinkama, kad kliūtimi pateikti informaciją galėjo būti (duomenys neskelbtini) sutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Ši (duomenys neskelbtini) sutartis negalėjo bendrovei užkirsti kelio pateikti prašomą informaciją, kadangi nebuvo prašoma suteikti informaciją, susijusią su šia sutartimi ar jos vykdymu. Nors S. V. pateikė 2017 m. gegužės 1 d. konfidencialumo sutartį, kuri neva taip pat ją, kaip vadovę, įpareigoja neatskleisti tretiesiems asmenims informacijos, atkreipiamas dėmesys, kad ši konfidencialumo sutartis buvo pasirašyta tarp bendrovės ir S. V. kaip „Pardavimų atstovės“, bet ne kaip bendrovės vadovės. Galiausiai pažymima, kad apeliantė buvo išreiškusi sutikimą sudaryti konfidencialumo susitarimą su bendrove, bet į tai bendrovė neatsižvelgė.
3.9. Dėl teiginio, kad apeliantė buvo ir yra konkuruojantys su bendrove subjektai apeliaciniame skunde nurodoma, kad prašymų pateikimo metu pareiškėjos ir (duomenys neskelbtini) nesiejo jokie teisiniai santykiai, ji neturi jokių akcijų, nuosavybės, interesų kitose konkuruojančiose įmonėse. Apeliantė veikia savarankiškai kaip brokeris, negali veikloje panaudoti gautos informacijos, ypač apie jau atliktus nekilnojamojo turto pardavimo sandorius. Apeliantei nesuprantama, kokiu būdu ji galėjo persivilioti klientus, jei jie pardavė nekilnojamąjį turtą ir jiems brokerio paslaugų nebereikia, tuo labiau, kad nebuvo prašoma teikti informaciją apie pardavėjų duomenis, konkrečius brokerius, o tik apie bendrovės finansinius srautus, be to, ši informacija yra vieša, kadangi tai finansinės atskaitomybės dalis. Jei S. V. būtų elgusis geranoriškai apeliantės atžvilgiu, ji galėjo pateikti informaciją apie įvykdytus sandorius, o tuo atveju, jei manė, kad apie vystytojų sandorius negali suteikti informacijos (tokią poziciją išreiškė bylos nagrinėjimo metu), vadinasi, būtent taip ir turėjo nurodyti teiktuose atsakymuose, o ne ignoruoti apeliantės prašymą pateikti informaciją apie atliktus sandorius iš esmės. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantė ir bendrovė yra konkuruojantys asmenys, o tuo labiau nepagrįsta nutarimo išvada, kad „išanalizavus pateiktų pareiškėjos prašymų turinį, t. y. kokios informacijos ji prašo, darytina išvada, kad prašoma informacija labiau reikalinga jai, kaip bendrovės konkurentei, o ne akcininkei“, kadangi apeliantės prašymuose nurodyta prašoma informacija ir duomenys buvo reikalingi jai, kaip akcininkei.
3.10. Galiausiai atkreipiamas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas išėjo iš bylos nagrinėjimo ribų, nes tik civilinio proceso tvarka teismas galėjo vertinti ir daryti vienokias ar kitokias išvadas dėl apeliantės ir bendrovės konkurencingumo bei spręsti klausimą, ar apeliantė turėjo teisę gauti jos prašomą informaciją. Pirmosios instancijos teismas šioje byloje turėjo spręsti tik ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytos bendrovės vadovo atsakomybės klausimą už įstatyme numatytos imperatyvios pareigos nevykdymą.
Atsiliepimas
4. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens S. V. atstovas advokatas Laurynas Didžiulis pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti S. V. proceso išlaidas.
4.1. Atsiliepime nurodoma, kad S. V. pateikė visą teisės aktuose numatytą informaciją, kurią privalėjo pateikti, t. y. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintus dokumentus, kurie yra vieši pagal įstatymus. Be to, tik subjektyviais samprotavimais yra grindžiama tai, kad yra nepateikti visi akcininkų susirinkimų protokolai ir sprendimai, tokią aplinkybę turi įrodyti apeliantė, o ne S. V.. Pažymima, kad apeliantė niekada neprašė pateikti akcininkų susirinkimų protokolų ir sprendimų registracijos žurnalų, be to, joks įstatymas nereglamentuoja pareigos registruoti akcininkų susirinkimų protokolus ir sprendimus.
4.2. Toliau atsiliepime pasisakoma dėl apeliacinio skundo argumento, susijusio su nepatvirtintu konfidencialios informacijos sąrašu. Atsiliepime yra cituojami Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016 nutartyje pateikti išaiškinimai. Atstovas pažymi, kad bendrovei pateikus prašomą informaciją, apeliantė galėtų iš esmės nukopijuoti bendrovės veiklos principus ar tikslingai padėti modeliuoti konkuruojančių įmonių veiklą, siekiant įgyti konkurencinį pranašumą prieš bendrovę.
4.3. Atsiliepime nurodoma, kad pateikus akcininkei bendrovės banko sąskaitų išrašus, CRM duomenis ir kitus prašomus pateikti duomenis, akcininkei taptų prieinamas Bendrovės klientų sąrašas, bendrovės patiriamų kaštų, taikomų nuolaidų, klientų poreikių duomenys, kas, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, yra laikoma komercinėmis paslaptimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421-695/2015, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 447/2014).
4.4. Atsiliepime daroma išvada, kad prašoma pateikti informacija yra laikytina specifine bendrovės konfidencialia informacija ir komercine paslaptimi. Tokios išvados nepaneigia faktas, kad bendrovėje nėra sudarytas konfidencialios informacijos ar komercinių paslapčių sąrašas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-499/2006 nurodė, kad komercinių paslapčių sąrašas yra nebūtinas „savaime faktas, kad bendrovėje nėra patvirtinto komercinių paslapčių sąrašo, neturi būti suabsoliutinamas; „tam tikro pobūdžio informacija turi komercinę vertę vien dėl savo turinio, pavyzdžiui, tokia yra informacija apie įmonės klientus“. Tas pats pasakytina ir dėl konfidencialios informacijos, kuri saugotina pagal CK 1.97 straipsnio 1 dalį, 4.38 straipsnį ir 6.263 straipsnio 1 dalį, nepriklausomai nuo to, ar yra jos sąrašas, ar ne. Sąrašas abiem šiais atvejais (komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos) sudaromas tik patogumo ir aiškumo tikslais, bet jis (ar jo nebuvimas) savaime neužkerta kelio tokios informacijos apsaugai. Atstovas sutinka su pirmosios instancijos teismas nutarimo išvada, kad specifinio pobūdžio konfidenciali informacija taip pat yra saugoma įstatymo, nepaisant to, kad bendrovėje nėra sudarytas jos sąrašas; šio sąrašo nebuvimas negali būti suabsoliutinamas.
4.5. Toliau atsiliepime pasisakoma dėl pareigos, kuriai vykdyti apeliantė siekė gauti informaciją. Tiek pareiškime, tiek teisme apeliantė teigė, kad informacija jai yra reikalinga, siekiant įgyvendinti jos, kaip akcininkės, pareigą inicijuoti bankroto bylą, jei būtų nustatyti bankroto požymiai. Pažymima, kad pagal aktualias Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatas apeliantė neturi nei teisės, nei pareigos inicijuoti bankroto bylą, kas reiškia, jog remdamasi šio įstatymo nuostatomis ji negalėjo ir negali grįsti savo pageidavimo gauti konfidencialią informaciją.
4.6. Apeliantės siekis gauti konfidencialią informaciją grindžiamas tuo, kad informacija reikalinga inicijuojant teisminius ginčus, įvertinant, ar jos nuosavybė (akcijos) naudojama tokiu būdu, kad būtų gaunama kiek įmanoma didesnė nauda, patvirtinimui, ar bendrovės išlaidos yra pagrįstos ir atitinka bendrovės interesus, pasinaudojant balsavimo teisėmis, turint tikslą inicijuoti naują visuotinį susirinkimą bei iškelti jame aktualius klausimus, taip pat įgyvendinti kitas akcininko neturtines teises. Šioje vietoje atstovas atkreipia dėmesį, kad pateiktuose prašymuose buvo nurodyti kitokie motyvai. 2020 m. birželio 26 d. buvo prašoma suteikti informaciją, nes ji yra būtina akcininkės teisių įgyvendinimui, be kita ko, sprendžiant dėl bendrovės finansinės atskaitomybės už 2019 m. tvirtinimo. 2020 m. liepos 29 d. prašyme nurodyta, kad informacija yra reikalinga teisminiame ginče – Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje ginčijamas neteisėtas bendrovės akcininkų 2020 m. gegužės mėn. susirinkimo protokolas; ginant savo, kaip didžiausios bendrovės akcininkės, teises ir besiruošiančios kitiems teisminiams ginčams, jeigu tokių prireiktų pažeistoms pareiškėjos teisėms apginti ir teisės aktų pažeidimams pašalinti.
4.7. Atsiliepime pabrėžiama, kad informacijos gavimas siejamas ne su teisių, bet pareigų vykdymu, apeliantės teiginiai, kodėl ši informacija jai yra būtina, yra deklaratyvūs. Akcininkė su bendrovės finansine padėtimi turi teisę susipažinti, susipažindama su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais, ji neturi pareigos tikrinti finansinės atskaitomybės dokumentų duomenų teisingumo ir, įgyvendindama jai teisės aktais nustatytas pareigas, gali ir turi vadovautis finansinės atskaitomybės dokumentų duomenimis. Tuo tarpu dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose bei juos inicijuoti apeliantė gali ABĮ nustatyta tvarka.
4.8. Dėl apeliantės siūlymo bendrovei pasirašyti konfidencialumo susitarimą, atsiliepime nurodoma, jog konfidencialumo susitarimo pasirašymas yra tik viena iš sąlygų, kurią tenkinus gali būti suteikiama konfidenciali informacija. Vis dėlto nagrinėjamu atveju apeliantei neįrodžius prašomos informacijos būtinumo jos įstatyme numatytų pareigų vykdymui, nebuvo jokio pagrindo pasirašyti konfidencialumo susitarimą, kadangi jį pasirašius vis tiek nebūtų juridinio pagrindo teikti informaciją.
4.9. Toliau yra pažymima, kad apeliantė po išėjimo iš bendrovės vykdė veiklą konkuruojančioje bendrovėje (duomenys neskelbtini), konkuravo netgi nesąžiningai (perviliojo kelis asmenis). Nors su šia bendrove bendradarbiavimas nutrūko 2020 m. gegužės 6 d., tačiau pati apeliantė neneigia, kad verčiasi individualia veikla, susijusia su nekilnojamu turtu, yra tarpininkė, dėl ko vertintina kaip bendrovės konkurente. Atstovo įsitikinimu, apeliantės prašoma suteikti informacija yra akivaizdžiai reikalinga kaip konkurentei, o ne kaip akcininkei. Be to, pabrėžiama, kad apeliantės prašoma informacija, susijusi su įvykdytais sandoriais, jų bendra suma, pavedimais, darbuotojų darbo užmokesčio sudedamosiomis dalimis, nėra vieša, nepatenka į ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintus dokumentus, kuriuos akcininkė turi teisę gauti pagal įstatymą, dėl ko atitinkamai ji ir nebuvo suteikta.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išaiškinimai
Apeliacinis skundas netenkinamas.
5. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su administracinio nusižengimo bylos medžiaga, įvertinęs skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą nutraukti administracinio nusižengimo teiseną pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, nesant S. V. veiksmuose šio nusižengimo požymių.
Žemesnės instancijos teismas
6. ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodytas pažeidimas objektyviai pasireiškia šių alternatyvių veikų padarymu: 1) akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimu nustatytu laiku; 2) susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymu; 3) kliudymu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose; 4) įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) nustatytų jų neturtinių teisių pažeidimu; 5) akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimu (draudimu ar kliudymu perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymu ar dividendų neišmokėjimu nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimu ar trukdymu gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose nustatytais atvejais, nesikreipimu į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).
7. Nagrinėjamoje byloje aktualus vienas iš ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodytų alternatyvių objektyviųjų požymių – įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams. ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose (ABĮ, CK ir kt.). Pavyzdžiui, šio administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo nustatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys detalizuojami ABĮ.
8. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
9. Iš bylos medžiagos matyti, kad apeliantė 2020 m. birželio 17 d. prašymu prašė pateikti: 1) visų bendrovės banko sąskaitų išrašus už ataskaitinį finansinį laikotarpį, kuriuose atsispindėtų per minėtą laikotarpį atlikti visi bendrovės mokėjimai ir gautos įmokos; 2) bendrovės naudojamos CRM sistemos ataskaitą apie kiekvieno darbuotojo per ataskaitinį laikotarpį atliktus sandorius, taip pat ir tų sandorių vertę; 3) informaciją apie bendrovės darbuotojus, jų skaičių, skaičiaus pokytį ataskaitiniu laikotarpiu, jų darbo planus, fiksuoto mokesčio, mokamo bendrovei, dydį, jiems mokamų fiksuotų atlyginimų dydį ir periodiškumą; 4) informaciją apie tai, ar bendrovė darbuotojams teikia papildomus priedus, pavyzdžiui, apmoka telefonines sąskaitas, suteikia telefono aparatus, mašinų stovėjimo vietas ir pan.; 5) informaciją apie tai, ar ataskaitiniu laikotarpiu keitėsi bendrovės akcininkų sudėtis ir jų valdomų bendrovės akcijų skaičius; 6) informaciją apie tai, kokių veiksmų bendrovėje buvo imtasi, siekiant suvaldyti prastėjančią finansinę situaciją (ar buvo imtasi veiksmų, siekiant sumažinti bendrovės mokamą nuomos mokestį už patalpas; ar buvo imtasi kitų veiksmų, siekiant mažinti nebūtinąsias bendrovės išlaidas; kokiu pagrindu ir kieno sprendimu apeliantei buvo atsisakoma teikti informaciją apie bendrovės finansinę situaciją, nebuvo reaguojama į apeliantės siūlymus dėl pagalbos bendrovei; kokiu pagrindu ir kieno sprendimu apeliantei buvo apribota galimybė pačiai matyti bendrovės piniginių srautų judėjimą bankų sąskaitose); 7) informaciją apie siūlomą naują valdybos narį J. R. Š., taip pat ir jo sąsajas su bendrove bei kitais bendrovės akcininkais, taip pat priežastis, kodėl į bendrovės valdybą siūlomas būtent minėtas asmuo (1 t., b. l. 128-129).
Žemesnės instancijos teismas
10. Atsakydama į minėtą prašymą, bendrovė 2020 m. birželio 22 d. pateikė atsakymą, prie kurio pridėjo metinių ataskaitų rinkinį, akcininkų sąrašo kopiją ir informaciją apie darbuotojus. Be to, atsakymu nurodyta, kad dėl Asmens duomenų apsaugos įstatymo, informacijos, kuri sudaro bendrovės komercinę paslaptį, ir interesų konflikto (apeliantė dirba konkurentų įmonėje) nėra galimybės pateikti informacijos apie bendrovės naudojamą vidinę CRM sistemos ataskaitą ir kiekvieno tarpininko atliktus sandorius bei jo turimą planą; atsisakyta pateikti informaciją, kuri sudaro bendrovės komercinę paslaptį; dėl klientų duomenų apsaugos nurodyta nesant galimybės pateikti bendrovės banko sąskaitų išrašus. Taip pat minėtame atsakyme pateikta informacija apie siūlomo naujo valdybos nario kandidatūrą (1 t., b. l. 147).
11. Toliau 2020 m. birželio 26 d. buvo pateiktas dar vienas prašymas, pakartotinai reikalaujant pateikti pirmame prašyme nurodytą informaciją ir papildomai paaiškinti, kokiu pagrindu į juridinių asmenų registrą 2020 m. birželio 19 d. buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. bei pateikti visą tai pagrindžiančią informaciją (1 t., b. l. 21–22).
12. Nesulaukus atsakymo į pastarąjį prašymą, 2020 m. liepos 1 d. buvo pateiktas dar vienas prašymas, kuriuo reikalauta nurodyti, kokiu teisiniu pagrindu buvo išmokėtos 7 000 Eur (apytiksliai) išmokos kitiems bendrovės akcininkams, prašyta atitinkamai pateikti tai pagrindžiančių dokumentų kopijas (1 t., b. l. 24–25).
Žemesnės instancijos teismas
13. Bendrovė 2020 m. liepos 10 d. pateikė atsakymą, kuriame nurodė nesutinkanti pateikti daugiau informacijos nei nurodyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir Bendrovės įstatų 43 punkte. Atsakyme išdėstyti išsamūs nesutikimo motyvai, grindžiami tiek ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kuriose įtvirtinta konkreti informacija, kuri privalo būti pateikta akcininkui, tiek prašomos pateikti informacijos konfidencialumu, tiek aplinkybe, kad apeliantė dirba su bendrove konkuruojančioje įmonėje (1 t., b. l. 34-35).
14. 2020 m. liepos 29 d. buvo pateiktas dar vienas prašymas, kuriame nurodyta, kad apeliantė dar nėra gavusi visos jos prašomos informacijos, patikslindama, jog pagal pirmojo prašymo 1 punktą gavo tik dalį informacijos – 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinį, pagal 3 punktą – tik dalį informacijos, kuri ir taip prieinama internetiniame puslapyje www.rekvizitai.lt, pagal 7 punktą – tik dalį informacijos apie J. R. Š., o kitos informacijos, nurodytos pirmojo prašymo 2, 4- 6 punktuose, taip pat antrajame ir trečiajame prašymuose, nebuvo gauta. Šiuo prašymu buvo pakartotinai pareikalauta pateikti visą prašomą informaciją, akcentuojant, kad informacija reikalinga nagrinėjamame teisminiame ginče, ginčijant bendrovės 2020 m. gegužės akcininkų susirinkimo protokolą, taip pat ginant savo, kaip didžiausios bendrovės akcininkės, teises ir besiruošiant kitiems teisminiams ginčams (1 t., b. l. 27–30).
15. 2020 m. lapkričio 17 d. buvo pateikta pretenzija, nurodant, kad apeliantei iki šiol nėra pateikta visa jos prašyta informacija (1 t., b. l. 36–37).
16. 2020 m. lapkričio 27 d. pateiktas atsakymas į pretenziją, nurodant, jog apeliantė nereiškia naujo reikalavimo, o tiesiog atkartoja pirmąjį prašymą, į kurį bendrovė jau atsakė 2020 m. birželio 22 d. raštu. Dėl nurodytų priežasčių pretenzija buvo atmesta, visgi tuo pačiu buvo pateiktas atnaujintas bendrovės akcininkų sąrašas (1 t., b. l. 38–42).
17. Apeliantė 2021 m. vasario 12 d. prašymu prašė pateikti jai: 1) bendrovės konfidencialios informacijos sąrašą; 2) bendrovės visus dokumentus, kurie nepatenka į patvirtintą konfidencialios informacijos sąrašą; 3) bendrovės preliminarią 2020 m. pelno (nuostolių) ataskaitą ir balansą; 4) bendrovės valdybos protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti valdybos sprendimai nuo bendrovės įsteigimo iki prašymo pateikimo; 5) visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nuo bendrovės įsteigimo iki prašymo pateikimo; 6) aktualų bendrovės akcininkų registravimo žurnalą nuo bendrovės įsteigimo iki prašymo pateikimo; 7) nurodyti, ar Lietuvos kredito tarpininkų asociacija ir (arba) Lietuvos kredito unijų taryba teikia ir (ar) yra teikusi kokių nors finansinio pobūdžio ar kitokių paslaugų bendrovei bei pateiktus visus susijusius dokumentus (1 t., b. l. 32–33).
18. Bendrovė pateikė pareiškėjai 2021 m. vasario 19 d. atsakymą, prie kurio pridėjo: preliminarią 2020 m. pelno (nuostolio) ataskaitą ir balansą; viešus (VĮ Registrų centrui pateiktus) bendrovės valdybos susirikimų protokolus; viešus (VĮ Registrų centrui pateiktus) bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, nurodydama, kad pateikti kitus protokolus reikalingas laikas juos nuskenuoti; bendrovės akcininkų sąrašą. Be to, atsakyme pažymėta, kad bendrovė nėra sudariusi konfidencialios informacijos sąrašo ir jos nesieja jokie ryšiai su apeliantės prašyme nurodytomis asociacija bei tarnyba (1 t., b. l. 43–44).
19. 2021 m. vasario 25 d. raštu buvo pateikta likusi visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų dalis (1 t., b. l. 69).
20. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką dėl teisėto ir neteisėto akcininkų elgesio aptariamos kategorijos administracinių nusižengimų bylose. Šis teismas yra konstatavęs, jog ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta akcininkų neturtinė teisė gauti apie bendrovę ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais), ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gegužės 31 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018).
21. Nagrinėjamu atveju matyti, kad apeliantei buvo pateikta dalis jos prašytos informacijos. Dėl likusios prašomos informacijos apeliantė nebuvo ignoruojama, bendrovė pateikė atsakymus, kuriuose aiškiai nurodė priežastis, dėl ko likusi apeliantės prašoma informacijos dalis pastarajai nebus pateikta. Taigi šiuo atveju matyti, kad realizuojant ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytą akcininkų neturtinę teisę gauti apie bendrovę ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją, buvo pasirinkti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuoti veikimo būdai. Spręsdamas, ar yra pagrindas patraukti bendrovės vadovę S. V. administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, apeliacinės instancijos teismas privalo įvertinti, ar apeliantės prašyta informacijos dalis jai nebuvo pateikta pagrįstai.
22. Išanalizavus ABĮ 18 straipsnio 1 dalį, matyti, kad joje yra kalbama apie trejopo pobūdžio informaciją: 1) bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją; 2) kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus; 3) informaciją ir dokumentus, kurie akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus (pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi bei konfidencialia informacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. birželio 8 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-25-303/2021). Nagrinėjamu atveju apeliantė laikosi pozicijos, kad jai nebuvo pateikta dalis dokumentų, kurie yra priskirtini prie bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytos informacijos, t. y.: 1) visi bendrovės valdybos protokolai ir sprendimai; 2) visi visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir sprendimai; 3) aktualus bendrovės akcininkų registravimo žurnalas.
23. Pažymėtina, jog pati apeliantė pripažįsta, kad jai buvo pateikti iš viso keturi bendrovės valdybos protokolai. Nurodytina, kad dokumentai pateikiami su sąlyga, jog jie nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Šiuo atveju matyti, jog viešajame registre yra registruoti (1 t., b. l. 9-13) tik tie valdybos posėdžių protokolai, kurie buvo pateikti apeliantei. Taigi bendrovės vadovė apeliantei pateikė tokią pačią informaciją, kokia buvo teikta viešajam registrui, dėl ko nėra pagrindo išvadai, kad šiuo atveju su apeliante, kaip su bendrovės akcininke, buvo elgiamasi nesąžiningai, jai taikyti dvigubi standartai ir daromos dirbtinės kliūtys susipažinti su informacija.
24. Pasisakant dėl esą nepateiktų visų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ir sprendimų, pabrėžtina, kad pati apeliantė dėl šių dokumentų pateikimo suformulavo alternatyvų prašymą. Ji prašė pateikti: 1) visus visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus nuo bendrovės įsteigimo; arba 2) kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai. Šis akcininkės reikalavimas buvo įvykdytas – visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai jai buvo pateikti. Nors akcininkė teigia, kad nebuvo pateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai už 2016 m. ir 2019 m., tačiau šiuo atveju buvo įgyvendinta jos pačios pateiktame prašyme nurodyta alternatyva. Bendrovė jai pateikė 2016 m. birželio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. rugsėjo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2019 m. sausio 30 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2019 m. vasario 4 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), 2019 m. gegužės 31 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 60-64, 79, 89-92). Šiuose dokumentuose yra užfiksuota informacija, kas buvo svarstyta ir nutarta akcininkų susirinkimų metu. Pateikiant šiuos dokumentus buvo tinkamai įgyvendintas apeliantės (bendrovės akcininkės) reikalavimas.
25. Apeliantė teikė ir reikalavimą pateikti aktualų bendrovės akcininkų registravimo žurnalą. Pagal ABĮ 40 straipsnio 8 dalį uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 buvo patvirtintos uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės. Šių Taisyklių 10 punkte nustatyta, kad bendrovėje, kuri yra išleidusi materialias akcijas (akcijų sertifikatus), akcijos apskaitomos registruojant bendrovės akcininkus akcininkų registravimo žurnale (šių Taisyklių 3 priedas). Kiekvienas bendrovės materialias akcijas (akcijų sertifikatus) įsigijęs asmuo (bendrovės akcininkas) privalo būti įregistruotas akcininkų registravimo žurnale. Pažymėtina, jog analogiškas reikalavimas, kiek tai susiję su nematerialiosiomis akcijomis, minėtose Taisyklėse nenustatytas. Tuo tarpu susipažinus (duomenys neskelbtini) įstatais (1 t., b. l. 97-101) matyti, kad šios bendrovės akcijos yra nematerialios paprastosios vardinės akcijos (Įstatų 16 punktas). Dėl to spręstina, kad bendrovė neturi teisinės pareigos pildyti akcininkų registravimo žurnalą ir, kaip pabrėžiama atsiliepime, to ir nedaro. Atitinkamai suprantama, jog tokioje situacijoje bendrovė neturėjo pareigos pateikti apeliantės reikalautą dokumentą, kadangi toks dokumentas bendrovėje tiesiog neegzistuoja.
26. Taigi, įvertinus visas anksčiau aptartas aplinkybes, darytina išvada, jog bendrovės vadovė S. V., kiek tai susiję su ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos bendro pobūdžio konkrečiai įvardintos informacijos pateikimu pagal akcininkės reikalavimą, veikė teisėtai ir pagrįstai, jos veiksmuose pažeidimų nenustatyta.
27. Toliau sprendžiant dėl kitokio pobūdžio informacijos pateikimo, primintina, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad dalis apeliantės prašomos informacijos nebuvo pateikta, argumentuojant tuo, kad tai laikytina konfidencialia informacija ir apeliantė nepagrindė, kokių kituose teisės aktuose numatytų imperatyvių reikalavimų įgyvendinimui jai reikalinga prašoma informacija.
28. Šios bylos nagrinėjimui yra aktuali Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus suformuota praktika. Antai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2011 pažymėta, jog faktas, kad bendrovėje nėra patvirtinto komercinių paslapčių sąrašo, savaime neturi būti suabsoliutinamas. Tam tikro pobūdžio informacija turi komercinę vertę vien dėl savo turinio, pavyzdžiui, tokia yra informacija apie įmonės klientus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-421-695/2015 nurodyta, jog komercinė paslaptis turi suteikti jos turėtojui konkurencinį pranašumą, t. y. tam tikrų verslo privalumų, gamybinį pranašumą, finansinę naudą ir pan. Investuoti į turimą klientą įmonėms apsimoka labiau nei bandyti pritraukti naujus, nes iš lojalių klientų jos gali uždirbti daugiau pelno nei iš naujų pritrauktų, todėl praktikoje pripažįstama, kad ūkio subjekto klientų sąrašas priskirtinas rinkos informacijai, sudarančiai komercinę paslaptį. Tokia informacija užtikrina ūkio subjekto pranašumą prieš kitus ūkio subjektus, ji yra neatskiriamas rinkos elementas, todėl šios informacijos atskleidimas tretiesiems asmenims gali lemti sąžiningos konkurencijos pažeidimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2014 buvo konstatuota, kad aplinkybė, jog ieškovo klientų duomenys (jų pavadinimai, adresai ir pan.) yra prieinami viešai, nereiškia, kad toks duomenų prieinamumas leidžia viešai nustatyti, jog būtent šie ūkio subjektai yra ieškovo klientai. Pažymėta, kad tokie ūkio subjektų duomenys, kaip jų adresai ar informacija apie vykdomą veiklą, paprastai yra viešai prieinama apie bet kurį teisėtai veikiantį juridinį asmenį. Visgi komercinę vertę turi ne vien tokia informacija, o būtent duomenys apie tai, kokių partnerių paslaugomis bei kokiomis sąlygomis toks ūkio subjektas naudojasi, nes tik tokia informacija gali suteikti ūkio subjektui pranašumą prieš kitus rinkos dalyvius. Kasacinės instancijos teismas sutiko su ieškovo atsiliepime išdėstytais argumentais, kad informacija apie užsakovus susideda iš daugelio įvairiausių duomenų, kurie gaunami per ilgamečius veiklos ryšius, t. y. informacija apie tai, kokios konkrečios įmonės turi paslaugų užsakymo poreikį, koks tų įmonių mokumas, finansinė būklė, patikimumas, kas konkrečioje įmonėje priima sprendimus dėl pervežimo užsakymo, transportavimo kainų nustatymo, kokios yra planuojamos pervežimų užsakymo apimtys, kokio tipo krovinius veža užsakovas; tai taip pat yra informacija apie pervežimo geležinkelių transportu paslaugas teikiančias įmones, kokias pervežimo paslaugas jos gali pasiūlyti ieškovui, kas jose faktiškai priima su veikla susijusius sprendimus, kokios yra suderėtos pervežimų nuolaidos, pakrovimo, transportavimo, terminų, apmokėjimo sąlygos ir kita. Akivaizdu, kad tokia informacija nėra skelbiama ir prieinama viešai.
29. Paminėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus praktika nagrinėjamos bylos kontekste yra svarbi keletu aspektų. Vienas iš kertinių apeliantės argumentų, kuriuo ji grindė savo poziciją dėl dokumentų pateikimo, buvo ta, kad bendrovėje nėra sudarytas komercinių paslapčių sąrašas, o nesant tokio sąrašo jokie bendrovės žinioje esantys dokumentai negali būti laikomi komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Vis tik, kaip matyti iš aptartos kasacinio teismo praktikos, tam tikra informacija gali būti laikoma turinčia komercinę vertę vien dėl savo turinio. Taigi tai, jog nagrinėjamu atveju (duomenys neskelbtini) nebuvo sudarytas komercinių paslapčių ar konfidencialios informacijos sąrašas, nėra pagrindas konstatuoti, jog tam tikri su šia bendrove susiję duomenys (informacija) nėra laikytini konfidencialiais. Antra, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pateikti pavyzdžiai dėl informacijos, galinčios turėti komercinės vertės ir padėti vienam ūkio subjektui įgyti konkurencinį pranašumą prieš kitą ūkio subjektą, pobūdžio padeda spręsti ir apie nagrinėjamu atveju apeliantės prašytos informacijos turinį. Kaip matyti, apeliantė prašė pateikti informaciją apie bendrovės darbuotojų atliktus sandorius, jų vertę, darbuotojų skaičių, jo pokytį, mokamą fiksuotą atlyginimą, periodiškumą, priedus ir t. t. (visa prašyta pateikti informacija yra detaliai įvardinta šios nutarties 9-19 punktuose, todėl iš naujo tiksliai nekartotina). Ši informacija yra susijusi su bendrovės vykdoma veikla, jos pobūdžiu, bendrovės galimybėmis pritraukti ne tik klientus, bet ir darbuotojus, todėl atskleidus tokią informaciją bendrovei kyla rizika nukentėti konkurencine prasme. Tuo remdamasis apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog atsisakant pateikti apeliantės prašomą informaciją pagrįstai buvo argumentuojama tuo, kad tokia informacija yra konfidenciali ir neatskleistina.
30. Apeliantė tiek pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliaciniame skunde įrodinėja nesanti (duomenys neskelbtini) konkurentė. Tokią savo poziciją apeliantė grindžia pirmosios instancijos teisme 2021 m. gegužės 26 d. posėdžio metu pateiktu raštu, kuriame nurodoma, kad ji dar 2020 m. gegužės 6 d. nutraukė savo santykius su (duomenys neskelbtini) (2 t., b. l. 3, 16-17). Pabrėžtina, jog byloje nėra duomenų, kad ši informacija – apeliantės santykių su (duomenys neskelbtini) nutraukimas – (duomenys neskelbtini) vadovei būtų žinomas jau tuo metu, kai buvo teikiami prašymai dėl informacijos pateikimo. Kita vertus, net ir tai, kad apeliantė savo profesinės veiklos nebesaisto su (duomenys neskelbtini), iš esmės nereiškia, kad ji nėra konkuruojantis subjektas. Apklausiama pirmosios instancijos teisme D. S. patvirtino, kad šiuo metu dirba pagal individualią veiklą, yra tarpininkė, jos veikla susijusi su nekilnojamuoju turtu (1 t., b. l. 186-189). Taigi nors ir nutraukė santykius su (duomenys neskelbtini), savo veiklos pobūdžio apeliantė nepakeitė, ji ir toliau liko veikti toje pačioje srityje, kurioje veiklą vysto ir (duomenys neskelbtini). Įvertinus visa tai, nėra pagrindo nesutikti, kad (duomenys neskelbtini) prašymų suteikti informaciją pateikimo metu pagrįstai vertino apeliantę kaip potencialią savo konkurentę ir dėl šios priežasties turėjo pagrindą neatskleisti šiai konfidencialios informacijos.
31. Kaip minėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra pateikęs ABĮ 18 straipsnyje numatytos informacijos suskirstymą. Pagal kasacinės instancijos teismą viena iš informacijos rūšių yra informacija ir dokumentai, kurie akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi bei konfidencialia informacija. Lingvistinis šios normos aiškinimas patvirtina, kad akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Tokį aiškinimą, be kita ko, patvirtina ir nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančios ABĮ 18 straipsnio naujos redakcijos parengiamieji dokumentai (žr., pvz., Lietuvos Respublikos Seimo Ekonomikos komiteto kaip pagrindinio komiteto 2017 m. spalio 25 d. išvadą Nr. 108-P-47), kurie pateikia pavyzdinius atvejus, kai akcininkui gali būti reikalinga detali informacija, siekiant įvykdyti teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pavyzdžiui, detali informacija akcininkui gali būti reikalinga pagal Lietuvos Respublikos įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatymą, kuriame įtvirtinta akcininko pareiga rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius; taip pat detali informacija reikalinga siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimus; tokį poreikį gali nulemti ir tarptautiniai apskaitos standartai, kurie yra detalesni nei taikomi Lietuvos Respublikoje, dėl ko akcininkai, siekiantys atitikti tarptautinių standartų reikalavimus, gali turėti poreikį disponuoti didesniu kiekiu informacijos, pavyzdžiui, dėl kainodaros, sandorių, verčių nustatymo. Prie tokių teisės aktų reikalavimų neabejotinai priskirtina ir akcininko teisė gauti informaciją, siekiant inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK antrosios knygos X skyrius) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. birželio 8 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-25-303/2021).
32. 2020 m. birželio 17 d. pateiktame prašyme apeliantė tiksliai nesuformulavo, kokiai įstatyme numatytai pareigai vykdyti yra reikalinga jos prašoma pateikti informacija (1 t., b. l. 128-129); matyti tik tai, kad informacijos pateikimas yra siejamas su pažeista visuotinio akcininkų sušaukimo ir vedimo tvarka. 2020 m. birželio 26 d. prašyme (1 t., b. l. 22-23) jau nurodoma, kad pirminiame prašyme buvo prašyta pateikti informaciją, kuri būtina akcininko teisių įgyvendinimui, be kita ko, sprendžiant dėl bendrovės finansinės atskaitomybės už 2019 m. tvirtinimo. Taip pat nurodyta, kad informacija renkama teisminiam ginčui. 2020 m. liepos 1 d. prašyme (1 t., b. l. 24-25) jau užsimenama apie juridinio asmens veiklos tyrimą. 2020 m. liepos 29 d. prašyme (1 t., b. l. 27-30) taip pat nurodomas juridinio asmens veiklos tyrimas, tačiau kaip tiesioginės priežastys, dėl kurių yra reikalinga atitinkama informacija, nurodomos šios: 1) informacija reikalinga teisminiame ginče Vilniaus miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini); 2) ginant savo, kaip didžiausios akcininkės, teises ir besiruošiant kitiems teisminiams ginčams, jeigu tokių prireiktų teisėms ginti ir teisės aktų pažeidimams pašalinti. 2020 m. lapkričio 17 d. pretenzijoje (1 t., b. l. 36-37) yra akcentuojami neteisėti vadovo veiksmai, vėl užsimenama apie galimą juridinio asmens veiklos tyrimą. 2021 m. vasario 12 d. prašyme (1 t., b. l. 32-33) konkreti informacijos reikalavimo priežastis nenurodoma. Pareiškime teismui (1 t., b. l. 1-4) informacijos reikalavimas motyvuojamas siekiu sužinoti, ar apeliantės nuosavybė (akcijos) yra naudojama tokiu būdu, kad būtų gaunama kiek įmanoma didesnė nauda, taip pat su galimai kilsiančia pareiga pagal JANĮ inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad prašoma informacija buvo reikalinga ne tik inicijuojant teisminius ginčus, bet ir siekiant pasinaudoti savo balsavimo teisėmis, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti vienais ar kitais klausimais. Be to, skunde nurodoma, kad apeliantė, kaip bendrovės akcininkė, siekė veikti sąžiningai ir rūpestingai, domėdamasi bendrovės turtine padėtimi, siekė, kad bendrovės valdymo organai pareigas vykdytų tinkamai, nepriimtų sprendimų, kurie daro žalą bendrovei, kartu ir jos kreditoriams.
33. Iš to, kas aukščiau aptarta, matyti, jog apeliantė išties nepagrindė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jai yra reikalinga prašoma informacija. Pirmiausia, pastebėtina, kad nurodomos priežastys ir motyvai, kuriais grindžiamas prašomos pateikti informacijos reikalingumas, vis kito. Kai kurios nurodomos priežastys buvo abstrakčios (ginti savo, kaip akcininkės, teises; ruoštis ne tik tuo metu vykusiam, bet ir galimai ateityje kilsiantiems teisminiams ginčams). Kaip pagrindu pateikti informaciją nurodomos ir aiškiai nepagrįstos priežastys – nors informacijos rinkimas siejamas su galimai kilsiančia pareiga inicijuoti bankroto bylą, tačiau čia pažymėtina, kad bendrovės akcininkas JANĮ 4 ir 5 straipsniuose nėra nurodytas tarp subjektų, turinčių teisę ar pareigą inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Nors tarp prašymo pateikti informaciją priežasčių buvo įvardijama ir aptartoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje paminėta priežastis – galimas juridinio asmens veiklos tyrimas, tačiau pabrėžtina, kad ši priežastis nurodyta ne iš karto, o tik tada, kai pagal ankstesnius prašymus keletą kartų nepavyko gauti norimos informacijos, kas sudaro pagrįstą pagrindą abejoti, kad apeliantės siekis gauti su (duomenys neskelbtini) susijusią informaciją yra nulemtas realaus tikslo vykdyti juridinio asmens veiklos tyrimą. Teismo vertinimu, apeliantei nepavyko įrodyti, kokiam imperatyviam kituose teisės aktuose numatytam reikalavimui buvo būtina apeliantės prašyta pateikti konfidenciali informacija, dėl ko laikytina, jog tokia informacija jai nepateikta pagrįstai.
34. Nesutiktina su apeliacinio skundo teiginiais, kuriais nurodoma esą pirmosios instancijos teismas nesilaikė bylos nagrinėjimo ribų. Tai, ar S. V. privalėjo pateikti apeliantės reikalautą informaciją, ar apeliantė ir (duomenys neskelbtini) yra konkurentės, yra tos aplinkybės, kurios betarpiškai susijusios su tinkamu ANK 119 straipsnio 1 dalies taikymu. Pirmosios instancijos teismas, turintis konstitucinę pareigą vykdyti teisingumą, privalėjo patikrinti šias aplinkybes, jas vertinti ir dėl jų pasisakyti, su tuo susijusios teismo išvados yra tiesiogiai sietinos su nagrinėjamos bylos klausimais ir nesudaro pagrindo įžvelgti bylos nagrinėjimo ribų pažeidimo.
35. Taigi apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas priėmę teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą netaikyti S. V. administracinės atsakomybės pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį. Apeliantei buvo suteikta dalis prašomos informacijos, dėl likusios informacijos jai buvo pateikti motyvuoti rašytiniai atsakymai, nurodant informacijos nepateikimo priežastis. Kaip matyti iš šioje nutartyje išdėstytų argumentų, apeliacinės instancijos teismas informacijos nepateikimo motyvus vertina kaip pagrįstus. Nėra pagrindo laikyti, jog S. V. būtų atlikusi neteisėtus veiksmus, kas atitinkamai reiškia nesant pagrindo jai taikyti administracinę atsakomybę pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį.
36. Pažymėtina, jog tiek apeliaciniame skunde, tiek atsiliepime į jį buvo pateiktas prašymas priteisti patirtas proceso išlaidas. Kaip matyti iš apeliacinio skundo ir prie jo pateikto priedo (2 t., b. l. 41), apeliantės patirtos proceso išlaidos pasireiškė žyminio mokesčio sumokėjimu. Atkreiptinas dėmesys, kad galiojantis ANK nenumato žyminio mokesčio nagrinėjant administracinių nusižengimų bylas, todėl sumokėtas žyminis mokestis už apeliacinį skundą grąžintinas apeliantei.
37. ANK 666 straipsnyje numatyta, kad administracinių nusižengimų bylų nagrinėjimo teisme išlaidoms atlyginti mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso (toliau – BPK). Pažymėtina, kad pagal BPK 106 straipsnį, kuriame nustatyta, kaip apmokamos asmens turėtos išlaidos advokato paslaugoms, tokios išlaidos nėra atlyginamos net ir tais atvejais, kai teismas priima išteisinamąjį nuosprendį. Vis tik tokia teisinio reguliavimo spraga Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2021 m. kovo 19 d. nutarimu buvo pripažinta prieštaraujanti Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio pirmai daliai, 31 straipsnio šeštai daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad teismui konstatavus, jog asmens veiksmuose nėra administracinio nusižengimo požymių, toks asmuo turi teisę į advokatui sumokėtų išlaidų atlyginimą. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nutraukė administracinio nusižengimo bylą nesant S. V. veiksmuose administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, požymių. Apeliacinis procesas vyko pagal D. S. atstovės skundą, apeliacinis skundas buvo atmestas kaip nepagrįstas. Apeliacinio proceso metu S. V. patyrė 726 eurus išlaidų advokato darbui apmokėti dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymo. Šias išlaidas patvirtina pridėti kvitai, išlaidos yra protingos, pagrįstos, todėl priteistinos iš D. S..
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
apeliantės D. S. atstovės advokatės Lauros Daumantaitės apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 2 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Grąžinti apeliantei D. S. už apeliacinio skundo padavimą sumokėtą žyminį mokestį – 38 (trisdešimt aštuonis) eurus.
Priteisti iš apeliantės D. S. S. V. naudai išlaidas, skirtas advokato darbui apmokėti – 726 (septynis šimtus dvidešimt šešis) eurus.
Ši nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.