Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vaclovas Paulikas, sekretoriaujant Giedrei Jegorovaitei, dalyvaujant pareiškėjo BUAB „Teatro arena“ bankroto administratoriaus UAB „Seturas“ įgaliotam atstovui P. P., suinteresuotiems asmenims H. K., M. M., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs BUAB „Teatro arena“ bankroto administratoriaus UAB „Seturas“ prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys V. P., K. J., M. M., O. K., D. A., H. K.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėjas BUAB „Teatro arena“ bankroto administratorius UAB „Seturas“ prašo pripažinti BUAB „Teatro arena“ bankrotą tyčiniu. Nurodo, kad 2015 m. birželio 30 d. įmonė buvo nemoki, tačiau jos tuometinis vadovas V. P., žinodamas ar turėdamas žinoti apie prastą įmonės finansinę padėtį, nedelsdamas turėjo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto iškėlimo, tačiau to neapdarė, be to, siekdamas išvengti atsakomybės, perleido akcijas veiklos nebetęsusiems asmenims.

Suinteresuotiems asmenims procesiniai dokumentai įteikti tinkamai, atsiliepimų į pateiktą pareiškimą dėl UAB „Teatro arena“ bankroto pripažinimo tyčiniu nepateikė. Suinteresuoti asmenys K. J., O. K., D. A., V. P. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai, todėl byla išnagrinėta jiems nedalyvaujant.

Teismo posėdžio metu pareiškėjo atstovas patvirtino pareiškime nurodytas aplinkybes. Nurodė, kad įmonės valdymo organai nevykdė arba netinkamai vykdė jiems pavestas pareigas, susijusias įmonės valdymu. Todėl yra pagrindas pripažinti UAB „Teatro arena“ bankrotą tyčiniu.

Teismo posėdžio metu suinteresuotas asmuo H. K. paaiškino, kad jis užsiima įmonių pirkimu - pardavimu. Nurodė, kad jo pažįstamas V. P. pasiūlė įsigyti UAB „Teatro arena“, įsigijus šią įmonę, jis pats negalėjo vadovauti šiai įmonei, kadangi jam teismo sprendimu apribota teisė eiti įmonės vadovo pareigas, todėl pasiūlė įmonės direktoriumi tapti M. M.

Teismo posėdžio metu suinteresuotas asmuo M. M. patvirtino, kad jo pažįstamo H. K. pasiūlymu jis tapo įmonės vadovu, tačiau iš tikrųjų jokių veiksmų, kaip įmonės vadovas neatliko, net nežinojo kur yra įmonės buveinė.

Prašymas tenkintinas.

Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) 2 straipsnio 12 dalis nustato, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad, esant šio įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Nurodyto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog yra bent vienas iš šioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, tarp jų: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo; tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį; kad būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma, tai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2014).

Pažymėtina, kad byloje dėl tyčinio įmonės bankroto pripažinimo teismas nesprendžia žalos atlyginimo iš kaltų asmenų klausimo ir nenustatinėja kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų (žalos padarymo ir jos dydžio, kaltės ir jos formos, priežastinio ryšio tarp neteisėtais pripažintų veiksmų ar neveikimo ir padarytos žalos). Kiekvienu konkrečiu atveju teismas, spręsdamas dėl įmonės tyčinio bankroto, turi įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla ar įmonės valdymo organų ir/ar dalyvių sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių, o bankroto pripažinimui tyčiniu nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą - turi būti vertinama aplinkybių visuma. Nagrinėjamos bylos atveju įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu taip pat nereikštų, jog pareiškėjo nurodyti įmonės vadovo veiksmai ar sprendimai yra neteisėti ar kad visais jais sąmoningai buvo siekiama įmonę privesti prie bankroto. Minėta, kad įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu teismui pakanka nustatyti tam tikrų veiksmų nuoseklią eigą, kurių sistema objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Tuo tarpu atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą (patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, įvertinti konkrečių nurodytų asmenų veiksmų teisėtumą, atitikimą įmonės interesams ir pan.), pripažinus bankrotą tyčiniu, turi bankroto administratorius (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis).

Įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis - grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2. 87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2. 87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2. 87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, nei eiliniam įmonės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas jai atstovauja, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus - rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 298/2006).

Tyčinio bankroto požymių egzistavimą bankroto administratorius įrodinėja apeliuodamas į tai, kad įmonei esant nemokiai, įmonės vadovas V. P. privalėjo ne fiktyviai perleisti akcijas, o pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.

Teismas sprendžia, kad UAB „Teatro arena“ bankrotas tyčinis, nes yra pagrindas pripažinti, jog kai ši įmonė 2015 metais buvo faktiškai nemoki, t.y. nesugebanti vykdyti turtinio pobūdžio prievolių kreditoriams, tolesnė jos veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Taip buvo suvaržytos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą (ĮBĮ 20 str. 2 d. 1, 4 p.).

Tokias išvadas teismas daro atsižvelgdamas į tokias reikšmingas svarstomu klausimu nustatytas aplinkybes. Tai, kad UAB „Teatro arena“ 2015 metais buvo faktiškai nemoki, t.y. nesugebanti vykdyti finansinių prievolių kreditoriams, teismas sprendžia atsižvelgdamas į tai, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai sudarė 21027,64 Eur, o įmonės turtas - 243424,17 Eur. Taigi, įmonės pradelsti įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Tuometinis įmonės vadovas V. P., neabejotinai žinodamas apie sunkią įmonės finansinę padėtį, privalėjo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis). Iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad 2015-07-27 UAB „Teatro arena“ akcininkai perleido turėtas akcijas H. K., vėliau 2015-09-23 šis akcijas perleido K. J. Tuo metu kai įmonė buvo parduota, įmonė jokios veiklos nevykdė. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad 2015-06-12 buvo nutraukta patalpų, esančių Olimpiečių g. 3, Vilniaus mieste, nuomos sutartis su UAB „Promola“, kurioje anksčiau buvo vykdyta pagrindinė įmonės veikla, 2015-09-08 nutraukta sutartis su buhalterines paslaugas teikusia įmone ir įmonės buhalterija vėliau buvo nebetvarkoma ir kt. Šios aplinkybės neabejotinai sudaro pagrindą konstatuoti, jog įmonės perleidimas buvo sąmoningai fiktyvus, perleidžiant akcijas asmenims, kurie net neketino vykdyti įmonės veiklos. Tai, kad įmonės perleidimas buvo fiktyvus, patvirtina ir tai, kad V. P. ir anksčiau būdamas kitos įmonės (UAB „Vilniaus parkas“) vadovas perleido akcijas tam pačiam H. K., kuriam perleistos ir UAB „Teatro arena“ akcijos, o įmonės vadovu buvo taip pat M. M. Teismo posėdžio metu M. M. net patvirtino, jog neatliko jokių kaip įmonės vadovų veiksmų ir buvo pamiršęs, kad buvo paskirtas įmonės vadovu. Tiek UAB „Vilniaus parkas“, tiek UAB „Teatro arena“, perleidžiant akcijas buvo nemokios, įmonės toliau veiklos nevykdė, joms iškeltos bankroto bylos. Šių aplinkybių visuma, teismo vertinimu, patvirtina, kad įmonei faktiškai esant nemokiai, įmonės vadovas netinkamai vykdė savo pareigas, kas reiškia įmonės tyčinį bankrotą, todėl yra pagrindas pripažinti UAB „Teatro arena“ bankrotą tyčiniu (Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pripažinti BUAB „Teatro arena“ (j. a. k. 302303846, buveinės adresas: Subačiaus g. 5, Vilniaus miestas) bankrotą tyčiniu.

Įpareigoti bankroto administratorių ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos arba nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos, jeigu šie dokumentai perduoti po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos, patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais.

Įsiteisėjusią teismo nutartį ne vėliau kaip kitą darbo dieną išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.