Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės BUAB „Lietuvos tranzitas“ atstovams advokatui M. G., advokato padėjėjai A. L., atsakovės G. M. atstovui advokatui T. U.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Lietuvos tranzitas“ ieškinį atsakovei G. M. dėl nuostolių atlyginimo; trečiasis asmuo – BUAB „Ladatransas“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

2. Ieškinyje nurodyta, kad nuo 2011 m. sausio 12 d. atsakovė buvo vienintelė ieškovės akcininkė ir vadovė. Taip pat nuo 2013 m. spalio 8 d. iki 2017 m. rugsėjo 14 d. atsakovė buvo vienintelė trečiojo asmens akcininkė ir vadovė. Ieškovės finansinė būklė buvo itin prasta 2016 metais. Ieškovė turėjo turto, kurio vertė buvo 1 629 932 Eur. Per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų – 1 390 324 Eur. Ieškovė patyrė 566 436 Eur nuostolių. Pagal 2017 m. rugpjūčio 28 d. balanso duomenis, ieškovės turtas sumažėjo iki 408 438 Eur, per vienerius mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – iki 986 946 Eur. Pagal ieškovės pateiktą kreditorių sąrašą 249 201 Eur įsipareigojimų pradelsti. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą. Ieškovė nuo 2016 m. birželio mėn. iki bankroto bylos iškėlimo trečiajam asmeniui (artimai susijusiam asmeniui) 42 mokėjimo operacijomis (kasos išlaidų orderiais ir mokėjo pavedimais) iš viso išmokėjo 101 901,06 Eur. Nurodytais mokėjimais atsiskaityta už paslaugas trečiajam asmeniui arba mokėjimai atlikti kitiems asmenims, mokėjimo paskirtyje nurodant – UAB „Ladatransas“. Tuo metu, kai atlikti nurodyti mokėjimai, ieškovė buvo faktiškai nemoki, nepakako turto atsiskaityti su visais kreditoriais, didėjo atotrūkis tarp skolų ir turto. Aptariamais mokėjimais suteikta pirmenybė trečiajam asmeniui. Bendrovės vadovas turi veikti taip, kad bendrovė gautų kuo didesnės ekonominės naudos ir jai nebūtų padaryta žalos. Jis taip pat turi vykdyti pareigas atsižvelgdamas į kreditorių interesus, ypač kai blogėja bendrovės turtinė būklė ir ji turi daug įsipareigojimų. Bendrovei pasiekus nemokumo ribą, pradeda vyrauti kreditorių interesai.

3. Paaiškinimuose raštu ieškovė nurodė, kad 2014 metais jos turto vertė buvo 4 434 100 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 3 136 192 Eur, pelnas – 420 220 Eur. Ieškovės būklė pasikeitė 2015 metais, nes ji veikė nuostolingai. Ieškovė 2015 metais patyrė 14 020 Eur, 2016 metais – 566 436 Eur, 2017 metais – 692 568 Eur nuostolių. Per nurodytus metus ieškovės turto sumažėjo 48 proc., o per vienerius metus mokėtinų sumų padidėjo 47 proc. Jau 2015 metais ieškovės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Ieškovė jau tuo metu galėjo būti laikoma nemokia. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei kilo 2016 m. balandžio 28 d., kai patvirtinti 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentai.

6. Teismo posėdyje ieškovės atstovai prašė tenkinti ieškinį, rėmėsi jame išdėstytais argumentais, papildomai nurodė, kad, pagal Buhalterinės apskaitos įstatymą (toliau – BAĮ), kiekvienas juridinis asmuo privalo turėti buhalterinės apskaitos registrą arba buhalterinės apskaitos programą. Atsakovė nesilaikė nurodyto BAĮ reikalavimo. Atsakovė pareiškė ieškinį dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Atsakovės pateikti dokumentai neatitiko Įmonių bankroto įstatyme pareiškimui nustatytų reikalavimų. Ginčijamais mokėjimais pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Ieškovė neturi dokumentų, kada tiksliai ieškovė tapo nemoki. Tai nėra kliūtis konstatuoti, kad ieškovė buvo nemoki. Ieškovė tikrai buvo nemoki 2016 m. gruodžio 31 d. Nėra abejonių, kad 2017 metais atlikti mokėjimai nepagrįsti. Dėl 2016 metais atliktų mokėjimų reikia visas abejones vertinti ieškovės naudai, nes ji yra nukentėjusioji. 2017 metais atliktų mokėjimų suma 57 446,66 Eur. Kita suma sumokėta 2016 metais. Atsakovė nepateikė bankroto administratoriui suvestinių, didžiosios knygos. Sandorius sudarė susiję asmenys. Taigi galioja nesąžiningumo prezumpcija. Pirminių dokumentų nepakanka nustatyti dienos, momento, kada įmonė tapo nemoki, kada ji nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Bankroto administratoriui pateiktos tik sąskaitos faktūros ir jų sąrašai. Jų nepakanka nemokumo momentui nustatyti.

8. Teismo posėdyje apklausta liudytoja O. S. nurodė, kad ją pasamdė atsakovė tam, kad būtų parengti dokumentai, reikalingi ieškovės bankroto bylai iškelti. Liudytoja tam tikrą laiką dirbo ieškovės buhaltere (nuo 2017 m. kovo mėn. iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo). Kai liudytoja pradėjo dirbti, rado visus dokumentus tvarkingai susegtus į segtuvus. Liudytoja nurodė, kad neprisimena aplinkybių, susijusių su šioje byloje ginčijamais mokėjimais. Ieškovės buhalterinė apskaita tvarkyta naudojant buhalterinės apskaitos kompiuterinę programą. Liudytoja dirbo atsakovės namuose, naudojosi pastarosios suteiktu kompiuteriu ir jame esančia programa. Liudytoja pildė kas mėnesį registrus – operacijų suvestines. Ne liudytoja parengė ieškovės kreditorių ir debitorių sąrašus. Kompiuterinėje programoje buvo didžioji knyga. Atsakovė perdavė bankroto administratoriui reikiamus dokumentus. Kiekviename segtuve buvo atspausdinti registrai. Liudytoja nežino, kur šiuo metu yra kompiuteris. Didžioji knyga turėjo būti atspausdinta ir pridėta prie įmonės balanso.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, vadovo atsakomybės už įmonės kreditoriui ir pastarojo kreditoriams sumokėtas sumas.

10. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

11. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016, 23 punktas; 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-467-798/2018, 44 punktas).

12. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą, 2018 m. vasario 9 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą ir tokius jų reikalavimus: pirmos eilės kreditorių (darbuotojų) – 46 205,75 Eur; antros eilės (VMI ir Sodros) – 100 631,93 Eur; trečios eilės – 592 185,01 Eur (iš jų 476 135,04 Eur trečiojo asmens reikalavimas) (civilinė byla Nr. B2-5252-565/2017). Atsakovė nuo 2011 m. sausio 12 d. buvo vienintelė ieškovės akcininkė ir vadovė, nuo 2013 m. spalio 8 d. iki 2017 m. rugsėjo 14 d. buvo vienintelė trečiojo asmens akcininkė ir vadovė. Abi įmonės veiklą vykdė krovinių pervežimo sektoriuje. Bankroto bylą iškėlęs teismas nurodė, kad, pagal 2017 m. rugpjūčio 28 d. balanso ir kreditorių sąrašo duomenis, ieškovės turtas sumažėjo iki 408 438 Eur, pradelsti įsipareigojimai – 249 201 Eur.

13. Ieškovė nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2017 m. kovo 27 d. trečiajam asmeniui ir jo kreditoriams 42 mokėjimo operacijomis (kasos išlaidų orderiais ir mokėjo pavedimais) iš viso sumokėjo 101 901,06 Eur. Iš mokėjimo dokumentuose ir mokėjimo pavedimuose nurodytos paskirties matyti, kad didžioji lėšų dalis sumokėta už trečiojo asmens suteiktas transporto paslaugas, taip pat už trečiojo asmens TIR korteles. Iš į bylą pateiktų dokumentų nėra galimybės nustatyti, pagal kokius konkrečius sandorius buvo mokamos ginčijamos lėšos. Iš ieškovės banko sąskaitos išrašo, taip pat „Paysera“ sąskaitos išrašo matyti, kad nuo 2017 m. balandžio 6 d. ieškovės sąskaitose esančioms lėšoms pradėta taikyti Piniginių lėšų apribojimų informacinė sistema (toliau – PLAIS) pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos ir Sodros nurodymus nurašyti lėšas (T. 1, b. l. 60–63; T. 2, b. l. 33, 34). Į bylą pateiktoje ieškovės skolos Sodrai lentelėje matyti, kad aptariama skola pradėjo formuotis 2017 m. birželio 7 d. ir išaugo po 2017 m. spalio 25 d. (T. 1, b. l. 89, 121, 145). Pabrėžtina, kad ginčijamos mokėjimo operacijos įvykdytos iki tol, kol atsirado šiame sprendimo punkte nurodytos aplinkybės.

14. Nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2017 m. kovo mėn. ieškovė kitiems kreditoriams pervedė „Paysera“ pavedimais iš viso 23 067 Eur (T. 2, b. l. 28–34). Iš pateikto AB SEB banko sąskaitos išrašo matyti, kad atsakovė mokėjo lėšas ne tik trečiajam asmeniui, bet taip pat ir sau (atlyginimą ir lėšas kaip atskaitingam asmeniui), taip pat kitiems juridiniams asmenims (T. 2, b. l. 12–19). Iš ieškovės pateiktų kasos knygos suvestinių matyti, kad trečiajam asmeniui keturiais mokėjimais išmokėta iš viso 44 455 Eur (juos patvirtina taip pat į bylą pateikti keturi kasos išlaidų orderiai). Per tą patį laikotarpį kitiems asmenims (V. G., P. B., R. G., D. H., OOO „ALLAR“) iš ieškovės kasos išmokėta iš viso 352 343,56 Eur (T. 2, b. l. 35–49). Byloje nėra duomenų apie tai, kam panaudotos aptariamos lėšos, ieškovė jų neginčija, bet kelia klausimą tik dėl trečiajam asmeniui sumokėtų lėšų.

15. Iš ieškovės pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad 2014 metais ieškovės turto vertė buvo 4 434 100 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 3 136 192 Eur, pelnas – 420 220 Eur. Ieškovės būklė pasikeitė 2015 metais, nes ji patyrė nuostolių. Ieškovė 2015 metais patyrė 14 020 Eur (5133 Eur įprastinės vertės nuostolių ir 8887 Eur pelno mokesčio), 2016 metais – 566 436 Eur (47 454 Eur pardavimo pajamos mažesnės už pardavimo savikainą) (pažymėtina, kad 2016 metų balanse įrašyta, jog nuostolių suma yra 91 614 Eur), 2017 metais – 692 568 Eur nuostolių (T. 1, b. l. 176, 177, 179, 181, 182). Per nurodytus metus ieškovės turto sumažėjo 48 proc., o per vienerius metus mokėtinų sumų padidėjo 47 proc. Ieškovės turto vertė 2015 metais buvo 4 028 840 Eur, 2016 metais – 1 629 932 Eur. Ieškovė 2015 metais turėjo 652 635 Eur vertės materialiojo turto, 442 542 Eur vertės atsargų, išankstinių apmokėjimų ir nebaigtų vykdyti sutarčių. Ieškovės per vienerius metus mokėtinų sumų vertė 2015 metais buvo 2 963 121 Eur, 2016 metais – 1 390 324 Eur. Ieškovė 2015 metais patyrė 5133 Eur įprastinės veiklos nuostolių. Pagal 2016 metų balansą, ieškovės per vienerius metus gautinos sumos buvo 1 251 566 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 390 324 Eur (T. 1, b. l. 178). Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad 2016 metais per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų dydis buvo mažesnis už per vienerius metus gautinų sumų dydį.

16. Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, kad 2015 ir 2016 metais jos įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Pažymėtina, kad įmonės nemokumas – tai būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai, kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Ieškovė nepateikė duomenų apie tai, kokie buvo jos pradelsti įsipareigojimai ginčijamu laikotarpiu, t. y. kai atsakovė 42 mokėjimo operacijomis sumokėjo trečiajam asmeniui ir jo kreditoriams 101 901,06 Eur (nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2017 m. kovo 27 d.). Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kokių sandorių pagrindu atlikti ginčijami mokėjimai, kada šie sandoriai sudaryti ir kokie buvo prievolių pagal juos įvykdymo terminai. Ieškovė nepateikė informacijos apie tai, buvo tuo metu pirmesnės eilės kreditorių ar ne, kokie jų reikalavimai buvo nepatenkinti, kada buvo suėjęs terminas jiems patenkinti. Ieškovės atstovai nurodė, kad negali pateikti aptariamų duomenų, nes ieškovės bankroto administratoriui atsakovė perdavė tik popierinius ieškovės veiklos dokumentus, bet neperdavė kompiuterinės programos, kuri naudota tvarkant ieškovės buhalterinę apskaitą.

17. Teismo posėdyje apklausta liudytoja (bankroto administratoriui perduotinus dokumentus rengusi ir iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo buhalterinę apskaitą tvarkiusi buhalterė) nurodė, kad naudojosi kompiuterine programa ieškovės buhalterinei apskaitai tvarkyti ir visus dokumentus parengė remdamasi pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais bei nurodytos programos duomenimis. Taigi nagrinėjamoje byloje susidarė tokia situacija, kad ieškovės bankroto administratoriui perduoti popieriniai buhalterinės apskaitos ir kiti ieškovės dokumentai, atsakovė atsisakė perduoti kompiuterinę buhalterinės apskaitos programą, todėl ieškovė nenurodo reikšmingų aplinkybių ir teigia negalinti to padaryti neturėdama kompiuterinės programos. Pažymėtina, kad ieškovė turi pareigą įrodyti, kad (nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2017 m. kovo 27 d. atliktų mokėjimų metu ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovė neįrodė nurodytos aplinkybės. Teismas sprendžia, kad ieškovei turint popierinius įmonės veiklos dokumentus, atsisakymas įvykdyti įrodinėjimo pareigą nagrinėjamoje byloje negali būti pateisinamas tuo, jog atsakovė neperdavė bankroto administratoriui kompiuterinės buhalterinės apskaitos programos. Bankroto procesas susijęs su viešuoju interesu, todėl, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl bankroto administratoriaus pareiktų reikalavimų pagrįstumo, teismas turi imtis priemonių išsiaiškinti reikšmingas aplinkybes. Aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti šalių rungimosi principo, todėl teismo teisė rinkti įrodymus gali būti įgyvendinta kai bankroto administratorius tinkamai vykdo jam tenkančią įrodinėjimo pareigą. Pasirengimo nagrinėti bylą stadijoje, taip pat bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovai turėjo galimybių teikti įrodymus, pagrindžiančius ieškinyje nurodytas aplinkybes. Teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė aplinkybių, jog ginčijamus mokėjimus atsakovė atliko ieškovei buvus nemokiai ir jog nurodytais mokėjimais pažeisti ieškovės bei jos visų kreditorių interesai. Nenustačius nurodytos aplinkybės nėra pagrindo konstatuoti, kad, nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2017 m. kovo 27 d. įvykdžiusi mokėjimus, atsakovė atliko neteisėtus veiksmus. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodė atsakovės neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės sąlygų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.246 straipsnis).

18. Kiti byloje dalyvaujančių asmenų argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šiame sprendime aptartųjų, todėl teismas dėl jų išsamiau nepasisako.

19. Dėl visų pirmiau šiame sprendime išdėstytų priežasčių teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškinio jame nurodytais argumentais, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 265–268 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Atmesti ieškovės BUAB „Lietuvos tranzitas“ ieškinį atsakovei G. M. dėl nuostolių atlyginimo; trečiasis asmuo – BUAB „Ladatransas“.

Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.