Šiaulių apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Mokumo spektras“ skundą suinteresuotiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Mandela“ ir akcinei bendrovei „Pakruojo arka“ dėl 2024 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1.1. Pastatą – gamybinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti iš varžytynių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka.

1.2. Pastatą – sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti iš varžytynių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkinamas

Dėl teismo teisės spręsti kreditorių kompetencijai priskirtus klausimus

8. JANĮ 44 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo teisės. Šioje JANĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: administratoriaus veiklos kontrolę, bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą, įmonės likvidavimą, parduodamo turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą, kt. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

9. Taigi, tiesioginį suinteresuotumą, kokia kaina bus parduotas bankrutavusios įmonės turtas, turi jos kreditoriai, nes pagrindinis kreditoriaus interesas bankroto byloje yra gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš nustatyta tvarka realizuoto įmonės turto. Bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai (JANĮ 44, 86, 90, 91 straipsniai). Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017).

10. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi UAB „Mandela“ iškelta nemokumo byla, nemokumo administratore paskirta MB „Mokumo spektras“. Nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartimi palikus minėtą teismo nutartį nepakeistą. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartimi UAB „Mandela“ pripažinta likviduojama dėl bankroto. Patvirtintas BUAB „Mandela“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas 2024 m. sausio 29 d. teismo nutartimi patikslintas 276 068,36 Eur sumai.

12. Suinteresuotojo asmens AB „Pakruojo arka“ argumentai, jog būtina įpareigoti nemokumo administratorių rinkos kainomis įvertinti visą nekilnojamą turtą ir pateikti kreditorių susirinkimui tvirtinti nustatytas rinkos kainas parduodamam turtui yra nepagrįsti. Iš bylos duomenų matyti, jog prieš minėtus kreditorių susirinkimus, kuriuose buvo sprendžiami nekilnojamojo turto kainos nustatymo ir pardavimo tvarkos klausimai nemokumo administratorius kreditoriams pateikė turto vertintojo D. G. dvi 2023 m. lapkričio 14 d. parengtas konsultacijas dėl nekilnojamojo turto vertės, kuriose pateikė savo nuomonę dėl bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertės. Visi bendrovės kreditoriai su šiomis konsultacijomis buvo supažindinti, šios konsultacijos buvo pateiktos visiems bendrovės kreditoriams, šaukiant 2023 m. lapkričio 30 d. kreditorių susirinkimą ir kitus kreditorių susirinkimus, tačiau nei vienas bendrovės kreditorius, įskaitant AB „Pakruojo arka“ iki kreditorių susirinkimo dienos, nei jo metu nepareiškė jokių prieštaravimų dėl konsultacijose nurodytos nekilnojamojo turto rinkos vertės.

13. Iš teismui pateiktų įrodymų (bendrovės kreditorių susirinkimo protokolų bei jų priedų) matyti, kad ginčo dėl pradinės turto pardavimo kainos tarp bendrovės kreditorių ar nemokumo administratoriaus niekada nebuvo. Nei kreditorė AB „Pakruojo arka“, nei kiti bendrovės kreditoriai nesiūlė kitokios pradinės turto pardavimo kainos, nei ją siūlė bendrovės nemokumo administratorius. Todėl pareiškėjas pagrįstai nurodo, jog tai, kad kreditorė AB „Pakruojo arka“ nesiūlė jokios turto pradinės pardavimo kainos, įrodo, jog kreditorius apskritai nėra suinteresuotas turto realizavimo procesu, kadangi jeigu turėtų tokį suinteresuotumą – šis kreditorius būtų pasiūlęs savo sprendimo projektą dėl turto pradinės pardavimo kainos. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog siūlydamas pradinę turto pardavimo kainą, nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui pateikia jos pagrindimą (JANĮ 86 str. 3 d.), tačiau teikdamas parduodamo turto kainos pagrindimą kreditorių susirinkimui, nemokumo administratorius neprivalo turto kainos visais atvejais grįsti profesionalia turto vertinimo ataskaita. Turto kaina gali būti pagrįsta įvairiais būdais, pvz., remiantis Nekilnojamojo turto registro išraše nurodyta turto verte ir (ar) nekilnojamojo turto pardavimo portalų duomenimis, atlikus lyginamąją panašių objektų turto vertės analizę ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023). Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius, siūlydamas pradinę nekilnojamojo turto pardavimo kainą, kainos pagrindimą siejo su turto vertintojo D. G. 2023 m. lapkričio 14 d. konsultacijose nurodyta nekilnojamojo turto rinkos verte (žiūrėti nutarties 12 punktą), o siūlydamas bendrovės kilnojamojo turto pradinę pardavimo kainą, šios kainos pagrindimą siejo su turto balansine (likutine) verte, apie kurią duomenys buvo pateikti bendrovės pirmajame kreditorių susirinkime, o tai pat su šio turto verte, nurodyta 2022 m. gruodžio 1 d. Autoserviso patalpų ir įrangos nuomos sutartyje.

14. Taigi, šiuo atveju nemokumo administratorius pagrindė savo siūlymus dėl turto pradinės pardavimo kainos, tuo tarpu nei vienas bendrovės kreditorius nepasiūlė kitokios turto pradinės pardavimo kainos ir/ar nepateikė kainos pagrindimo. Kreditorė AB „Pakruojo arka“ savo atsiliepime nurodo, jog bendrovės turto rinkos vertė yra didesnė nei nemokumo administratoriaus pasiūlyta pradinė pardavimo kaina ir dėl to administratoriaus pasiūlyta pradinė pardavimo kaina negalėjo būti tvirtinama. Tokiems teiginiams pagrįsti kreditorė pateikė 2021 m. rugsėjo 14 d. UAB „Ober – haus nekilnojamas turtas“ parengtą konsultaciją, kurioje yra pateikti duomenys apie bendrovei priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto galimą rinkos vertę, buvusią 2021 m. rugsėjo 14 d. duomenimis. Šia konsultacija teismas negali vadovautis, nes pateikta UAB „Ober – haus nekilnojamas turtas“ konsultacija buvo parengta dar 2021 m. rugsėjo 14 d., t. y. prieš daugiau nei 2,5 metų, todėl akivaizdu, kad joje pateikti duomenys apie galimą rinkos vertę nėra aktualūs šio ginčo nagrinėjimo laikotarpiu.

15. Be to, teismų praktikoje nurodyta, jog turto rinkos vertę apsprendžia ne turto vertintojų išvados, o parduodamo turto paklausa – tai yra už kokią pinigų sumą turtas galėtų būti parduotas sudarius tiesioginį komercinį sandorį tarp norinčių turtą parduoti ir pirkti asmenų po šio turto tinkamo pateikimo į rinką, jeigu abi šalys veiktų dalykiškai, be prievartos ir nesąlygojamos kitų sandorių bei interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-05-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2009; Lietuvos apeliacinio teismo 2011-04-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1300/2011). Teismas sutinka su pareiškėjo argumentais, jog kreditorė AB „Pakruojo arka“ 2024 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime, kaip ir kituose vykusiuose kreditorių susirinkimuose galėjo siūlyti savo pradinę pardavimo kainą (pvz.: ją siejant su kreditoriaus atsiliepime nurodyta turto rinkos verte (158 000,00 Eur), buvusia 2021 metais, ar kreditoriaus reikalavimo suma (162 280,00 Eur)), tačiau to kreditorius nepadarė ir akivaizdu, jog šis kreditorius nebuvo ir nėra suinteresuotas turto realizavimo procesu, o siekia tik vilkinti turto realizavimo procesą. Tokiais šio kreditoriaus veiksmais yra pažeidžiami kitų BUAB „Mandela“ kreditorių interesai operatyviai užbaigti bankroto procesą ir, realizavus turtą, patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.

16. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, tenkina nemokumo administratoriaus skundą dėl 2024 m. vasario 8 d. BUAB „Mandela“ kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo, tvirtina BUAB „Mandela“ turto pardavimo tvarką ir kainas bei bazinio atlygio nemokumo administratoriui skyrimą pagal nemokumo administratoriaus MB „Mokumo spektras“ pasiūlymą (nutarties 1–2 punktai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

17. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalies nuostatomis bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju patenkinus pareiškėjos BUAB „Mandela“ nemokumo administratorės MB „Mokumo spektras“ skundą, patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš suinteresuoto asmens AB „Pakruojo arka“. Iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjos BUAB „Mandela“ nemokumo administratorė MB „Mokumo spektras“ už advokato padėjėjo darbą yra sumokėjusi 1 800,00 Eur, todėl šios išlaidos priteistinos iš suinteresuoto asmens AB „Pakruojo arka“.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Mokumo spektras“ skundą tenkinti. Panaikinti 2024 m. vasario 8 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ kreditorių susirinkimo priimtą nutarimą antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais.

1. Patvirtinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ turto pardavimo tvarką ir kainas bei bazinio atlygio nemokumo administratoriui skyrimą pagal nemokumo administratoriaus pasiūlymą:

1.1.Pastatą – gamybinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti iš varžytynių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka.

1.2.Turto pradinė pardavimo kaina pirmose varžytynėse – 65 800,00 Eur.

1.3. Varžytynių kainos didinimo minimalus intervalas, jeigu kainos didinimo intervalas gali (privalo) būti nustatytas – 200,00 Eur.

1.4. Jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinių neįvykusių varžytynių pradinės pardavimo kainos, išskyrus atvejus, kai varžytynės neįvyksta dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos turto pardavimo kainos. Tuo atveju paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina nėra mažinama.

1.5. Pastatą – sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti iš varžytynių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka.

1.6. Turto pradinė pardavimo kaina pirmose varžytynėse – 5 500,00 Eur.

1.7. Varžytynių kainos didinimo minimalus intervalas, jeigu kainos didinimo intervalas gali (privalo) būti nustatytas – 200,00 Eur.

1.8. Jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinių neįvykusių varžytynių pradinės pardavimo kainos, išskyrus atvejus, kai varžytynės neįvyksta dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos turto pardavimo kainos. Tuo atveju paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina nėra mažinama.

1.9. Pastatą – Kiaulidę (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) ir turtą (Pakabos tikrinimo stendas (duomenys neskelbtini) (Vokietija); 2 kolonų autokeltuvas (duomenys neskelbtini); 2 kolonų autokeltuvas (duomenys neskelbtini); Nuotekų valymas naftos gaudytuvas SEPKO – 315000; Automobilių dažymo kamera DB - 6400 TL su dyzeliniu pečiumi, ortakiais šildymui; Profesionalūs įrankių vežimėliai su įrankiais; Hidraulinis presas 20 t guoliams presuoti; Kranas - gervė varikliui su ratukais (1000 kg); Oro kompresorius su oro linijomis, čiaupais (duomenys neskelbtini)NB 10- 10T; Domkratas, spaustuvas, elektrinis galąstuvas, guolių, spyruoklių nuėmėjai ir kt. įrankiai; Buitinių patalpų spintelės, 4 vnt., pietų stalas, kompiuterinis stalas, klientų priėmimo stalas, kėdės 2 vnt.) parduoti kaip vieną turto objektą (vienetą) iš varžytynių Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka.

1.10. Turto pradinė pardavimo kaina pirmose varžytynėse – 66 150,00 Eur.

1.11. Varžytynių kainos didinimo minimalus intervalas, jeigu kainos didinimo intervalas gali (privalo) būti nustatytas – 200,00 Eur.

1.12. Jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinių neįvykusių varžytynių pradinės pardavimo kainos, išskyrus atvejus, kai varžytynės neįvyksta dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos turto pardavimo kainos. Tuo atveju paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina nėra mažinama.

2. Patvirtinti tokią bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Mokumo spektras“ bazinio atlygio išmokėjimo tvarką: bazinį atlygį nemokumo administratorius turi teisę išsimokėti: 30 proc. bazinio atlygio po nutarties dėl likvidavimo įsiteisėjimo; 40 proc. bazinio atlygio, gavus pajamas iš parduoto (perduoto) turto; 30 proc. bazinio atlygio po galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo.

Priteisti pareiškėjai bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ nemokumo administratorei mažajai bendrijai „Mokumo spektras“, juridinio asmens kodas 306069312, iš suinteresuoto asmens akcinės bendrovės „Pakruojo arka“, juridinio asmens kodas 167917740, 1 800,00 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus eurų) už advokato padėjėjo darbą.

Dėl šios nutarties per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.