Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Kazlauskienė, sekretoriaujant Linai Laniauskienei, dalyvaujant pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ ir K. J. V. atstovui advokatui Žygimantui Pacevičiui, suinteresuotiems asmenims A. P., V. D.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ ir K. J. V. patikslintą pareiškimą, dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys: uždaroji akcinė bendrovė „Sulinkiai“, V. B., V. D., J. U., A. P., notaras M. K..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

5. Teismo posėdžio metu pareiškėjų atstovas prašė patikslintą pareiškimą tenkinti.

6. Teismo posėdžio metu suinteresuotas asmuo A. P. nurodė, kad neprieštarauja patikslinto pareiškimo tenkinimui.

7. Teismo posėdžio metu suinteresuotas asmuo V. D. paaiškino, kad neprieštarauja patikslinto pareiškimo tenkinimui.

8. Suinteresuoti asmenys apie teismo posėdžio laiką ir vietą informuoti tinkamai.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkintinas

9. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Sulinkiai“ (toliau – ir Bendrovė) įstatinis kapitalas yra padalintas į 6 481 754 vienetus paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, o bendras įstatinis kapitalas yra 1 879 708,66 Eur. Iš byloje esančio Duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad Bendrovėje yra šeši akcininkai – UAB „Motus Novus“, K. J. V., V. B. ((duomenys neskelbtini)), V. D., J. U. ((duomenys neskelbtini)), A. P.. V. B. priklauso 155 vnt. bendrovės akcijų, V. D. priklauso 1 085 vnt. bendrovės akcijų, J. U. priklauso 3 634 vnt. bendrovės akcijų, A. P. priklauso 603 vnt. bendrovės akcijų. Pareiškėjams nuosavybės teise priklauso 6 476 277 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 99,92 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Taigi pareiškėjai kartu yra įsigiję 99,92 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų (atitinkamai suinteresuotiems asmenims priklauso 0,08 proc. Bendrovės akcijų).

10. Nagrinėjamoje byloje pareiškėjai, būdami sutartinai veikiančiais Bendrovės akcininkais, turinčiais daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų, teismo tvarka siekia įpareigoti Bendrovės vadovą vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotiems asmenims V. B., V. D., J. U., A. P. priklausančių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjoms.

11. Bendrovės akcijų išpirkimą reglamentuoja ABĮ 46¹ straipsnis. ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalis nustato, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

12. Jau nurodyta, kad pareiškėjos kartu yra įsigijusios 99,92 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų, todėl darytina išvada, kad jos, veikdamos sutartinai kartu, įgijo teisę reikalauti, kad suinteresuoti asmenys V. B., V. D., J. U., A. P. privalomai parduotų joms nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas, suteikiančias 0,08 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

13. Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 3 dalį bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 301, 32, 34, 37, 372, 40, 42, 45, 47, 471, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo (toliau – ABĮ pakeitimo įstatymas) 25 straipsnio 3 dalis nustato, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos (2022 m. lapkričio 30 d).

14. Pareiškėjai Bendrovės akcijų išpirkimą turėjo inicijuoti per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2023 m. lapkričio 30 d. (ABĮ pakeitimo įstatymo 25 straipsnio 3 dalis). Bylos duomenimis, pareiškėjai pranešimą apie akcijų išpirkimą Bendrovei pateikė ir akcijų išpirkimą inicijavo 2023 m. spalio 11 d., t. y. nepraleisdamos įstatymo nustatyto termino.

15. Pareiškėjos 2023 m. spalio 11 d. pranešime apie akcijų išpirkimą nurodė duomenis apie Bendrovę, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas; duomenis apie pareiškėjus, kaip akcijas išperkančius akcininkus; pareiškėjų reikalavimą, kad visi smulkieji akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas; akcijų išpirkimo kainą ir tvarką; terminą, per kurį smulkieji akcininkai turi parduoti jam nuosavybės teise priklausančias akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Kartu su pranešimu pareiškėjai pateikė Bendrovės 100 proc. akcijų paketo ir vienos paprastosios vardinės akcijos vertinimo ataskaitą (galutinę išvadą dėl turto vertės), pagrindžiančią akcijos vertės nustatymą. Taigi, įvertinus pranešimo apie akcijų išpirkimą turinį, darytina išvada, kad pareiškėjų pranešimas atitiko ABĮ 46¹ straipsnio 7, 10 dalių reikalavimus.

16. Bylos duomenimis, Bendrovė, gavusi pareiškėjų pranešimą apie akcijų išpirkimą, 2023 m. spalio 17 d. jį išsiuntė smulkiesiems akcininkams registruotu paštu, taip pat paskelbė dienraštyje „Šiaulių kraštas“, bendrovės interneto svetainėje (duomenys neskelbtini).

17. Byloje taip pat nustatyta, kad Bendrovės valdyba, vadovaudamasi ABĮ 46¹ straipsnio 12 dalimi, 2023 m. spalio 12 d. parengė ataskaitą, kurioje pateikė motyvuotą nuomonę dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei. Ataskaitoje Bendrovės valdyba nurodė, kad pareiškėjų siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas vertina teigiamai, o mažumos akcininkų akcijų išpirkimas Bendrovei nesukels jokio neigiamo poveikio.

18. ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalis nustato, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę.

19. Bylos duomenimis, suinteresuoti asmenys V. B., V. D., J. U., A. P. per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą 6 savaičių terminą nepardavė jiems nuosavybės teise priklausančių Bendrovės akcijų pareiškėjams, taip pat nesikreipė į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

20. Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalį, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

21. Byloje nustačius, kad suinteresuoti asmenys V. B., V. D., J. U., A. P. per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, konstatuotina, jog paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną (2023 m. lapkričio 28 d.) pareiškėjams atsirado teisė ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytoją (Bendrovės vadovą) vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjams.

22. Pareiškėjai į teismą su pareiškimu kreipėsi 2024 m. gruodžio 27 d., t. y. nepraleisdami ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyto 30 dienų termino.

23. Byloje pateiktas Vilniaus miesto 19-ojo notaro biuro notaro M. K. 2023 m. gruodžio 18 d. išduotas liudijimas patvirtina, kad pareiškėjai yra įmokėję į notaro depozitinę sąskaitą 7 393,95 Eur sumą, skirtą atsiskaityti su akcininkais V. B.((duomenys neskelbtini)), V. D., J. U. ( (duomenys neskelbtini)), A. P. už ABĮ 46¹ straipsnyje nustatyta tvarka pareiškėjų išperkamas Bendrovės akcijas.

24. Jau nurodyta, kad suinteresuotiems asmenims per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą neatlikus ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytų veiksmų, pareiškėjai, vadovaudamiesi ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalimi, įgijo teisę kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, patvirtinančius išperkamų akcijų kainos sumokėjimą į depozitinę sąskaitą, bei reikalauti įpareigoti Bendrovės vadovą vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjams. Byloje konstatuota, kad pareiškėjai ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje numatytus veiksmus atliko įstatymo nustatytu terminu ir tvarka.

25. Išanalizavus ir įvertinus visą bylos medžiagą, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo atlikti visi ABĮ 46¹ straipsnyje nurodyti veiksmai ir įgyvendintos visos sąlygos, realizuojant pareiškėjų, kaip sutartinai veikiančių Bendrovės akcininkų, turinčių daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų, teisę išpirkti suinteresuotiems asmenims V. B.( (duomenys neskelbtini)), V. D., J. U. ( (duomenys neskelbtini)), A. P. priklausančias 5 477 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų (V. B. priklauso 155 vnt. bendrovės akcijų, V. D. priklauso 1 085 vnt. bendrovės akcijų, J. U. priklauso 3 634 vnt. bendrovės akcijų, A. P. priklauso 603 vnt. bendrovės akcijų). Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 5 dalį kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų išperkamų akcijų skaičius yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų skaičiui, buvusiam pranešimo apie akcijų išpirkim pateikimo metu, jeigu jie nesusitarė kitaip. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, įvertinus tai, kad pareiškėjai negali kitokia tvarka gauti akcijų nuosavybės teisių perėjimo faktą patvirtinančių dokumentų, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėjai UAB „Motus Novus“ nuosavybėn pereina 5 477 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų, priklausančių suinteresuotiems asmenims V. B.(D. B. (duomenys neskelbtini)), V. D., J. U. (B. O. (duomenys neskelbtini)), A. P.. Pareiškėjams juridinę reikšmę turintis faktas nustatytinas įrašams akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti. Bendrovės UAB „Sulinkiai“ akcininkų sąskaitų tvarkytojas (UAB „Sulinkiai“) įpareigotinas: 1. atlikti visus būtinus veiksmus, įskaitant akcijų apskaitos įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą, kurie reikalingi tam, kad būtų tinkamai įformintas mirusios akcininkės D. B., a. k. (duomenys neskelbtini) turėtų 155 vnt. UAB „Sulinkiai“ paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų perėjimas nuosavybės teise V. B., gim. (duomenys neskelbtini), pastarajam tas akcijas paveldėjus; 2. atlikti visus būtinus veiksmus, įskaitant akcijų apskaitos įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą, kurie reikalingi tam, kad būtų tinkamai įformintas mirusio akcininko B. O., a. k. (duomenys neskelbtini) turėtų 3 634 vnt. UAB „Sulinkiai“ paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų perėjimas nuosavybės teise J. U., gim. (duomenys neskelbtini), pastarajai jas paveldėjus. 3. atlikti šiuos įrašus UAB „Sulinkiai“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Motus Novus“: iš akcininko V. B., gim. (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 155 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 209,25 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ vertybinių popierių sąskaitą; iš akcininkės V. D., a.k. (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 1 085 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 1 464,75 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ vertybinių popierių sąskaitą; iš akcininkės J. U., gim. (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 3 634 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 4 905,90 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ vertybinių popierių sąskaitą; iš akcininko A. P., a.k. (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 603 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 814,05 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ vertybinių popierių sąskaitą.

26. Kiti dalyvaujančių byloje asmenų nurodyti argumentai neturi esminės teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl dėl jų teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas)

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270, 279 straipsniais, 444 straipsnio 2 dalies 5 punktu, 445 straipsniais, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsniu,

nusprendžia:

patenkinti pareiškimą.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) nuosavybėn pereina 5477 vnt. UAB „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų, kurios nebuvo perleistos UAB „Motus Novus“ per Bendrovės akcijų išpirkimo terminą, priklausančios suinteresuotiems asmenims V. B. (gimusiam (duomenys neskelbtini)) ((duomenys neskelbtini)), V. D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. U. (gimusiai (duomenys neskelbtini)) ( (duomenys neskelbtini)), A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytinas įrašams akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atlikti visus būtinus veiksmus, įskaitant akcijų apskaitos įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą, kurie reikalingi tam, kad būtų tinkamai įformintas mirusios akcininkės D. B., a. k. (duomenys neskelbtini) turėtų 155 vnt. UAB „Sulinkiai“ paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų perėjimas nuosavybės teise V. B., gim. (duomenys neskelbtini), pastarajam tas akcijas paveldėjus.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atlikti visus būtinus veiksmus, įskaitant akcijų apskaitos įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą, kurie reikalingi tam, kad būtų tinkamai įformintas mirusio akcininko B. O., a. k. (duomenys neskelbtini) turėtų 3 634 vnt. UAB „Sulinkiai“ paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų perėjimas nuosavybės teise J. U., gim. (duomenys neskelbtini), pastarajai jas paveldėjus.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas(duomenys neskelbtini) ) atlikti įrašą UAB „Sulinkiai“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš akcininko V. B., gim. (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 155 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 209,25 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) vertybinių popierių sąskaitą.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atlikti įrašą UAB „Sulinkiai“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš akcininkės V. D., a.k. (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 1 085 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 1 464,75 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) vertybinių popierių sąskaitą.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atlikti įrašą UAB „Sulinkiai“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš akcininkės J. U., gim. (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 3 634 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 4 905,90 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) vertybinių popierių sąskaitą.

Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Sulinkiai“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atlikti įrašą UAB „Sulinkiai“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš akcininko A. P., a.k. (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 603 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 814,05 Eur, bei šias akcijas įrašyti į pareiškėjo UAB „Motus Novus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) vertybinių popierių sąskaitą.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo nuorašo gavimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.