- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-07-09
- Bylos Nr.
- 2A-327-109/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Birutė Bobrel (pirm.), Leonas Jachimavičius, Arūnas Rudzinskas
- Atsakovas
- UAB „Neolara“
- Ieškovas
- J. A.
- Trečiasis asmuo
- Valstybės įmonės Registrų centro Kauno filialas
- Advokatai
- Snežana Raižienė
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Birutės Bobrel, kolegijos teisėjų Leono Jachimavičiaus, Arūno Rudzinsko, sekretoriaujant Deimantei Milevičiūtei-Anakurdovienei, Irenai Nikolajenko dalyvaujant ieškovės atstovei advokatei Snežanai Raižienei, atsakovo atstovui E. A. M.,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Neolara“ apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. lapkričio 28 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje Nr.2-10465-151/2007 pagal ieškovės J. A. ieškinį atsakovui UAB „Neolara“, tretysis asmuo Valstybės įmonės Registrų centro Kauno filialas, dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė J. A. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė įpareigoti UAB „Neolara“ direktorių atlikti šiuos veiksmus: Valstybės įmonės Registrų centro Kauno filialui per 10 dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti prašymą įregistruoti pakeistus duomenis (forma - JAR-1), Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr.2-0469-375/2006, Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr.2A-165-378/2007, 2005 m. rugsėjo 7 d. įregistruotų UAB „Neolara“ įstatų su padidintu iki 55000 Lt įstatiniu kapitalu redakciją (originalą), 2004 m. rugsėjo 27 d. įregistruotų UAB „Neolara“ įstatų su įregistruotu 10000 Lt įstatiniu kapitalu redakciją (originalą), mokesčio už duomenų pakeitimo įregistravimą kvitą; E. A. M. vertybinių popierių sąskaitoje Nr.EAM panaikinti įrašą Nr.2, pagal kurį E. A. M. įsigijo 45000 vnt. akcijų pagal 2005 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pasirašymo sutartį; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad įsiteisėjusių Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 27 nutarties pagrindu buvo panaikintas UAB „Neolara“ akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo bei visi kiti po susirinkimo sudaryti sandoriai. Atsakovas nevykdo sprendimo gera valia ir neišregistruoja įmonės įstatinio kapitalo padidinimo Registrų centre. Šių veiksmų negalinti atlikti ir ieškovė, nes įmonės vadovas nepateikia dokumentų originalų.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2007 m. lapkričio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Teismas sprendime nurodė, kad Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. priimtas sprendimas ir Kauno apygardos 2007 m. kovo 27 d. nutartis yra pagrindas, o tuo pačiu ir įpareigojimas, atsakovui UAB „Neolara“ per savo valdymo organus išregistruoti (padaryti pakeitimus) pripažinus neteisėtu 2005 m. rugpjūčio 5 d. akcininkų susirinkimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Atsakovas per savo valdymo organus, t.y. per bendrovės vadovą, šios pareigos nevykdo, o taip pat nesudaro galimybės ieškovei įvykdyti priimtą sprendimą. Atsakovo atstovo atsikirtimą, kad jis negalintis įvykdyti teismo sprendimo, nes darant pakeitimus įmonių registre, būtų sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas, o sumažinti įstatinį kapitalą gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau toks susirinkimas nebuvo sušauktas ir joks sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo nebuvo priimtas, teismas laikė nepagrįstu, nes tai nėra įstatinio kapitalo mažinimas, o panaikinus sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo tik grąžinama į pirminę padėtį. Šiuo atveju, siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas, taigi sprendimu panaikinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, teismo buvo anuliuotos įsigytos akcijos. LR AB įstatymas numato akcininkams teisę kreiptis į teismą bei ginti pažeistas teises. Priėmus palankų akcininkui sprendimą ir panaikinus prašomus bendrovės sprendimus, teismo sprendimas turi būti vykdomas be išlygų.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. lapkričio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepagrįstas ir neteisėtas, priimtas pažeidžiant LR Akcinių bendrovių įstatymo 20, 52, 48, 50 straipsnių nuostatas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais motyvais:
1. LR ABĮ 52 str. 1 d. numato, kad įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu arba šio įstatymo numatytais atvejais – teismo sprendimu, o minėto straipsnio 6 d. numato, kad dokumentas, patvirtinantis sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Apeliantas nurodo, kad toks klausimas nebuvo nagrinėtas, sprendimo nėra, todėl bendrovė neturi ką pateikti Juridinių asmenų registrui ir negali būti vykdomi veiksmai pagal ABĮ 53 str. 1 d. ir 5 d. Teismas sprendime klaidingai traktavo ABĮ 52 str. 2 d. 2 p., kuris nusako ne tikslą, bet būdą, t.y. įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik anuliuojant akcijas. Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendime ir Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 27 d. nutartyje, kuriomis teismas rėmėsi priimdamas skundžiamą sprendimą, visiškai nėra kvestionuojamas įvykęs įstatinio kapitalo keitimas ir šiais dokumentais bendrovė, kreipdamasi į VĮ Registrų centrą, negali prašyti ir pagrįsti įstatų keitimo. Minėtuose dokumentuose nespręsti nei įstatinio kapitalo, nei kiti įstatų pakeitimo klausimai.
2. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neįvertino, kad UAB „Neolara“ įstatai įregistruoti ir jų registracija nepanaikinta, nesivadovavo Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimais akcinių bendrovių įstatinio kapitalo keitimui, kuris šiuo atveju būtų galimas ne tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, bet ir teismo sprendimu. Tik toks sprendimas įgalintų UAB „Neolara“ kreiptis į Juridinių asmenų registrą. Vienok, Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendime nenumatytas nei bendrovės įstatinio kapitalo, nei įstatų registracijos keitimas, nei juolab, kaip nurodė teismas sprendime, įpareigojimas atsakovui UAB „Neolara“ per savo valdymo organus išregistruoti (padaryti keitimus). Todėl nagrinėjamoje byloje, teismas neturėjo teisės pakeisti ankstesnės teismo nutarties formuluotės, perfrazuoti ją taip, kad ji būtų palanki nepagrįstam sprendimui priimti. Be to, teismas skundžiamame sprendime nepasisakė dėl atsakovo pateiktos informacijos apie tai, kad 2006 m. lapkričio 9 d. sprendime civilinėje byloje Nr.2-0469-375/2006 nebuvo sprendžiamas įstatų registracijos klausimas, bet spręsti klausimai esant sąlygai, kad įstatai neįregistruoti. Įstatų keitimo procesinę eigą nusako LR Akcinių bendrovių įstatymas. Ieškovė, jei buvo jos suinteresuotumas, nepasinaudojo įstatymo numatytu keliu stabdyti bendrovės įstatų keitimo, o bendrovės ir jos akcininkų veikla nesudaro pagrindo įstatinio kapitalo bei įstatų keitimui.
3. Teismo sprendimo motyvuojamosios dalies pabaigoje rašoma apie sąlygas ir aplinkybes, kurios nėra šio ginčo objektas, ir jomis negali remtis nei teismas, nei bylos šalys. Tokios formuluotės, kaip nurodė teismas - „grąžinimas į pradinę padėtį“, nėra Akcinių bendrovių įstatyme, jos nėra ir 2006 m. lapkričio 9 d. sprendime, nei ieškinyje, todėl nėra tokių veiksmų bei pagrindo, kuriuo galėtų vadovautis bendrovė ir Juridinių asmenų registras. Ieškovė 2007 m. birželio 7 d. ieškiniu prašė atlikti veiksmus, pakeičiančius Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendimo turinį. Šiuo atveju 2006 m. lapkričio 9 d. sprendime nepasisakyta ne tik dėl įstatų registracijos panaikinimo, įstatinio kapitalo mažinimo, akcijų išregistravimo klausimų, bet ir dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl UAB „Neolara“ buveinės adreso, įstatų pakeitimo dėl susirinkimų organizavimo tvarkos, panaikinant bendrovės įstatų prieštaravimus aktualiai LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai. Todėl dabartinėje situacijoje atsakovas negali veikti pažeisdamas įstatymų reikalavimus ir taip, kad tai galėtų paralyžuoti bendrovės veiklą, padaryti įmonei ir jos akcininkams nuostolių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Kauno miesto apylinkės teismas 2006 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr.2-0469-375/2006 pripažino negaliojančiu 2005 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Neolara“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr.050805-1s dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo papildomais akcininkų įnašais, pripažino negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp UAB „Neolara“ ir E.A. M. , taip pat panaikino Kauno rajono 2-ojo notarų biuro notarės R. B. 2005 m. rugsėjo 5 d. tvirtinamąjį raštą, kaip teisinį pagrindą VĮ Registrų centro Kauno filialui įregistruoti UAB „Neolara“ įstatinio kapitalo padidinimą. Šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs. Ieškovė, tikslu, kad minėtas teismo sprendimas būtų įvykdytas tinkamai, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti įmonės vadovą atliki veiksmus, kuriuos atsakovas geruoju atsisakė atlikti. Teismas pagrįstai netaikė teisės normų, reglamentuojančių įstatinio kapitalo mažinimą, nes bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo pripažinimas negaliojančiu neturi nieko bendro su įstatinio kapitalo mažinimu. LR Akcinių bendrovių įstatymas taip pat nenustato tokio įstatinio kapitalo mažinimo pagrindo. Apelianto išdėstyti argumentai dėl normų, reglamentuojančių įstatinio kapitalo keitimą, taikymo, taip pat nėra pagrįsti, nes pats apeliantas nenurodė tų teisės normų, kurias laiko pažeistomis. Apelianto nurodyti kaip pažeisti ABĮ 20, 52, 48, ir 50 str., nieko bendro su ieškinio esme neturi ir jų taikyti teismas taip pat neturėjo jokio pagrindo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinės instancijos teismas, nenustatęs CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str.).
Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su teismo sprendimo motyvais bei padarytomis išvadomis, ieškovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, ir štai dėl ko:
Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 9 d. sprendimu nustatyta, kad ieškovė J. A. ir UAB ”Neolara” direktorius E.A. M. iki bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo valdė po 50% bendrovės akcijų.
2005-08-05 visuotiniame UAB ”Neolara” akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 100 000 Lt išleidžiant papildomas akcijas. Pagal 2005-08-08 akcijų pasirašymo sutartį E. A. M. įgijo 45000 paprastųjų akcijų, kurių dalį dovanojimo sandorių pagrindu, atliktų 2005-09-07 ir 2006-02-25, akcijas perleido savo sūnui M. M. ir dukrai M. K. .
Kauno miesto apylinkės teismo 2006-11-09 sprendimu pripažinus negaliojančiu 2005-08-05 UAB ”Neolara” visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 050805-1S dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo papildomais akcininkų įnašais bei ieškovės ginčijamus sandorius, buvo panaikintas ir Kauno rajono 2-ojo notarų biuro notarės R. B. 2005-09-05 tvirtinamasis įrašas (notarinio registro Nr. 5150, 5151), kaip teisinis pagrindas VĮ Registrų centro Kauno filialo įregistruoti UAB ”Neolara” įstatinio kapitalo padidinimą (b.l. 7-12).
Kauno apygardos teismo CBS teisėjų kolegija 2007-03-27 nutartimi teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teismo sprendimas yra įsiteisėjęs ir privalomas valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomas visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 str.).
Juridinis asmuo registruojamas juridinių asmenų registre. Juridinių asmenų registravimo tvarką nustato juridinių asmenų registro nuostatai.
Juridinio asmens steigimo dokumentai yra įstatai, o jeigu jie nesudaromi-steigimo sandoris.
Dokumentų ir duomenų pakeitimą Juridinių asmenų registrui reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2007 m. gruodžio 3 d. įsakymu Nr. 1R-503 patvirtintos Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklės (anksčiau galiojo 2003-12-19 įsakymu Nr. 307 patvirtintos Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklės), LR Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai bei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymas.
Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalis numato, kad, kai pasikeičia šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti duomenys, taip pat kai pakeičiami steigimo duomenys, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimą turi būti pateikti dokumentai , nurodyti šio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punkte ir visas pakeisto dokumento tekstas, jei dokumentas keičiamas.
To paties straipsnio 1 dalies 1-7 ir 11 punktuose išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis.
Paminėto straipsnio tikslas-išvardyti juridinių asmenų registrui pateikiamus duomenis ir jo saugomus dokumentus, taip pat užtikrinti, kad besikeičiantys juridinių asmenų registro duomenys būtų laiku atnaujinami.
Už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip (CK 2.67 str.).
LR teisingumo ministro 2006-07-01 įsakymu Nr. 1R-204 patvirtinta prašymo įregistruoti juridinių asmenų registre pakeistus steigimo dokumentus, pakeistus duomenis (forma JAR-1). CK 2.68 str. straipsnyje išvardyti atvejai, kada juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį ar juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus.
Nors byloje nėra VĮ Registrų centro raštiško atsisakymo įregistruoti UAB ”Neolara” duomenų pakeitimus, ir nenustatytas terminas trūkumams pašalinti, registrų tvarkytojo 2007-06-01 raštą Nr. S-J-1924-2023 galima laikyti kaip atsisakymą registruoti pakeitimus, nes jame išvardyta kaip juos pašalinti (b.l. 34).
Trečiojo asmens VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrų skyriaus vedėja V. S. patvirtino, jog padidintam įstatiniam kapitalui išregistruoti, panaikinus notarės tvirtinamąjį įrašą, būtina VĮ Registrų centrui grąžinti 2005-09-07 įregistruotų įstatų su padidintu įstatiniu kapitalu, originalą, prieš tai buvusį įstatų redakcijos originalą, 2006-11-09 Kauno miesto apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-0469-375/06 ir Kauno apygardos teismo 2007-03-27 nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-165-378/2007 originalus, užpildyti ir pateikti formą JAR-1 ir tai gali padaryti tik bendrovės vadovas ar jo įgaliotas asmuo.
Kadangi ieškovė neskundė registro tvarkytojo atsisakymo įregistruoti UAB ”Neolara” duomenų pakeitimus, duomenų pakeitimo būtinybė iškilo vykdant Kauno miesto apylinkės teismo 2006-11-09 sprendimą, registrų tvarkytojo rašte (b.l. 34) išvardytų dokumentų pateikimą, pasikeitus atsakovo steigimo dokumento–įstatų duomenims, numato Juridinių asmenų registro nuostatų 113 punktas, 115 punktas, pati negali pateikti dokumentų originalų, atsakovas juos pateikti registro tvarkytojui atsisakė, kolegija sprendžia, kad teismas pagrįstai ieškinį patenkino ir nesutinka su apelianto argumentu, kad ieškovė ieškiniu prašė atlikti veiksmus, pakeičiančius Kauno miesto apylinkės teismo 2006-11-09 sprendimą.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, apelianto apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nepagrįsti, todėl naikinti teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra jokio teisinio pagrindo.
Dėl virš nurodytų argumentų teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas. (CPK 326 str. 1d. 1p.).
Atmetus apeliacinį skundą, iš atsakovo priteistina ieškovei 600 Lt atstovavimo išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio Proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
apeliacinį skundą atmesti.
Kauno miesto apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Iš atsakovo UAB ”Neolara” priteisti ieškovei J. A. 600 Lt atstovavimo išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.