Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „TVM Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „TVM Baltic“ vadovo ir akcininko A. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-1714-538/2011 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagal ieškovo A. T. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „TVM Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „TVM Baltic“ vadovui bei akcininkui A. L..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas A. T., kuris turi 30 proc. atsakovo UAB „TVM Baltic“ akcijų, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas paskirti atsakovų UAB „TVM Baltic“ ir jos vadovo A. L. veiklos tyrimą, pritarti ekspertų ataskaitai, kad UAB „TVM Baltic“ vadovo A. L. veikla yra netinkama ir taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašė, nepranešus atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui A. L., turinčiam 70 proc. UAB „TVM Baltic“ akcijų, balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, rezervų sudarymo ir panaudojimo, sprendimų išleisti obligacijas, padidinti ar sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, reorganizuoti, pertvarkyti ar likviduoti bendrovę. Taip pat prašė uždrausti atsakovui A. L., kaip vadovui, be jo (ieškovo) rašytinio pritarimo sudaryti sandorius dėl bendrovės turto investavimo, perleidimo, nuomos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo bei turto apsunkinimo. Nurodė, kad bendrovės didžiojo akcininko (atsakovo A. L.) veiksmų apribojimas yra būtinas, nes neuždraudus jam balsuoti dėl paminėtų sprendimų, bendrovės akcijos gali tapti bevertės. Teigė, jog neapribojus bendrovės vadovo (atsakovo A. L. ) veiksmų, tolesnis vienasmeniškas sprendimų priėmimas gali sužlugdyti įmonę.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gegužės 6 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, t. y. uždraudė UAB „TVM Baltic“ vadovui ir akcininkui A. L. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl bendrovės turto investavimo, perleidimo, nuomos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo bei turto apsunkinimo.

Teismas nurodė, kad bendrovės valdymo organų veiklos vertinimas yra specialaus proceso – juridinio asmens veiklos tyrimo, dalykas, todėl aplinkybės dėl vadovo veiklos tinkamumo negali būti įvertintos iš anksto, sprendžiant klausimą, ar būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas bus apsunkintas. Dėl to šios kategorijos bylose tokios priemonės taikomos vertinant ne ieškinio pagrįstumą, bet galimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimą. Įvertinęs tai bei tai, kad ieškovui priklauso 30 proc., o atsakovui A. L. – 70 proc. UAB „TVM Baltic“ akcijų, teismas sprendė, jog uždraudus akcininkui A. L. balsuoti, o bendrovės vadovui – sudaryti įmonės vardu sandorius be raštiško ieškovo pritarimo, būtų pažeisti protingumo ir teisingumo principai. Tačiau atsižvelgdamas į ieškinyje nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, jog tikslinga uždrausti UAB „TVM Baltic“ vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti paminėtus sandorius dėl bendrovės turto.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovai UAB „TVM Baltic“ ir UAB „TVM Baltic“ akcininkas ir vadovas A. L. atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo nutartį. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovo nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti prašomas priemones, nes atsižvelgiant į pareikštus reikalavimus, juridinio asmens veiklos tyrimo ypatumus, teismo sprendimo įvykdymas visuomet bus galimas (CPK 144 str.). Tai yra net ir tuo atveju, jei atsakovo vadovo veikla būtų pripažinta netinkama ir būtų nuspręsta imtis CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių, tokiam teismo sprendimui įvykdyti taikytos priemonės jokios įtakos neturėtų.

2. Teismo pritaikytos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams, nepagrįstai apsunkina įmonės veiklą.

Ieškovas A. T. atsiliepimu prašo skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

1. Teismas pagrįstai ir teisėtai taikė prašomas priemones, atsižvelgdamas į ieškinyje nurodytas aplinkybes: kad bendrovės vadovas A. L. sąmoningai daugiau nei 2 metus nešaukia eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, netinkamai tvarko buhalterinę apskaitą, atsisakė ypač pelningos pašarinių priedų prekybos ir ją perkėlė į savo įsteigtą bendrovę, neteikia jam (ieškovui), kaip akcininkui, Akcinių bendrovių įstatyme numatytos informacijos, o apeliantų argumentai to nepaneigia. Dėl to teismas teisingai sprendė, jog yra grėsmė, kad atsakovai gali perleisti bendrovės turtą tretiesiems asmenims, atsakovo A. L. kontroliuojamiems asmenims ar iššvaistyti. Be to, jei bendrovei būtų iškelta bankroto byla, teismo sprendimas taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones taptų neįmanomas.

2. Teismas atsižvelgė į juridinio asmens veiklos tyrimo procesui taikytinas specialias teisės normas, šio proceso sudėtingumą, įvertino laikinųjų apsaugos priemonių poveikė atsakovui bei taikė proporcingas priemones. Teismo nustatytas ribojimas sušaukti visuotinius akcininkų susirinkimus tam tikrais atvejais yra numatytas ir Akcinių bendrovių įstatyme. Dėl to apeliantas be pagrindo teigia, jog taip buvo apribota atsakovų veikla.

Teisme 2011 m. rugsėjo 7 d. gautas BUAB „TVM Baltic“ administratoriaus UAB „Verslo administravimo kompanija“ prašymas panaikinti teismo nutartį, kuria atsakovui UAB „TVM Baltic“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis procesas nutrauktinas.

Atskiruoju skundu ginčijamas teisėtumas ir pagrįstumas teismo nutarties, kuria atsakovui UAB „TVM Baltic“ vadovui ir akcininkui A. L. pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl bendrovės turto investavimo, perleidimo, nuomos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo bei turto apsunkinimo byloje, iškeltoje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124-2.131 str.). Taigi pažymėtina, kad šia teismo nutartimi, priešingai nei teigia bankroto administratorius, laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos ne UAB „TVM Baltic“, o bendrovės vadovui ir akcininkui A. L.

Šios bylos nagrinėjimo procese iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų paaiškėjo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 8 d. nutartimi apeliantui atsakovui UAB „TVM Baltic“ buvo iškelta bankroto byla ir ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi. Kaip žinoma, pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 10 straipsnio 2 punktą įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti atsakovui UAB „TVM Baltic“ bankroto bylą įmonės valdymo organai (akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas) neteko savo įgaliojimų, nes bankrutuojančios įmonės turtą valdo, naudoja ir juo, taip pat bankuose esančiomis lėšomis, disponuoja, ūkinei komercinei veiklai vadovauja, nuomos sutartis sudaro ir kt. bankroto administratorius, o visi su bankrutuojančia įmone susiję klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (komitete) (ĮBĮ 11 str. 3 d., 22, 23, 25 str.).

Taigi, atsižvelgdama į aukščiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog susiklosčius tokiai situacijai iš esmės nebeliko apeliacijos dalyko, todėl atskirojo skundo nagrinėjimas tapo teisiškai nebeaktualus. Dėl to mutantis mutandis taikant CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktą bei vadovaujantis protingumo, teisingumo, proceso koncentruotumo, ekonomiškumo principais, apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 3 str. 6 d., 315 str. 5 d., 338 str.).

Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl BUAB „TVM Baltic“, jo valdymo organų, narių tinkamo veikimo gali būti nagrinėjamos ir bankroto byloje ĮBĮ nustatyta tvarka, t. y. tuo atveju, jei kreditoriai nuspręstų kreiptis į teismą dėl tyčinio bankroto nustatymo (ĮBĮ 20, 21 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 315 straipsnio 5 dalimi, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „TVM Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „TVM Baltic“ vadovo ir akcininko A. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1714-538/2011.