Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. Č. ieškinį atsakovui S. K. (S. K.) dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo byloje bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Stevi Transport“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas advokato padėjėjas Laurynas Vainoras ieškinio reikalavimus palaikė ir paaiškino, kad teisėsaugos institucijos dėl 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties suklastojimo tyrimą nutraukė, nes rašysenos ekspertizė iš dokumentų kopijų neatliekama, kaltininko nenustatė. Atsakovas neturėjo galimybės perleisti 100 proc. akcijų, nes 50 proc. akcijų jau buvo perleidęs ieškovui. Taip pat nurodė, kad sutinka su Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartyje nurodytomis aplinkybėmis, argumentais ir motyvais. Pažymėjo, kad Registrų centre duomenys pakeisti, nesant sutarties originalo. 2012 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis Registrų centre nebuvo įregistruota, nors įmonės vadovas, tai yra atsakovas, turėjo pareigą tai atlikti. Atsakovas pasirinko išviešinti sutartį dėl 100 proc. akcijų pardavimo, Registrų centrui registracijai pateikė 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties kopiją, o ne 2012 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties originalą.

Atsakovas į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį informuotas viešo paskelbimo būdu, todėl byla nagrinėta jam nedalyvaujant.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkintinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad tarp V. Č. ir S. K. 2012 m. gegužės 4 d. sudaryta UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas S. K. pardavė V. Č. 50 paprastųjų vardinių UAB „Stevi Transport“ akcijų (b. l. 89). Iš UAB „Stevi Transport“ 2012 m. gegužės 4 d. akcininkų sąrašo (b. l. 90) bei VĮ „Registrų centras“ išplėstinio išrašo (civilinė byla Nr. 2-2126-122/2016, b. l. 13) nustatyta, kad bendrovės akcijų emisiją sudarė šimtas vienetų paprastųjų vardinių akcijų. Minėtame akcininkų sąraše nurodyta, kad 50 UAB „Stevi Transport“ akcijų priklausė ieškovui V. Č., o kita dalis, t. y. 50 UAB „Stevi Transport“ akcijų, atsakovui S. K.. Byloje taip pat pateikta tarp V. Č. ir S. K. 2012 m. rugpjūčio 21 d. sudarytos UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties kopija, pagal kurią ieškovas įgijo 100 UAB „Stevi Transport“ akcijų ir tapo vieninteliu bendrovės akcininku (civilinė byla Nr. 2-2126-122/2016, b. l. 11-13). Išrašas iš LR Juridinių asmenų registro patvirtina, kad akcininko pasikeitimas įregistruotas 2012 m. rugpjūčio 23 d. (įregistravimo pagrindas – 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcininkų sąrašas). Ginčijamos 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalas į bylą nėra pateiktas.

Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2012 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria atsakovas pardavė ieškovui 100 UAB „Stevi Transport“ akcijų. Ieškovas teigia, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis iš viso nebuvo sudaryta, jos originalo neturi, kaip dokumentas ji yra suklastota ir kaip sandoris neegzistuoja. Atsakovas 2012 m. rugpjūčio 21 d. sutarties originalo teismui nepateikė. Byloje egzistuoja dvi akcijų pirkimo – pardavimo sutartys dėl 50 proc. ir 100 proc. akcijų pardavimo ieškovui.

Dėl 2012 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybių.

Sandoriai – tai sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. jais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Teisė laisvai perleisti įmonės akcijas kyla ir iš CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnyje įtvirtinto fundamentalaus sutarties laisvės principo, kurio vienas iš aspektų yra asmenų teisė laisvai sudaryti bet kokias įstatymo tiesiogiai nedraudžiamas sutartis. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Šis principas taip pat reiškia, kad sudaroma sutartis turi atitikti sutarties šalių valią, t. y. negalima versti asmenį sudaryti sutartį prieš jo valią, išskyrus atvejus, kai tokia pareiga nustatyta įstatyme ar savanoriškame įsipareigojime sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bet kokie veiksmai, lemiantys sutarties šalių valios trūkumą (suklydimas, apgaulė, spaudimas, grasinimas ir kt.), sukelia sutarties negaliojimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-377/2009). Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi šis pagrindas yra tapatus CK 1.80 straipsnyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.

Siekiant tinkamai išsiaiškinti 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybes, teismas šalims pasiūlė apsvarstyti galimybę apklausti UAB „Stevi Transport“ buhalterę J. K., kadangi ji galimai žino ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybes, tačiau ieškovas šia teise nepasinaudojo. Tačiau ieškovo ieškinyje išdėstytas aplinkybes patvirtina kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai.

Ieškovas pateikė teismui įrodymus, kad sutarties pasirašymo metu Lietuvoje nebuvo. Tai patvirtina ieškovo pateikti bilietai dėl skrydžių 2012 m. balandžio 27 d., 2012 m. gegužės 29 d., tiek pateikta skrydžių bendrovės „Ryanair“ informacija apie tai, kad 2012 m. rugpjūčio 21 d. bilietai nebuvo grąžinti. Bylos nagrinėjimo metu ieškovo atstovas papildomai pateikė įrodymus apie tai, kad ieškovo 2012 m. rugpjūčio 21 d. Lietuvoje nebuvo, todėl jis negalėjo pasirašyti ginčo sutarties. Raštai iš Kaliningrado autobusų stoties, skrydžių bendrovės „Ryanair“ ir iš darbdavio „Nolan Transport“ patvirtina, kad 2012 m. rugpjūčio 21 d. 6 val. ieškovas su šeima iš Kaliningrado išvyko į Lenkiją, iš ten skrido į Airiją, skrydžių bendrovės „Ryanair“ patvirtino, kad bilietai tą dieną buvo realizuoti ir minėti asmenys realiai išskrido, darbdavys patvirtino, kad 2012 m. rugpjūčio 22 d. ieškovas jau buvo darbe, ieškovo atostogos baigėsi 2012 m. rugpjūčio 21 d. (b. l. 125-137). Teismui įvertinus pateiktus įrodymus, kurių nepaneigia byloje esantys įrodymai (kad ieškovas 2012 m. rugpjūčio 21 d. išvyko iš Lietuvos), laikytina įrodyta, jog ieškovo 2012 m. rugpjūčio 21 d. Lietuvoje nebuvo, todėl jis negalėjo pasirašyti ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties.

Byloje esančiais duomenimis taip pat nustatyta, jog ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 68-1-00144-14 2014 m. balandžio 11 d. buvo paskirta užduotis specialistui, atlikti rašysenos tyrimą, siekiant nustatyti, ar 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pasirašė ieškovas V. Č., ar atsakovas S. K., ar kitas asmuo. Šio tyrimo metu buvo nustatyta, jog tyrimui pateikta 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nėra originalus dokumentas, o spalvinė kopija, parašų kopijos Lietuvos teismo ekspertizių centre netiriamos. Esant tokioms aplinkybėms, neišlikus 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties originalo, ieškovas neteikė prašymo atlikti rašysenos ekspertizę dėl ieškovo parašo 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje šioje byloje, kadangi Lietuvos teismo ekspertizių centre parašų kopijos netiriamos. Be to, ikiteisminio tyrimo byloje buvo nustatyta, jog Lietuvos juridinių asmenų registre UAB „Stevi Transport“ akcininkų pasikeitimo sąrašas buvo įregistruotas 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties spalvotos kopijos pagrindu. CPK 202 straipsnyje nustatyta, kad jeigu pateikiamos tik rašytinių įrodymų kopijos dėl to, jog jų originalai nėra išlikę, apie šių įrodymų įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013). Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas neigia ginčo sutarties sudarymo faktą, teigia, kad ginčo sutarties originalo jis neturi, byloje nėra sutarties originalo, todėl patikrinti jos klastojimo fakto atliekant ekspertizę neįmanoma. Įvertinus nustatytas aplinkybes dėl ginčo sutarties originalo realaus egzistavimo, teismas sprendžia, kad minėtos sutarties kopija nėra tinkamas įrodymas, patvirtinantis tokios sutarties buvimo faktą (CPK 185, 202 straipsniai). Ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties kopija, nesant sutarties originalo ir kitų tokios sutarties sudarymą pagrindžiančių įrodymų, be to, aplinkybė, kad ieškovo tuo metu Lietuvoje nebuvo, nepatvirtina, kad sutartis buvo sudaryta ir vykdoma, todėl ginčo sutarties sudarymo faktas nepripažintinas įrodytu.

Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog po 2012 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo, tiek ieškovas, tiek atsakovas turėjo po 50 UAB „Stevi Transport“ paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 90). Civilinėje teisėje galioja principas, kad niekas negali perduoti teisių daugiau, nei jų pats turi (Nemo dat quod non habet). Kadangi atsakovas turėjo tik 50 paprastųjų vardinių akcijų, todėl jis niekaip negalėjo 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi parduoti 100 UAB „Stevi Transport“ paprastųjų vardinių akcijų. Be to, atsiskaitymo su atsakovu pagal ginčo sutartis faktas netiesiogiai galėtų patvirtinti ieškovo valią dėl ginčo akcijų perleidimo atsakovui, tačiau byloje esančių įrodymų nepakanka spręsti apie ieškovo atsiskaitymą su atsakovu pagal ginčo akcijų pirkimo– pardavimo sutartį.

Esant nustatytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, jog prašoma pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi negalėjo būti parduotos akcijos, kurių atsakovas iš esmės net neturėjo. Teismui nustačius, kad 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje nėra būtino akcijų pirkimo - pardavimo elemento – suderintos pardavėjo ir pirkėjo valios, nes ginčijamo sandorio metu ieškovas fiziškai nedalyvavo ir savo valios neišreiškė, į bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių ieškovo ketinimą sudaryti ginčijamą sandorį, teismas, 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažįsta negaliojančia kaip niekinę CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu (CK 6.156 straipsnio 1, 2 dalys, 6.225 straipsnis). Ji negalioja nuo jos sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis).

Be to, byloje nėra pateikta įrodymų, kad parduodamų akcijų kaina, pagal ginčo sutartį, buvo sumokėta. Teismo vertinimu, ginčijamas sandoris dėl 100 vnt. akcijų perleidimo yra niekinis (fiktyvus) dėl šalių valios ydingumo, nes sandoryje išreikšta valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų šio sandorio šalių ketinimų.

Dėl 2012 m. gegužės 4 d. akcijų – pirkimo pardavimo sutarties galiojimo.

Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Pirkimo – pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu. Atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo – pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai gali nustatyti specialiąsias sudarymo taisykles. Nagrinėjamos bylos atveju sprendžiama dėl UAB „Stevi Transport“ 2012 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kurios sudarymą reglamentuoja specialusis – Akcinių bendrovių įstatymo (toliau –ABĮ) (redakcija, galiojusi nuo 2012 m. kovo 1 d. iki 2012 m. rugsėjo 1 d.) 46 straipsnis. Minėta, kad pirkimo – pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-2013). Pardavėjas (atsakovas) savo parašu patvirtino, jog pinigai jam buvo sumokėti 2012 m. gegužės 4 d. sutarties pasirašymo metu (sutarties 4 punktas). Teismas pažymi ir tai, kad byloje nėra duomenų, jog 2012 m. gegužės 4 d. akcijų – pirkimo pardavimo sutartis yra suklastota, šalys jos neginčijo ir nepateikė teismui jokių abejonių dėl jos galiojimo. Iš byloje esančios 2012 m. gegužės 4 d. akcijų – pirkimo pardavimo sutarties, kurią pasirašė ieškovas ir atsakovas, teismas nustatė, jog atsakovas gavo 5000 Lt, tačiau ieškovo neįregistravo UAB „Stevi Transport“ akcininku. Ieškovui sumokėjus visą sutartą akcijų kainą ir šalims pasirašius akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, būtent atsakovui kilo pareiga pagal šalių sudarytą sutartį įregistruoti ieškovą perkamų akcijų savininku. Minėtoje sutartyje nurodyta, kad 2012 m. gegužės 8 d. ši sutartis įregistruota akcininkų registre, šį faktą atsakovas taip pat patvirtino savo parašu. Tai, kad atsakovas Juridinių asmenų registrui nepranešė apie akcininkų pasikeitimą, ir tokiu būdu neužbaigė Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos procedūros įforminti šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo, nedaro 2012 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojančia. Teismas konstatuoja, kad byloje nustatyti faktai patvirtina, jog 2012 m. gegužės 4 d. šalių susitarimas dėl UAB „Stevi Transport“ akcijų perleidimo ieškovui buvo sudarytas, nes šalys susitarė dėl esminės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos – sutarties dalyko, t. y. 50 vnt. UAB „Stevi Transport“ vardinių paprastųjų akcijų, taip pat buvo susitarta ir dėl parduodamų akcijų kainos.

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovas sumokėjo 41 Eur žyminio mokesčio. Prašo šias bylinėjimosi išlaidas priteisti iš atsakovo. Ieškinį patenkinus, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos, pagrįstos rašytiniais įrodymais, priteistinos iš atsakovo (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 268 straipsniu, 269 straipsniu, 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2012 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Stevi Transport“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento.

Priteisti iš atsakovo S. K. (S. K.) 41 Eur (keturiasdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų ieškovui V. Č. (V. Č.).

Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.