- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-04-17
- Bylos Nr.
- e2S-189-589/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-00031-2024-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rita Dambrauskaitė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Metalistas Group“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Inhold“
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.1.18.1.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rita Dambrauskaitė
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Metalistas Group“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. sausio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-794-1105/2024 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inhold“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ Metalistas Group“ dėl atsakovės 2023 m. lapkričio 23 d. valdybos posėdžio sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų – M. N., M. G., G. B., A. G.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė, uždaroji akcinė bendrovė ( toliau – UAB ) “ Inhold” prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo sustabdyti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ( toliau - ) “Metalistas Group” valdybos sprendimų, įformintų 2023 m. lapkričio 23 d. protokolu Nr. 11/23 galiojimą ir vykdymą, uždraudžiant UAB “Metalistas Group” imtis bet kokių veiksmų, kuriais gali būti įgyvendinami ar vykdomi šie valdybos 2023 m. lapkričio 23 d. priimti sprendimai: 4.1.1 Vadovaujantis aptartais Bendrovės vadovės rezultatais bei atsižvelgiant į rinkos veiksnius, įmonės situaciją, pasiektų rezultatų tvarumą bei individualias vadovo pastangas, “Metalistas Group” , UAB direktorei ir “Metalistas Group”, UAB generalinei direktorei R. G. skirti 100 000,00 Eur ( neatskaičius mokesčių) metinę vienkartinę premiją; 6.1. 1 patvirtinti investiciją į rūbines iki 400 tūkst. Eurų sumos; 6.1.3 patvirtinti ilgalaikio turto ( automobilio ) įsigijimą už sumą iki 150 000 tūkst. Eur ( įskaitant PVM). Patvirtinti įsigysiamo automobilio finansavimą lizingo būdu 3-5 metų terminui, nustatant pradinį lizingo įnašą už automobilį lygų esamo automobilio pardavimo pajamoms, bet ne mažiau nei 20 procentų naujo automobilio vertės. Įgalioti bendrovės vadovę Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių vardu derėtis su kredito įstaiga bei pasirašyti reikiamas sutartis ar jų papildymus bei pakeitimus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2024 m. sausio 4 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones ir iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo sustabdė UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, valdybos sprendimų, įformintų 2023 m. lapkričio 23 d. protokolu Nr. 11/23, galiojimą ir vykdymą, uždraudžiant UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, imtis bet kokių veiksmų, kuriais būtų įgyvendinami ar vykdomi šie valdybos 2023 m. lapkričio 23 d. priimti sprendimai: 4. 1 .1. vadovaujantis aptartais Bendrovės vadovės rezultatais bei atsižvelgiant į rinkos veiksnius, įmonės situaciją, pasiektų rezultatų tvarumą bei individualias vadovo pastangas, “Metalistas Group” UAB direktorei ir UAB “Metalistas Group” generalinei direktorei R. G. skirti 100 000,00 EUR (neatskaičius mokesčių) metinę vienkartinę premiją; 6. 1. 1. patvirtinti investiciją į rūbines iki 400 tūkst. Eur sumos; 6. 1. 3. patvirtinti ilgalaikio turto (automobilio) (įsigijimą už sumą iki 150 tūkst. EUR (įskaitant PVM). Patvirtinti įsigysiamo automobilio finansavimą lizingo būdu 3-5 metų terminui, nustatant pradinį lizingo įnašą už automobilį lygų esamo automobilio pardavimo pajamoms, bet ne mažiau nei 20% nuo naujo automobilio vertės. Įgalioti Bendrovės vadovę Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių vardu derėtis su kredito įstaiga bei pasirašyti reikiamas sutartis ar jų papildymus bei pakeitimus
3. Teismas nurodė, kad prie ieškinio pateikiami duomenys leidžia preliminariai teigti, jog suformuluoti ieškinio reikalavimai yra aiškūs, argumentuoti, todėl tikėtina, jog ieškovė pagrindė ieškinio reikalavimą.
4. Teismas pažymėjo, kad ieškovė UAB “Inhold” yra viena iš atsakovės UAB “Metalistas Group” akcininkų. Ieškovės vienintelis akcininkas yra A. G., kuris yra vienas iš dviejų netiesioginių atsakovės akcininkų bei valdybos narys. Teismos vertino ieškinio argumentus, kad ieškiniu siekiama, jog šie sprendimai nebūtų įvykdyti, apsaugant ir pačios bendrovės interesus, tam, kad nebūtų išmokėta konflikto sąlygomis paskirta išmoka vadovei, taip pat nebūtų įsigytas nepagrįstai brangus automobilis bei nebūtų patirtos išlaidos nepagrįstiems darbams atlikti. Jei ginčijami sprendimai bus įvykdyti, ieškovė būtų priversta inicijuoti kitas bylas, reikalauti žalos atlygimo.
5. Teismas nurodė, jog, vertinant pateiktus duomenis, yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kadangi nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
6. Atskiruoju skundu atsakovė UAB “Metalistas Group” prašo iš dalies panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. sausio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės UAB “Inhold” prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones toje dalyje, kurioje prašoma iki iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo sustabdyti UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, valdybos sprendimų, įformintų 2023 m. lapkričio 23 d. protokolu Nr. 11/23, galiojimą ir vykdymą, uždraudžiant UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, imtis bet kokių veiksmų, kuriais būtų įgyvendinami ar vykdomi šie valdybos 2023 m. lapkričio 23 d. priimti sprendimai: 6. 1. 1. patvirtinti investiciją į rūbines iki 400 tūkst. Eur sumos; 6. 1. 3. patvirtinti ilgalaikio turto (automobilio) (įsigijimą už sumą iki 150 tūkst. EUR (įskaitant PVM). Patvirtinti įsigysiamo automobilio finansavimą lizingo būdu 3-5 metų terminui, nustatant pradinį lizingo įnašą už automobilį lygų esamo automobilio pardavimo pajamoms, bet ne mažiau nei 20% nuo naujo automobilio vertės. Įgalioti Bendrovės vadovę Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių vardu derėtis su kredito įstaiga bei pasirašyti reikiamas sutartis ar jų papildymus bei pakeitimus. Likusioje dalyje 2024 m. sausio 4 d. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų nutartį palikti nepakeistą.
7. Nurodo, jog nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, toje 2023-11-23 valdybos sprendimo dalyje, kurioje patvirtintos investicijos į rūbinių renovaciją sumos padidinimas, pažeidžia proporcingumo principą bei šalių interesų pusiausvyros principą, todėl prašo panaikinti šioje dalyje priimtą teismo nutartį.
8. Pažymi, kad ieškovė, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjame ginče, siekia išsaugo esamą padėtį. Pažymi, kad vien tik ieškovės kreipimąsis į teismą ir reikalavimų pareiškimas savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Be to, kuo prašomos taikyti konkrečios laikinosios apsaugos priemonės yra labiau varžančio pobūdžio , tuo svaresni argumentai turi pagrįsti jų taikymą. Kadangi ieškovės reikalavimų pagrįstumas pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje įvertinamas tik preliminariai, su ieškinio reikalavimais sutampančių ir iš esmės tokias pat pasekmes kaip ieškinio patenkinimas, sukeliančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali būti pateisinamas tik tuo atveju, jeigu ieškovas įrodo, kad konkrečiu atveju tokia skuba yra būtina ir nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros.
9. Nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas turėtų įvertinti ar ieškovės siekis paralyžuoti bendrovės veiklą, sustabdant dar prieš vienerius metus pradėtų statybos ir remonto darbų vykdymą, atitinka proporcingumo principo ir šalių interesų pusiausvyros principo reikalavimus.
10. Nurodo, jog ieškinį pareiškęs smulkusis akcininkas iš esmės pritaria rūbinių renovacijai ir pritaria investicijų sumos į rūbinių renozaciją padidinimui, o ginčas yra kilęs tik dėl dokumentų, pagrindžiančių darbų eigą ir bendrą investicijos dydį, pateikimo valdybos nariui A. G., tuo pačiu esančiam ir vieninteliam ieškovės akcininkui ir naudos gavėjui.
11. Pažymi, kad ieškinyje yra pripažįstama kad dėl darbuotojų rūbinių renovacijos vykdymo vienbalsiai balsuota “už” 2022-12-29 valdybos posėdyje, kas leidžia teigti, kad ginčo dėl būtinybės atlikti rūbinių renovaciją nėra.
12. Nurodo, jog A. G. balsuodamas 2023-11-23 valdybos posėdyje balsavo “už” kreipimąsi į banką dėl paskolos sutarties sudarymo ir “už” paskolos sutarties sudarymą bei susilaikė dėl galutinio pritarimo investicijai, kol nebus pateikta informacija: rūbinių remonto techninis projektas, rangos sutartis su darbų sąmata, atliktų darbų aktai, papildomų darbų sąmatos, rangos darbų pasiūlymai.
13. Nurodo, jog ieškovė klaidina teismą ir teikia tikrovės neatitinkančią informaciją, kad ieškovei nebuvo pateiktas rūbinių renovacijos projektas ir šios melagindos informacijos pagrindu suklaidintas teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ( dalyje dėl rūbinių remonto). Pažymi,kad UAB “Inhold” atstovas gavo visą esminę informaciją apie rūbinių renovaciją ir tai patvirtinančius dokumentus.
14. Pažymi, kad rūbinių renovacija yra sudėtinė statinio remonto dalis. Iš projekto matyti, kad atliekami ne tik bendrieji apdailos darbai, tačiau atnaujinamos šildymo, vėdinimo, oro kondicionavimo sistemos, atnaujanami vandentiekio ir nuotekų tinklai.
15. Nurodo, jog dėl ieškovės klaidingos informacijos pateikimo ieškinyje šioje dalyje ( dėl investicijų į rūbinių renovacija padidinimo panaikinimo) akivaizdžiai netitinka prima facie reikalavimo.
16. Nurodo, jog šiuo atveju A. G., kaip smulkiojo akcininko atstovas, kelia klausimą tik dėl iki šiol patirtų kaštų dydžio įvertinimo ir ateityje patirtinų kaštų įvertinimo ( sąmatų parengimo, rangovų apklausos atlikimo ir pan.), tačiau neprieštarauja rūbinių darbų finansavimui. Bendrovės 2023-11-23 valdybos posėdyje bendrovės vadovė ir valdybos pirmininkas sutiko ir patvirtino, kad tokia informacija valdybos nariams bus pateikta darbų vykdymo eigoje.
17. Pažymi, kad ieškovė ir pirmosios instancijos teismas skundžiamojoje nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neįvykdė pareigos nurodyti ginčijamus valdybos sprendimu akcininkui sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius ir neįrodė, kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus organo sprendimą negaliojančiu. Be to, 2023-11-23 valdybos posėdžio 8 darbotvarkės klausimus buvo sprendžiama dėl einamųjų finansinių metų rezultato ir biudžeto vykdymo aptarimo bei buvo pritarta vienbalsiai 2023 m. biudžeto ir investicijų vykdymo ataskaitai, kurioje taip pat matyti detalizuotos visos išlaidos į rūbinių projektą, atliktų darbų aktai, sumokėtos sumos.
18. Nurodo, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo principo, kadangi rūbinių renovacijos darbai etapais vykdomi jau daugiau nei vienerius metus.
19. Pažymi, kad nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje dalyje yra visiškai nepagrįsta jokiais motyvais, o ieškovė neįvykdė CPK 178 straipsnyje įtvirtintos įrodinėjimo pareigos.
Atsiliepimas
20. Atsakovė taip pat prašo panaikinti nutartį dalyje dėl automobilio įsigijimo, įforminimo. Nesutinka su ieškinyje nurodytais argumentais, kad automobilį siekiama nupirkti M. G.. Valdybos sprendime numatyta, kad automobilis perkamas bendrovei ( ar vienai iš dukterinių įmonių), o ne konkrečiam asmeniui.
21. Pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikis yra išnykęs, kadangi valdybos sprendimas faktiškai yra įvykdytas iki nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tai yra automobilis yra faktiškai įsigytas, valdybos sprendimas šioje dalyje yra įvykdytas, todėl tolimesnio valdybos sprendimo vykdymo – kreipimosi į kredito įstaigą dėl lizingo sutarties sudarymo sustabdymas , būtų žalingas bendrovei ir neatitiktų proporcingumo principo.
22. Ieškovė, UAB “Inhold” pateiktame atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, jog atsakovės atskirajame skunde išdėstyti teiginiai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamos nutarties, prašo atskirąjį skundą atmesti.
23. Nurodo, jog atsakovės atskirojo skundo argumentai dėl A. G. balsavimo valdybos posėdyje, yra nesusiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Atsakovės dėstomi argumentai yra ne apie skundžiamos nutarties nepagrįstumą ar neteisėtumą, bet savo esme yra nesutikimo su ieškiniu motyvai.
24. Pažymi, kad valdybos narių vienbalsis pritarimas rūbinių renovacijos biudžeto padidinimui neegzistuoja, o A. G. ir valdybai nebuvo pateikta informacija, patvirtinanti poreikį padidinti renovacijos biudžetą. A. G. niekada nepritarė investicijos rūbinių renovacijos padidinimui.
25. Trečiasis asmuo M. G. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodo, jog prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovė nurodo melagingą informaciją. Be to, pirmosios instancijos teismas , pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones, neįsigilino į keliamo ginčo pobūdį ir buvo suklaidintas dėl laikinųjų apsaugos priemonių dalyje dėl rūbinių renovacijos.
26. Pažymi, jog tai, kad įstatymas numato akcininko teisę ginčyti valdybos sprendimus, vien tik tokio reikalavimo pareiškimas savaime nesukuria pagrindo nei konstatuoti tokio reikalavimo prima facie pagrįstumą, nei apsaugos priemonių būtinumą būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Ginčo iškėlimas pats savaime negali nulemti laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, jeigu tam nėra aiškių pagrindų.
27. Pažymi, kad ieškovas ginčija ne patį valdybos sprendimą dėl jo esmės, o dėl procedūrinio pobūdžio argumentų, susijusių su vieno iš valdybos narių teise į informaciją. Nurodo, jog A. G. balsavo tiek už sprendimą atlikti rūbinių remontą, tiek už paskolos iš banko paėmimą, tai yra iš esmės pritarė investicijoms. Laikinosios apsaugos priemonės nebuvo išankstinio prevencinio pobūdžio, o nukreiptos būtent į seniai pradėtų ir toli pažengusių , pagal sutartis atliekamų statybos darbų vykdymo sustabdymą. Tai sukūrė tokią situaciją, kai nepriklausomai nuo to, koks bus galutinis teismo sprendimas byloje dėl ginčijamo valdybos sprendimo dėl investicijų, darbai turės būti užbaigti, nes tarpinis tokių darbų rezultatas ir jo naudojimas pagal paskirtį neįmanomas.
28. Nurodo, jog taikomos laikinosios apsaugos priemonės automatiškai sukuria situaciją, kurioje atsakovė prieš savo valią, negali įvykdyti savo sutartinių prievolių rangovams, nors tos sutartys nėra ginčijamos nei šioje, nei kitose bylose. Susiklosto teisiškai ydinga ir netoleruotina situacija, kurioje teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės daro daug platesnį poveikį, nei tai gali būti pateisinama byloje nagrinėjamo ginčo ribomis. Tai ne tik patvirtina, kad pritaikytos prievartos priemonės yra neproporcingos, tačiau ir aiškiai atskleidžia, kad jų poveikis nukreiptas į būsimo teismo sprendimo byloje vykdymo užtikrinimą, išeina iš bylos ginčo dalyko ribų ir kelia atsakovui žalą.
29. Pažymi, kad su būsimu teismo sprendimu tiesiogiai nesusijusios laikinosios apsaugos priemonės jau sukėlė ir kelia vis didėjančią žalą atsakovei. Tokių priemonių taikymas sukels priešingą poveikį – skatins naujus ginčus tarp tų pačių šalių dėl žalos atlyginimo.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
30. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas patikrina pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal skundu atsakovės UAB „ Metalistas Group” atskirajame skunde nustatytas ribas ir jame išdėstytus argumentus.
31. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
32. Pažymėtina, kad atskirasis skundas bus nagrinėjamas dėl dviejų skundžiama nutartimi priimtų sprendimų: 1) dėl nutarties dalies, kuria sustabdytas atsakovės valdybos sprendimo vykdymas dėl investicijų į rūbines sumos padidinimo iki 400 tūkst. Eur; 2) dėl nutarties dalies, kuria sustabdytas atsakovės valdybos sprendimo dėl ilgalaikio turto ( automobilio) įsigijimo vykdymas. Kitos laikinosios apsaugos priemonės, atsakovė neskundžia, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako tik dėl tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl kurių atsakovė yra pateikusi atskirąjį skundą.
33. Iš byloje pateiktų duomenų nustatyta, kad UAB “Metalistas Group” valdyba yra sudaroma iš keturių asmenų. Šiuo metu esami valdybos nariai yra M. N., M. G., A. G. bei G. B.. Ieškinį dėl valdybos priimtų sprendimų panaikinimo pareiškė UAB “ Inhold”, turinti 870 443 paprastųjų vardinių UAB “Metalistas Group” akcijų 1 eur vertės ir 322 akcijas 10 litų vertės. Bendras UAB “Metalistas Group” įstatinis kapitalas yra 2 702 900 eur arba 2 702 900 paprastųjų vardinių akcijų 1 eur vertės ir 10 000 Lt įstatinis kapitalas – 1000 paprastųjų vardinių akcijų 10 Lt. vertės. UAB “Inhold” turimų paprastųjų akcijų skaičius sudaro apie 32 proc. nuo bendro UAB “Metalistas Group” paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus.
34. Ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones iš esmės grįsdama savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovės suformuluotu ieškinio pagrindu ir dalyku.
35. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių, galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi ( Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-123-798/2022 ).
36. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės pareikštas ieškinys yra preliminariai pagrįstas, todėl pripažino, jog pirmoji sąlyga taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra įrodyta. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinys yra prima face ( iš pirmo žvilgsnio, preliminariai) pagrįstas, todėl dėl pirmosios iš sąlygų laikinosios apsaugos priemonėms taikyti nepasisako.
37. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo šalių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą, tik tiek, kiek būtina, ribojant priešingos šalies teises ir interesus. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią būsimo teismo sprendimo įvykdymo negalimumui arba pasunkėjimui, jos gali būti taikomos tik nustačius grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1037-516/2017; 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-872-302/2021).
38. Kaip nustatyta iš byloje esančių duomenų, ieškovė turi 32 proc. paprastųjų vardinių UAB “Metalistas Group” akcijų, kas leidžia daryti išvadą, kad UAB “Inhold” neturi kontrolinio akcijų paketo UAB “Metalistas Group”. Kartu pažymėtina, kad valdybos posėdyje dalyvavo visi keturi valdybos nariai. Dėl ieškiniu ginčijamu valdybos sprendimų 3 valdybos nariai balsavo “už”, o ieškovė – “prieš”. Sutiktina su atsakovės ir trečiojo asmens argumentais, kad rūbinės renovacijai buvo pritarta 2022-12-29 vykusiame valdybos posėdyje. Ginčijamo valdybos posėdžio sprendimu buvo pritarta padidinti rūbinės renovacijai skirtų lėšų sumą. Kaip matyti iš pateikiamo valdybos posėdžio protokolo A. G. susilaikė dėl balsavimo šiuo klausimu iki kol nebus pateikta informacija: rūbinių remonto techninis projektas, rangos darbų sutartis su darbų sąmatą, atliktų darbų aktai , papildomos darbų sąmatos, rangos darbų pasiūlymai. Atsižvelgiant į tai, kad pagal šiuo metu esamus duomenis rūbinės renovacija yra pradėta, pačio rūbinių renovacijos fakto šalys neginčija, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė galimai gali sukelti atsakovei papildomų nuostolių, nes neužbaigus rūbinių renovacijos atsakovė negali ne tik užtikrinti savo darbuotojų teisės į tinkamas darbo sąlygas, bet ir tuo pačiu atsiskaityti su esamais rangovais dėl jau atliktų ar papildomai numatytų atlikti darbų. Atsakovei negalint užbaigti jau pradėtos rūbinių remonto, susiklostytų tokia situacija, jog esant tokio pobūdžio laikinajai apsaugos priemonei, galimai bus nebaigti jau pradėti darbai ir šia patalpa nebus galima naudotis pagal paskirtį.
39. Atsakovė atskiruoju skundu taip pat prašo panaikinti draudimą UAB “Metalistas Group” imtis bet kokių veiksmų, kuriais būtų įgyvendinamas ir vykdomas 2023-11-23 valdybos sprendimas dėl automobilio įsigijimo. Šiuo atveju sutiktina su atsakovės atskirojo skundo argumentais, kad šios laikinosios apsaugos priemonės taikymo poreikis yra išnykęs, nes atsakovė įsigijo automobilį iki nutarties priėmimo dienos. Atsakovė yra apmokėjusi PVM sąskaitas faktūras ir įsigijusi automobilį. Nors ieškovė pateiktame atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, jog jos vertinimu atsakovė pažeidė valdybos sprendimą ir automobilį įsigijo iš bendrovės apyvartinių lėšų, tačiau pažymėtina, kad šiuo metu byloje yra pareikštas reikalavimas dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir jų panaikinimo, bet ne sprendžiamas klausimas dėl tinkamai ar netinkamai įvykdyto valdybos sprendimo.
40. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad kokio pobūdžio reikalavimas yra pareikštas nagrinėjamojamoje byloje, apeliacinės instancijos teismo vertinimu yra svarbi kasacinio teismo praktika, kad bendrovių veiklos ypatumai, organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto kaip teisių gynimo specifika lemia, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas nėra savitikslis, juo turi būti siekiama materialinio teisinio rezultato – siekiama pašalinti neteisėtu valdymo organo sprendimo sukeltus neigiamus padarinius. Bendrovių teisėje vyraujantis pragmatizmo principas suponuoja, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas skirtas ne neteisėtam bendrovės organų sprendimui panaikinti, t. y. bendrovei „išvalyti“, kad nebūtų neteisėtų bendrovės organų sprendimų, bet neteisėtu valdymo organo sprendimu sukeltiems neigiamiems padariniams pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-1075/2023). Taigi, atsižvelgiant į šią kasacinio teismo praktiką, į aukščiau nurodytus argumentus, šiuo metu byloje esančius duomenis, įvertinant ieškovės pareikšto ieškinio reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas vertina, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl priėmė neteisėtą bei nepagrįstą procesinį sprendimą, kurį, remiantis atskirojo skundo argumentais, yra pagrindas naikinti iš dalies ir klausimą šioje dalyje išspręsti iš esmės atmesti ieškovės UAB “Inhold” prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones toje dalyje, kurioje prašoma iki iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo sustabdyti UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, valdybos sprendimų, įformintų 2023 m. lapkričio 23 d. protokolu Nr. 11/23, galiojimą ir vykdymą, uždraudžiant UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, imtis bet kokių veiksmų, kuriais būtų įgyvendinami ar vykdomi šie valdybos 2023 m. lapkričio 23 d. priimti sprendimai: 6. 1. 1. patvirtinti investiciją į rūbines iki 400 tūkst. Eur sumos; 6. 1. 3. patvirtinti ilgalaikio turto (automobilio) (įsigijimą už sumą iki 150 tūkst. EUR (įskaitant PVM). Patvirtinti įsigysiamo automobilio finansavimą lizingo būdu 3-5 metų terminui, nustatant pradinį lizingo įnašą už automobilį lygų esamo automobilio pardavimo pajamoms, bet ne mažiau nei 20% nuo naujo automobilio vertės ( CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
41. Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai, vertinant pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, neturi esminės reikšmės. Pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010), todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, apeliacinės instancijos teismas
nutaria:
Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. sausio 4 d. naikinti iš dalies ir klausimą šioje dalyje išspręsti iš esmės - atmesti ieškovės UAB “Inhold” prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones toje dalyje, kurioje prašoma iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo sustabdyti UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, valdybos sprendimų, įformintų 2023 m. lapkričio 23 d. protokolu Nr. 11/23, galiojimą ir vykdymą, uždraudžiant UAB „Metalistas Group“, juridinio asmens kodas 302825125, imtis bet kokių veiksmų, kuriais būtų įgyvendinami ar vykdomi šie valdybos 2023 m. lapkričio 23 d. priimti sprendimai: 6. 1. 1. patvirtinti investiciją į rūbines iki 400 tūkst. Eur sumos; 6. 1. 3. patvirtinti ilgalaikio turto (automobilio) (įsigijimą už sumą iki 150 tūkst. EUR (įskaitant PVM). Patvirtinti įsigysiamo automobilio finansavimą lizingo būdu 3-5 metų terminui, nustatant pradinį lizingo įnašą už automobilį lygų esamo automobilio pardavimo pajamoms, bet ne mažiau nei 20% nuo naujo automobilio vertės. Įgalioti bendrovės vadovę Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių vardu derėtis su kredito įstaiga bei pasirašyti reikiamas sutartis ar jų papildymus bei pakeitimus.
Ši Panevėžio apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Nutarties kopiją siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.