- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-06-28
- Bylos Nr.
- 2-412/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Audronė Jarackaitė, Alė Bukavinienė, Gintaras Pečiulis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Penkių kontinentų“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Kapitalo valdymo grupė“
- Kategorijos
- 106.8.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Audronės Jarackaitės ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį, civilinėje byloje Nr. 2-2025-51/2007 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Kapitalo valdymo grupė“ dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės ,,Kriptonika“ akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovą UAB „Kapitalo valdymo grupė“ parduoti ieškovui už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 38 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų, priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovui nuosavybės teise priklauso 38 000 Lt nematerialiųjų paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų, kas sudaro 50 procentų UAB „Kriptonika“ įstatinio kapitalo ir suteikia 50 procentų balsų visuotiniuose UAB „Kriptonika“ akcininkų susirinkimuose. Atsakovui taip pat priklauso 50 procentų UAB „Kriptonika“ akcijų. UAB „Kriptonika“ įsteigta 2002 m. spalio 14 d. siekiant apjungti dviejų bendrovės akcininkų turimą patirtį informacinių technologijų srityje. UAB ,,Kriptonika“ vadovu buvo paskirtas atsakovo atstovas A. S., kuris įsipareigojo veikti abiejų, o ne vieno kurio nors akcininko interesais. Nuo 2004 metų rugsėjo mėnesio atsakovas tiesiogiai, per tai pačiai įmonių grupei priklausančią UAB „Universalios valdymo sistemos“, o taip pat ir atsakovo deleguotą bendrovės vadovą A. S., atlieka veiksmus, prieštaraujančius veiklos tikslams, o būtent: atsakovo deleguotas A. S. neteisėtai įregistravo UAB ,,Kriptonika“ įstatų redakciją, siekdamas perimti įmonės turtą; A. S. nepateikia ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, informacijos ir dokumentų; atsakovas ir A. S. nevykdo akcininkų susirinkimo sprendimų; atsakovas ir A. S. neteisėtai užvaldė dalį bendrovės turto ir bandė parduoti vieninteles bendrovės patalpas; atsakovas per A. S. siekia perleisti bendrovės dukterinės įmonės UAB „Ashburn International“ turtą ir verslą su atsakovu susijusioms įmonėms; atsakovas neteisėtais veiksmais bando apmokėti už savo gautas paslaugas bendrovės sąskaita; atsakovo veiksmais yra užkertamas kelias bendrovei pajamoms augti ir turtui įteisinti; atsakovas savo vardu bei veikdamas per A. S. bendrovės vardu pareiškė ieškinius ir skundus, kuriais yra kenkiama UAB ,,Kriptonika“ interesams ir veiklos tikslams. Kadangi atsakovo veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, ieškovas prašo teismo įpareigoti atsakovą parduoti bendrovės akcijas ieškovui (CK 2.116 str.).
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2007 m. gegužės 10 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 19 d. išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir priėmė sprendimą įpareigoti atsakovą UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos parduoti ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ už ekspertų nustatytą kainą 38 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB ,,Kriptonika“ akcijų. Minėtame sprendime nurodyta, jog atsakovas UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atsiliepime į ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį pateikė tokius argumentus: UAB ,,Kriptonika“ direktorius A. S. neatsiejamai yra susijęs su UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ir atstovauja „UVS Group“ bendrovių interesus, todėl veikia ne bendrovės naudai; A. S. ketino neteisėtai perleisti UAB ,,Kriptonika“ turtą ir tuo tikslu įregistravo bendrovės įstatų pakeitimus, nepatvirtintus visuotinio akcininkų susirinkimo; A. S., neturėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo, perleido UAB ,,Kriptonika“ nuosavybės teise priklausantį ilgalaikį materialųjį turtą, kurio vertė viršija 1/20 įstatinio kapitalo; A. S., vienu metu atstovaudamas UAB ,,Kriptonika“ bei vieną iš jos akcininkų UVS grupei priklausančią UAB „Kapitalo valdymo grupė“, siekia neteisėtai perleisti visą UAB „Kriptonika“ bei „Ashburn Internacional“ verslą UVS grupės įmonėms, pažeisdamas kito akcininko UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos interesus ir t. t. Teismas nurodė, kad tiek ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pateiktame ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl UAB „Kapitalo valdymo grupės“ ir jos deleguoto asmens A. S. neteisėtų veiksmų, tiek ir minėtoje išnagrinėtoje byloje inter alia buvo tiriamos tais pačiais juridiniais faktais grindžiamos aplinkybės dėl UAB „Kapitalo valdymo grupės“ bei jos atstovo A. S. veiksmų. Teismo teigimu, ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį kildina iš neteisėtų atsakovo ir jo vadovo veiksmų, tačiau tai nekeičia nei tarp šalių buvusio teisinio santykio, nei ginčo faktinių aplinkybių - šalys iš esmės nesutaria dėl UAB ,,Kriptonika“ lygiomis dalimis valdomų akcijų perleidimo viena kitai. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2-137/2007 konstatavo, kad ieškiniai pripažįstami tapačiais, kai sutampa jų šalys, ieškinio dalykas bei ieškinio faktinis pagrindas, šalių tapatumas išlieka ir tada, kai pareiškiamas atvirkštinis ieškinys, o šalys pagal jų procesinę padėtį pasikeičia vietomis. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad ieškiniu keliamas ginčas tarp tų pačių šalių (tarp UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kapitalo valdymo grupė“), dėl to paties dalyko (bendrovės akcijų priverstinio perleidimo) bei tuo pačiu pagrindu (aplinkybės grindžiamos tais pačiais juridiniais faktais, kurie jau buvo tirti išnagrinėtoje byloje), todėl ieškinys atsisakytinas priimti (CPK 137 str. 2 d. 5 p.).
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo UAB ,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį priimti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai nurodė, jog UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinys yra pareikštas tuo pačiu pagrindu kaip UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinys, išnagrinėtas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1123-39-2006. CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytas atsisakymo priimti ieškinį pagrindas siejamas su visišku ieškinio tapatumu. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinio pagrindą grindžia aplinkybėmis ir įrodymais, susijusiomis su UAB „Kriptonika“ akcininku UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ir jos paskirtu UAB „Kriptonika“ direktoriumi A. S. dėl jų veiksmų, prieštaraujančių UAB „Kriptonika“ tikslams. Tuo tarpu UAB „Kapitalo valdymo grupė“ savo ieškinį grindžia aplinkybėmis ir įrodymais, susijusiais su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Penki kontinentai“. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pareiškė ieškinį visiškai kitu faktiniu pagrindu, todėl teismo žinioje nėra nagrinėjamos bylos dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (CPK 137 str. 2 d. 5 p.). Be to, tarp šalių, t. y. UAB „Kriptonika“ akcininkų, yra susiklostę tęstiniai santykiai, t. y. bylos šalys tebėra juridinio asmens akcininkai su visomis teisėmis ir pareigomis juridiniam asmeniui. Akcininkų pareigos iki bylos iškėlimo nėra pasibaigusios vienkartiniu pareigos atlikimu. Todėl ir šiuo aspektu negalima pripažinti, kad šalių pareikštų ieškinių pagrindas yra tapatus.
2. Ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, reikšdamas ieškinį teismui, nepažeidžia teismo sprendimo privalomumo res judicata galios, draudžiančios šalims kitoje byloje ginčyti įsiteisėjusiu teismo ar arbitražo sprendimu nustatytus faktus ir teisinius santykius ir reikšti tuos pačius reikalavimus tuo pačiu pagrindu (CPK 279 str. 4 d.). Tuo atveju jeigu UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atsiliepime į UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-1123-39-2006 išdėstyti atsikirtimai iš dalies sutampa su apelianto pareikšto ieškinio motyvais ir dėl to negalima nagrinėti bylos, tai teismas turi teisę spręsti bylos sustabdymo klausimą ex officio (CPK 163 str.), o ne atsisakyti priimti ieškinį. Jeigu civilinėje byloje pagal UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį bus nustatyti faktai, turintys prejudicinę reikšmę pareikštam ieškiniui, tai jie UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir bus privalomi (CPK 182 str. 2 p.).
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas nutartyje nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. vasario 22 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-137/2007), kadangi šios bylos faktinės aplinkybės skiriasi nuo apelianto ieškinyje nurodytos ginčo faktinės situacijos. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-137/2007 nustatė, kad ieškovai pareikštu ieškiniu ginčijo teismo priimtais įsakymais jau nustatytus faktus ir teisinius santykius, t. y. ne tik ieškinio dalykas, bet ir pagrindas sutapo su pareiškime dėl teismo įsakymo nurodytais ir teismo įsakyme nustatytais faktais ir teisiniais santykiais (CPK 433 str. 1 d. 4 p. ir 436 str. 2 d. 5 p.). Tuo tarpu UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinys, yra grindžiamas visiškai kitais, skirtingais faktais ir aplinkybėmis negu teisme jau nagrinėjamas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinys.
4. Teismas, aiškindamas civilinius procesinius teisinius santykius privalo atsižvelgti į civilinio proceso principus, įtvirtintus CPK 5-21 straipsniuose. Tačiau Vilniaus apygardos teismas šią savo pareigą pažeidė, kadangi netinkamai aiškino ir taikė CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punkto normas, nepagrįstai nenustatė šalių pareikštų ieškinių pagrindų skirtingumo, formaliai aiškino ieškinių faktinių aplinkybių tapatumo santykius. Teismo skundžiamoje nutartyje pateikti atsisakymo priimti ieškinį motyvai prieštarauja konstituciniam teisminės gynybos prieinamumo principui, įtvirtintam Konstitucijos 30 straipsnyje, CPK 5 straipsnyje.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).
Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį (CPK 263 str. 1 d.).
Pagal CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punktą, teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu teismo žinioje yra byla dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Taigi teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu jis yra tapatus jau priimtam ir nagrinėjamam kitoje civilinėje byloje pareikštam ieškiniui. Tapačiais ieškiniai gali būti pripažįstami tik kai visiškai tapatūs visi trys elementai – šalys, ieškinio dalykas ir faktinis ieškinio pagrindas.
Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos reiškiamas ieškinys atsakovui UAB ,,Kapitalo valdymo grupė“ yra tapatus ieškiniui, kurį pareiškė UAB ,,Kapitalo valdymo grupė“ ir pagal kurį Vilniaus apygardos teisme yra išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-1123-39/2006. Apeliantas ginčija teismo nutartį, neigdamas ieškinių tapatumą ir nurodydamas, kad UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pareikšto ieškinio faktinis pagrindas nėra tapatus UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinyje nurodytam faktiniam pagrindui.
Ieškinio pagrindą sudaro faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovo materialusis teisinis reikalavimas, tai yra ieškinio dalykas (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). Juridiniai faktai, kuriais yra grindžiamas reikalavimas, sudaro faktinį ieškinio pagrindą. Teisinį ieškinio pagrindą, kurio ieškovas ieškinio pareiškime neprivalo nurodyti, sudaro konkrečios materialiosios teisės normos, reguliuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Naujas ieškinys galimas tik tada, kai nurodomos tokios faktinės aplinkybės, kurios nebuvo teisminio nagrinėjimo dalyku ankstesnėje civilinėje byloje.
Atskirajame skunde apeliantas nurodo, kad UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinio pagrindą grindžia aplinkybėmis ir įrodymais, susijusiomis su UAB „Kriptonika“ akcininku UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ir jos paskirtu UAB „Kriptonika“ direktoriumi A. S. dėl jų veiksmų, prieštaraujančių UAB „Kriptonika“ tikslams, tuo tarpu UAB „Kapitalo valdymo grupė“ savo ieškinį grindžia aplinkybėmis ir įrodymais, susijusiais su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Penki kontinentai“ veiksmais, kuriais siekiama sužlugdyti UAB ,,Kriptonika“, perimti jos valdymą.
Iš bylos duomenų matyti, kad ginčas minėtose bylose vyksta tarp dviejų UAB ,,Kriptonika“ akcininkų dėl 38 000 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų pardavimo, kurios sudaro 50 proc. UAB ,,Kriptonika“ įstatinio kapitalo. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį juridinio asmens dalyviai, atitinkantys CK 2.116 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Siekiant nustatyti minėtoje įstatymo normoje nurodytas sąlygas, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus.
Teisėjų kolegija sprendžia, jog kadangi ieškinys grindžiamas to paties juridinio asmens dviejų dalyvių, veikiančių priešingai vienas kito interesams, nurodytomis aplinkybėmis, dėl kito dalyvio veiksmų, neatitinkančių juridinio asmens tikslų, laikytina, kad iš esmės sutampa ne tik ieškinių šalys, dalykas, bet ir pagrindai.
Be to, pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 31 d. nutartimi paliko galioti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimą, civilinėje byloje Nr. Nr. 2-1123-39/2006, kuriuo teismas įpareigojo atsakovą „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos parduoti ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ už ekspertų nustatytą kainą 38 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų, todėl ginčas tarp šalių yra išspręstas.
Dėl nurodytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą atsisakyti priimti UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį, o ne spręsti bylos sustabdymo klausimą ex officio (CPK 163 str.), kaip kad nurodo apeliantas.
Nepagrįstas ir apelianto argumentas, kad teismas nutartyje nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. vasario 22 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-137/2007), kadangi šios bylos faktinės aplinkybės skiriasi nuo apelianto ieškinyje nurodytos ginčo faktinės situacijos. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje rėmėsi tik minėtoje nutartyje nurodyta teisine argumentacija, kuri nėra siejama su konkrečios bylos faktinėmis aplinkybėmis.
Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį CPK 137 straipsnio antrosios dalies 5 punkto pagrindu, todėl naikinti ar keisti skundžiamą nutartį atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
n utaria:
Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartį palikti nepakeistą.