Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

žodinio proceso būdu išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo įmonės „Seboso Holdings Limited” ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, atsakovas UAB „Nolita“, trečiasis asmuo „KS Boulevard C.V.“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Atsakovas nurodėm, kas susiklosčiusi situacija suponuoja tai, kad Bendrovė šiuo metu valdoma vieno akcininko (trečiojo asmens KD Boulevard CV), o 50 proc. akcijų turinčio ieškovo teisės yra absoliučiai apribotos. Vienašališkas sprendimų, susijusių su Bendrovės veikla priėmimas nepagrįstai išplečia KS Boulevard CV kompetencijos ribas ir neabejotinai pažeidžia kito akcininko - įmonės „Seboso Holdings Limited“ teisę dalyvauti Bedrovės valdyme. Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Priėmus ginčijamus nutarimus, Bendrovės 50% akcijų paketo turėtojas „Seboso Holdings Limited“ praktiškai eliminuotas iš bendrovės valdymo. Tokie veiksmai neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų. Atsakovas mano, kad teismo sprendimu šioje byloje turėtų būti apginti ieškovo, nuosavybės teise valdančio 50 proc. Bendrovės akcijų teisės ir interesai.

Trečiasis asmuo atkreipia teismo dėmesį, kad ieškovui 2015 m. lapkričio 30 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2015, iki teismo sprendimo minėtoje byloje įsiteisėjimo yra uždrausta ne tik balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose, bet ir dalyvauti šiuose susirinkimuose. Šios nutarties teisėtumas patvirtintas 2016 m. kovo 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-743-431/2016. Tačiau 2016 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-3476-141/2016 Vilniaus miesto apylinkės teismas atmetė abu Ieškovo prašymus darydamas išvadą, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos pagrįstai, atitinka teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principus, taigi Ieškovui iki šiol galioja draudimas dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose, o Trečiajam asmeniui nėra uždrausta rengti ar šaukti minėtus susirinkimus. Įvertinus vis blogėjančią UAB „Nolita“ finansinę padėtį bei UAB „Nolita“ vadovo neveikimą, visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas negali būti uždraustas, kadangi UAB „Nolita“ taptų absoliučiai nevaldoma. Nuo to nukentėtų ne tik Trečiasis asmuo, tačiau ir UAB „VMRC“, kaip teisėta UAB „Nolita“ akcijų dalies savininkė, iš kurios UAB „Nolita“ akcijas neteisėtai įsigijo ieškovas. Ieškovas teigia, kad Susirinkimo metu nebuvo kvorumo, todėl Susirinkimas turėjo būti skelbiamas neįvykusiu ir šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Trečiasis asmuo atkreipia dėmesį, kad pakartotinis susirinkimas būtų vykęs už savaitės, o draudimas Ieškovui dalyvauti ir balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose galioja iki šiol, todėl pakartotinio susirinkimo rengimas nebūtų turėjęs jokios įtakos nutarimų priėmimui ar nepriėmimui. Taigi pakartotinio susirinkimo metu būtų priimti tokie patys nutarimai, kokie buvo priimti Susirinkimo metu.

Akcininkų sutartis buvo sudaryta tarp UAB „M. E. Investments Baltija“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Trečiasis asmuo) ir UAB „VMRC“ (iš kurios akcijas vėliau nupirko Ieškovas). Trečiasis asmuo nurodė, kad jis nėra Akcininkų sutarties šalis, kadangi trečiasis asmuo niekada nepasirašė jokios akcininkų sutarties, kuria būtų prisiėmęs ieškinyje nurodomus įsipareigojimus. Nors trečiasis asmuo įsigijo UAB „Nolita“ akcijų, tačiau jis neperėmė jokių įsipareigojimų pagal minėtą sutartį. Tam, kad naujajam, akcijas įsigijusiam, akcininkui būtų taikomi ankstesnio akcininko akcininkų sutartimi prisiimti įsipareigojimai, turi būti išreikšta aiški naujojo akcininko valia ir atitinkamai sudarytas papildomas susitarimas prie akcininkų sutarties, kuriame nurodoma, kad atitinkamo akcininko teises ir pareigas pagal tokią sutartį perima naujasis akcininkas, arba pasirašyta nauja akcininkų sutartis. Papildomai pažymėtina, kad šiuo metu nebėra nei vienos Akcininkų sutartį pasirašiusios šalies, kas reiškia, kad nurodyta Akcininkų sutartis nebegalioja apskritai. Turint mintyje, kad akcininkų sutartis yra pripažįstama konsensualine sutartimi, kas reiškia, kad reikalinga šalių valia sudaryti tokią sutartį ir prisiimti tokia sutartimi nustatytus įsipareigojimus, o nei viena dabartinė UAB „Nolita“ akcininkė nėra sudariusios jokio susitarimo, susijusio su Akcininkų sutarties nuostatų taikymu jų atžvilgiu, akivaizdu, kad Akcininkų sutartis nei vienos dabartinės UAB „Nolita“ akcininkės neįpareigoja laikytis jos nuostatų ir yra negaliojanti jų atžvilgiu.

Be to, Akcininkų sutarties 1.2 punkte numatyta, kad „Akcininkams perleidžiant jų nuosavybės teise turimas Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, perleidžiantis akcijas Akcininkas įsipareigoja užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo pasirašys su kitais Akcininkais sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir šioje Sutartyje Akcininkams nustatytos teisės ir pareigos, nebent likę Akcininkai ir akcijas įsigyjantis asmuo susitartų kitaip“. Taigi pačioje Akcininkų sutartyje nurodyta, kad turi būti pasirašoma nauja sutartis, todėl Akcininkų sutarties teisės ir pareigos naujiems akcininkams nepereina savaime.

Atkreipė dėmesį į tai, kad trečiasis asmuo 25 proc. UAB „Nolita“ akcijų įsigijo UAB „M. E. Investments Baltija“ bankroto proceso metu, realizuojant UAB „M. E. Investments Baltija“ priklausantį turtą (2012 m. spalio 8 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis). Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme 11 str. įtvirtinta bankroto administratoriaus pareiga per ne vėliau kaip per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos pranešti suinteresuotiems asmenims apie tai, ar su bankrutuojančia įmone sudarytos sutartys lieka galioti ir bus toliau vykdomos. Duomenų, kad UAB „M. E. Investments Baltija“ bankroto administratorius būtų informavęs apie Akcininkų sutarties galiojimo tęstinumą nėra, kas reiškia, jog Akcininkų sutartis apskritai negalioja jau nuo to momento.

Galiausiai tai patvirtina UAB „Nolita“ 2006 m. liepos 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu nuspręsta, kad „MEIB (UAB „M. E. Investments Baltija“) užtikrins, kad Naujas akcininkas (Trečiasis asmuo) pasirašys su VMRC sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios, kaip ir Akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos su tam tikrais, šiame protokole aptartais, patikslinimais. MEIB turi teisę prisiimti Naujo akcininko pareigas pagal Akcininkų sutartį, privalės jas tinkamai vykdyti ir visiškai atsakyti VMRC už šių įsipareigojimų vykdymą“. Taigi šis protokolas patvirtina, kad su Trečiuoju asmeniu turėjo būti sudaryta nauja akcininkų sutartis, tačiau šalims neradus bendro sutarimo, sutartis nebuvo sudaryta, o UAB „M. E. Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“ sudaryta Akcininkų sutartis negalioja Trečiojo asmens teisių ir pareigų atžvilgiu.

UAB „Nolita“ nuosavas kapitalas yra mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo. Atsižvelgiant į tai, Susirinkimas priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant 11 400 naujų paprastųjų nematerialiųjų akcijų ir, siekiant kapitalizuoti dalį atsakovo skolos, Susirinkimas atšaukė UAB „Nolita“ akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir nustatė, kad visas akcijas įsigis UAB „Nolita“ kreditorius „Stichting N. L.“.

Trečiasis asmuo nurodė, kad ieškovui, kurį atstovauja UAB „Nolita“ vadovas V. M., yra puikiai žinoma, kad UAB „Nolita“ įsiskolinimas „Stichting N. L.“ sudaro daugiau nei 9 mln. Eur. 2010 m. gruodžio 8 d. Trečiasis asmuo Atsakovui pateikė reikalavimą dėl skolos grąžinimo , o 2013 m. vasario 4 d. reikalavimo teisę į A. T. asmuo perleido „Stichting N. L.“. Kaip jau minėta, Akcininkų sutarties nuostatos Trečiojo asmens atžvilgiu negalioja.Nepaisant Trečiojo asmens 2010 m. gruodžio 8 d. reikalavimo grąžinti skolą, UAB „Nolita“ akcininkai dar 2006 m. liepos 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu nusprendė „Įpareigoti UAB „Nolita“ dėti visas pastangas, siekiant kaip įmanoma greičiau grąžinti Naujam akcininkui pagal šį punktą suteiktas paskolas (atliktas investicijas)“. Taigi Ieškovas nepagrįstai teigia, kad UAB „Nolita“ mokėjimo terminas nėra suėjęs. Nolitos įsiskolinimas „Stichting N. L.“ sudaro daugiau nei 9 mln. Eur sumą. UAB „Nolita“ neturint galimybių padengti minėtą įsiskolinimą, vienintelė galimybė sumažinti UAB „Nolita“ įsipareigojimus buvo išleidžiant naujas akcijas jas leisti įsigyti „Stichting N. L.“, kapitalizuojant dalį skolos. Pasak Ieškovo, Susirinkimo darbotvarkė buvo sudaryta neteisėtai. ABĮ 25 str. 3 d. nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Trečiasis asmuo prašymą dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo UAB „Nolita“ vadovui išsiuntė 2016 m. birželio 2 d. reg. paštu ir 2016 m. birželio 3 d. 00 val. 06 min. el. Ieškovas nepagrindė, kodėl Susirinkime priimti sprendimai prieštarauja UAB „Nolita“ bei jos akcininkų teisėms ir teisėtiems interesams bei kodėl Susirinkime Trečiajam asmeniui teisėtai balsavus už atitinkamus .

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas

Faktinės bylos aplinkybės

Trečiojo asmens „KS Boulevard C.V.“, kuris taip pat valdo 50 % UAB „Nolita” akcijų, iniciatyva ir sprendimu 2016 m. birželio 17 d. buvo sušauktas ir įvyko UAB „Nolita“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkė apėmė bendrovės valdybos in corpore atšaukimas, naujos bendrovės valdybos sudarymas, bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas, akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimas, akcijų pasirašymo ir akcijų apmokėjimo tvarkos nustatymas, bendrovės buveinės pakeitimas, bendrovės įstatų pakeitimas. 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.e2-49338-141/2015 Vilniaus miesto apylinkės teismo buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kur buvo uždrausta ieškovui „Seboso Holdings Limited“ teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, disponuoti turimomis akcijomis ir kt. 2016-06-09 V. M., atstovaujantis UAB „Nolita“ parašė raštą trečiojo asmens „KS Boulevard C.V.“ atstovui nurodydamas kad jam tapo žinoma apie numatomą visuotinį susirinkimą, kuris turi įvykti 2016-06-17, kurioje prašoma jam pateikti reikiamus duomenis apie šaukiamą visuotinį susirinkimą, duomenis apie informavimą apie susirinkimą atsakymas į minėtą 2016 m. birželio 9 d. prašymą nebuvo gautas.Iš susirinkimo protokolo ir jo priedų matyti, kad į susirinkimą atvyko ir registravosi akcininkas, turintis 50 proc. akcijų t.y. „KS Boulevard C.V.“. Skundžiamo susirinkimo sprendimais nutarta atšaukti bendrovės valdybą in corpore ir išrinkti naujos sudėties valdybą.Susirinkime nuspręsta padidinti UAB „Nolita“ įstatinį kapitalą 3 301 668 Eur suma nuo 28 962 EUR iki 3 330 630 Eur (išleidžiant 11 400 vnt. akcijų), teigiant, kad kapitalas yra didinamas papildomais pasirašančiojo asmens įnašais (6 darbotvarkės klausimas).Kaip matyti iš sprendimo 7-tu darbotvarkės klausimu, jokie įnašai nebus daromi, o akcijos suteikiamos bendrovei „Stichting N. L.“, kaip teigiama, kapitalizuojant dalį UAB „Nolita“ skolos. Paskola, iš kurios kildinamas „Stichting N. L.“ reikalavimas, UAB „Nolita“ buvo suteikta kaip tikslinė akcininko paskola pagal 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartį tikslu finansuoti projekto „Kvartalas“ įgyvendinimą. Iš 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutarties matyti, kad lėšos įmonės „KS Boulevard C.V“ įmonei „Nolita“ buvo paskolintos tikslu finansuoti vystomą bendrą didelės apimties nekilnojamojo turto verslo projektą, kurio finansavimą 100 % įsipareigojo organizuoti įmonė „KS Boulevard C.V.“, ir kuri paskolintas lėšas įgytų teisę atsiimti tik po verslo projekto pilno įgyvendinimo ir iš projekto pelno gavimo. Sutarties 1 lape esanti įžanginės dalies II p.,nurodama, kad „Akcininkai įsipareigoja vykdyti koordinuotą ir pagrįstą Bendrovės veiklos politiką vykdant Kvartalo vystymo projektą.", 4 lape esantis 4.1 p. 1 papunktis, nurodama, kad įmonė „M. E. Investments Baltija“, kurios akcijas nupirko įmonė „KS Boulevard C.V.“, įsipareigoja organizuoti ir padengti 100 % verslo projekto vystymo kaštų, 8 lape esantis 4.6 p., nurodoma, kad UAB „Nolita“ akcininkės yra verslo projekto vystymo bendravykdytojai lygiomis dalimis. Tai, kad „KS Boulevard C.V.“ paskolintas lėšas galės atsiimti tik po pilno verslo projekto įgyvendinimo, numatyta ir 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutarties 2 lape 3 p., 5 lape 2.1 p., 6 lape 4 p., 11 lape 5.15 p. Trečiasis asmuo nurodo, kad 2016 m. gegužės 2 d. raštu kreipėsi į UAB „Nolita“ vadovą V. M., prašydamas sušaukti eilinį visuotinį UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimą. Raštas išsiųstas reg. paštu dviem adresais bei el. paštu. Atsižvelgiant į tai, jog ABĮ 23 str. 4 d. nustatytu terminu UAB „Nolita“ vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, 2016 m. gegužės 24 d. Trečiasis asmuo priėmė sprendimą sušaukti eilinį visuotinį UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimą.Įrodymų, kad apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta tinkamai UAB „Nolita“ vadovui V. M. nėra, pats jis neigia, kad buvo tinkamai informuotas apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, nors trečiasis asmuo nurodo kad 2016 m. gegužės 25 d. pranešimu apie UAB „Nolita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą UAB „Nolita“ vadovas bei Ieškovas buvo informuotas. Prie protokolo yra pridėtas 2016 m. birželio 7 d. dienraščio „Lietuvos rytas“ skelbimas apie susirinkimo darbotvarkės papildymą, o taip pat dienraščio „Lietuvos rytas“ 2016 m. gegužės 27 d. klasifikuotų skelbimų puslapio kopija. Ieškovas pagrįstai atkreipia dėmesį į tai, kad skelbimo turinyje nėra pranešimo, kuriame būtų informuojama apie būtent UAB „Nolita“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Tekste nurodyta apie šaukiamą susirinkimą, tačiau nėra įvardinta, kokios bendrovės susirinkimas. Toks skelbimas vertintinas kaip klaidinantis.

Motyvai ir teisiniai argumentai

Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABI) 23 str. 2 d., nustatyta, kad „Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus“. ABĮ 23strtaipsnio 3.d. nustatyta, kad „visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai: 1) bendrovėje valdyba nesudaryta, arba yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto valdybos narių skaičiaus, arba šio Įstatymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo“. 4dalyje nustatyta, kad „Jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu“.Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas akcininko įmonės „KS Boulevard C.V.“,, kuriai priklausė tik 50proc,. akcijų.\ABĮ 23strasipsnio 5d. nustatyta, kad „visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. ABĮ 26 straipsnio 1dalyje nustatyta, kad „Bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti“.ABĮ 27 straipsnio 1dalyje nustatyta, kad „visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas“. 2016 m. birželio 17 d. buvo sušauktas ir įvyko UAB „Nolita“ visuotinis akcininkų susirinkimas kuriame dalyvavo akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 1/2 visų balsų, taigi nebuvo kvorumo. Kaip minėta visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių paraiškos šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą nei bendrovės valdyba, nei bendrovės direktorius negavo (tokių įrodymų „KS Boulevard C .V.“ nepateikė). ABI 23 str. 3dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Trečiojo asmens „KS Boulevard C.V.“ valdomas akcijų skaičius nesuteikė jiems galimybės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą , nes 2016 m. gegužės 24 d. priimtas akcininko sprendimas šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą neatitinka imperatyvių įstatymo normų.ABĮ 26straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad „Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos“.2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.e2-49338-141/2015 Vilniaus miesto apylinkės teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios tik su „Seboso Holdings Limited“ teisėmis balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tačiau neturi įtakos kitų teisių turėjimui ir įgyvendinimui, tuo pačiu kito akcininko teisių ribų išplėtimui Taigi, trečiasis asmuo neturėdamas pakankamo akcijų skaičiaus, negalėjo priimti ABI 23 str. 3 d. numatyto sprendimo. Be to visiems akcininkams, nors neturintiems teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apie visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo būti pranešta tinkamai, to padaryta nebuvo.Iš susirinkimo protokolo ir jo priedų matyti, kad į susirinkimą atvyko ir registravosi akcininkas, turintis 50 proc. akcijų, o tai nėra pakankamas kiekis, kad susirinkimas įvyktų.Esamoje situacijoje susirinkimas turėjo būti skelbiamas neįvykusiu ir šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Kaip minėta, tai, kad ieškovo balsavimo teisės laikinai apribotos, nereiškia, kad tos teisės perduotos atsakovui - akcininko „KS Boulevard C.V.“ valdoma akcijų dalis, jomis suteikiamos teisės ir jų apimtis nepasikeitė (nepadidėjo). „Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas“. (ABĮ 27str.2dalis).Taigi net sušaukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, būtų galimybė priimti tik tokius sprendimus, kuriems netaikomas kvorumo reikalavimas. 2016 m. birželio 17 d. visuotinio akcininku susirinkimo metu buvo priimti sprendimai akcininko, kurio priklausančios akcijos nesuteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.“ 2016 m. birželio 17 d. visuotinio akcininku susirinkimo (VAS) darbotvarkė, darbotvarkės klausimais priimti susirinkimo nutarimai neabejotinai pažeidžia „Seboso Holdings Limited“, kaip UAB „Nolita“ akcininko, turtines ir neturtines teises, nes 2016 m. birželio 17 d. susirinkimo darbotvarkę atsakovas įtraukė tokie svarbūs klausimai kaip bendrovės valdybos in corpore atšaukimas, naujos Bendrovės valdybos sudarymas, bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas, akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimas, akcijų pasirašymo ir akcijų apmokėjimo tvarkos nustatymas.Ieškovas pagrįstai nurodo, kad sudarant naują valdybą buvo pažeista Akcininkų sutartis, kurią yra sudarę UAB „Nolita“ akcininkai UAB „M. E. Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje yra nustatyta, kad trečiajam asmeniui „KS Boulevard C.V.“ pereina visos su Akcijomis susijusios teisės ir pareigos (sutarties 3punktas). UAB „Nolita“ įstatų 7.1 p. nustato, kad Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka. Akcininkų sutarties 5.3 p. aiškiai susitarta, kad abu akcininkai deleguoja po 2 valdybos narius, kurių kandidatūroms privalo besąlygiškai pritarti kitas akcininkas. Šio reikalavimo laikytasi nebuvo: visus 4 valdybos narius vienašališkai paskyrė „KS Boulevard C.V.“, su akcininku „Seboso Holdings Limited“ valdybos narių paskyrimo klausimas derinamas nebuvo, akcininko sutikimo kandidatūroms negauta.Taigi, sprendimas atšaukti bendrovės valdybą ir išrinkti naują valdybą pažeidžia ieškovo teises, kurias jam garantuoja UAB „Nolita“ akcininkus siejanti Akcininkų sutartis, pažeidžia ieškovo teisę dalyvauti bendrovės valdyme per savo deleguotus valdybos narius„KS Boulevard C.V.“ taip pat nusprendė padidinti UAB „Nolita“ įstatinį kapitalą 3 301 668 Eur suma nuo 28 962 EUR iki 3 330 630 Eur (išleidžiant 11 400 vnt. akcijų), teigiant, kad kapitalas yra didinamas papildomais pasirašančiojo asmens įnašais (6 darbotvarkės klausimas). Kaip matyti iš sprendimo 7-tu darbotvarkės klausimu, jokie įnašai nebus daromi, o akcijos suteikiamos bendrovei „Stichting N. L.“, kaip teigiama, kapitalizuojant dalį UAB „Nolita“ skolos. Šis sprendimas pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus, akcininkų sutartį.Skolos kapitalizavimas tai įskaitymas. Įmonės kreditoriaus prievolė apmokėti įmonės akcijas pasibaigia įskaitymo būdu, įskaitant įmonės kreditoriaus prievolę apmokėti akcijas į įmonės prievolę grąžinti kreditoriui skolą. Tačiau paskolos, kurios grąžinimo terminas nurodytas paskolos sutartyje dar nėra suėjęs. Paskola ieškovui UAB „Nolita“ buvo suteikta kaip tikslinė akcininko paskola pagal 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartį tikslu finansuoti projekto „Kvartalas“ įgyvendinimą.Iš 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutarties matyti, kad lėšos įmonės „KS Boulevard C.V“ įmonei „Nolita“ buvo paskolintos tikslu finansuoti vystomą bendrą didelės apimties nekilnojamojo turto verslo projektą, kurio finansavimą 100 % įsipareigojo organizuoti įmonė „KS Boulevard C.V.“, ir kuri paskolintas lėšas įgytų teisę atsiimti tik po verslo projekto pilno įgyvendinimo ir iš projekto pelno gavimo.2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutarties 1 lape įžanginės dalies II p., nurodama, kad „Akcininkai įsipareigoja vykdyti koordinuotą ir pagrįstą Bendrovės veiklos politiką vykdant Kvartalo vystymo projektą.", 4.1 p. 1 papunktis, kur nurodama, kad įmonė „M. E. Investments Baltija“, kurios akcijas nupirko įmonė „KS Boulevard C.V.“, įsipareigoja organizuoti ir padengti 100 % verslo projekto vystymo kaštų, 4.6 p., kur nurodoma, kad UAB „Nolita“ akcininkės yra verslo projekto vystymo bendravykdytojai lygiomis dalimis. Ieškovas pagrįstai nurodo, kad akcininke „KS Boulevard C.V.“ pagal 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartį UAB „Nolita“ suteiktą paskolą („skolą“) perleido susijusiai įmonei „Stichting N. L.“, niekaip neįtakoja ir negali įtakoti paskolos suteikimo ir grąžinimo sąlygų, numatytų 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartyje, kurios (t.y. sąlygos), vadovaujantis CK 6.101 str. 1 dalimi, kurioje yra imperatyviai numatyta, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių bei labiau varžyti jo prievolių, taip pat tapo privalomos įmonei „Stichting N. L.“, nes reikalavimo teisę iš įmonės „KS Boulevard C.V.“ galėjo perimti būtent tik tomis pačiomis sąlygomis, kokios buvo sulygtos minėtoje akcininkų sutartyje, o todėl minėtos piniginės sumos šiai dienai negali būti traktuojamos kaip tokios, kurių mokėjimo terminas suėjęs.Priimtu sprendimu pažeidžiamos ieškovo turtinės teisės. įgyvendinus sprendimą ieškovo akcijų dalis įstatiniame kapitale žymiai sumažėtų. Akivaizdu, kad valdoma akcijų dalis turi įtakos turtinėms ir neturtinėms teisėms.Iš viso to kas išvardinta, darytina išvada, kad ieškovo reikalavimai yra tenkintini visiškai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, patenkinus ieškinį ieškovui iš atsakovo priteistinos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos, jas sudaro 31 Eur žyminis mokestis. Kitas išlaidas pagrindžiančių įrodymų ieškovas nepateikė, taip pat ieškovas neprašė priteisti išlaidas advokato pagalbai

Iš atsakovo priteistinos pašto išlaidos, į Valstybės biudžetą, kurios sudaro 5,44 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263-268, 270 straipsniais teismas,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti UAB „Nolita“, į. k.122038652, 2016 m. birželio 17 d. visuotinį akcininkų surinkimą neteisėtai sušauktu ir panaikinti jo nutarimus.

Priteisti įmonės „Seboso Holdings Limited“, į. k.274113, naudai 31 Eur (trisdešimt vieną eurų) bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo UAB „Nolita“, į. k.122038652.

Priteisti iš atsakovo UAB „Nolita“, į. k.122038652, 5,44 Eur (penkis eurus 44 ct) pašto išlaidas į Valstybės biudžetą.

Sprendimas per 30 dienų galio būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per šį sprendimą priėmusį teismą.