Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-118/2010

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2010-01-19
Bylos Nr.: 2A-118/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Audronė Jarackaitė, Nijolė Piškinaitė
Atsakovas: V. K., R. J.
Advokatai: Paulius Markovas, Edmundas Mikučiauskas

Kategorijos

24.2pavadinimo nepavyko patikrinti
35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
116.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-118/2010 Procesinio sprendimo kategorijos 24.2; 35.6.1; 116.1 (N)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2010 m. sausio 19 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Audronės Jarackaitės ir Nijolės Piškinaitės,

sekretoriaujant Jūratei Česnulevičienei,

dalyvaujant atsakovo V. K. atstovui advokatui Edmundui Mikučiauskui, atsakovo R. J. atstovui advokatui Pauliui Markovui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. balandžio 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-351-555/2009, iškeltoje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “RVK” ieškinį atsakovams V. K. ir R. J. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas BUAB „RVK“ Pauliano ieškiniu prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančia 2004 m. rugsėjo 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „RVK" ir R. J. , nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją - grąžinti BUAB „RVK" 400 000 Lt sumą, o atsakovui R. J. grąžinti 500 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Diastema" akcijų; 2) pripažinti negaliojančia 2004 m. rugsėjo 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „RVK" ir V. K. , nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją - grąžinti BUAB „RVK" 400 000 Lt sumą, o atsakovui V. K. grąžinti 500 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Diastema" akcijų.

Ieškinyje nurodė, kad 2007 m. gegužės 24 d. įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 19 d. nutartimi iškėlus ieškovui UAB „RVK“ bankroto bylą ir paskirtam administratoriui patikrinus įmonės sandorius, nustatyta, jog 2004 m. rugsėjo 28 d. UAB „RVK" dviejų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu įsigijo iš atsakovų R. J. ir V. K. po 500 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Diastema" akcijų, už kurias kiekvienam atsakovui sumokėjo po 400 000 Lt, t. y. iš viso 800 000 Lt. Ginčijamose sutartyse nurodyta, kad UAB „Diastema" akcijų bendra nominali vertė buvo 100 000 Lt, todėl akcijų pirkimo kaina ją viršijo 8 kartus. Pagal UAB "Diastema" balansą, šios bendrovės nuosavas kapitalas 2003 metų pabaigoje sudarė 96 420 litų, o 2004 metų gruodžio 31 d. - 38 622 litų. Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad akcijų pirkimo kaina buvo ženkliai per didelė. Abi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys savo dalyko apimtimi neleidžia spręsti, kiek verslo požiūriu UAB „RVK" buvo aktualus UAB „Diastema" akcijų įsigijimo klausimas. Bankroto administratoriaus nuomone, UAB „RVK" šių sandorių neprivalėjo sudaryti, o abu sandoriai pažeidžia BUAB „RVK" kreditorių teises.

Atsakovas R. J. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį jo atžvilgiu atmesti. Nurodė, kad ieškovas yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą. Be to, ieškovas gali prašyti taikyti actio Pauliana institutą tik tuo atveju, jei atsakovas R. J. , sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sudarydamas sandorį pažeidžia kreditoriaus teises. Atsakovo nuomone, CK 6.67 straipsnyje įtvirtintų nesąžiningumo prezumpcijos atvejų atsakovo R. J. atžvilgiu nėra. Sudarydamas ieškovo ginčijamą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, R. J. neturėjo ir negalėjo žinoti apie kreditorių teisių galimą pažeidimą, nes ieškovas nedelsiant atsiskaitė su atsakovu, nebuvo jokių nemokumo požymių, o bankroto byla ieškovui iškelta beveik po 3 metų. Atsikirtimuose į ieškinį pažymima, jog ieškovo viena pagrindinių veiklos sričių buvo nekilnojamojo turto plėtra, tokią pačią veiklą vykdė ir UAB „Diastema". Esant palankiai situacijai dėl nekilnojamojo turo vertės šuolio nekilnojamojo turto rinkoje, bei atsižvelgiant į bendrovės patirtį ir gerą vardą, UAB „Diastema", kaip sėkmingai vystančios veiklą verslo srityje, kurios produktai, akcijų pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo metu, buvo itin paklausūs, o kainos tik didėjo, visu laikotarpiu iki bankroto bylos iškėlimo ieškovui, akcijos negali būti vertintinos ir jų kaina sietina tik su akcijų nominalia verte. Šios aplinkybės, atsakovo teigimu įrodo, kad bendrovės akcijų vertė buvo ženkliai didesnė už nominalią jų vertę. Be to, kaina buvo nustatyta šalių susitarimu (CK 6.313 straipsnio 1 dalis). Ginčo sutartimis ieškovas įsigijo visas UAB "Diastema" akcijas, tokiu būdu tapdamas vieninteliu bendrovės akcininku ir taip įgydamas visas teises maksimaliai įtakoti bendrovės veiklą, o verslo praktikoje įprasta už akcijas mokėti didesnę nei nominali ar net rinkos kaina, jei siekiama įgyti kontrolinį ar visą akcijų paketą. Ieškovas nepateikė atsakovui jokių duomenų, kad sandorio sudarymo metu ieškovas būtų turėjęs nemokumo problemų, priešingai - sudarant sutartį, sumokėjo visą akcijų kainą, pateikė atitinkamus kasos dokumentus, todėl atsakovui nekilo ir negalėjo kilti jokių įtarimų dėl galimų ieškovo finansinių sunkumų. Ieškovui buvo parduotos perspektyvios, turinčios gerą vardą ir kreditingumą, vykdančios savo įsipareigojimus, bendrovės akcijos už sutartą kainą ir atsakovas negali būti atsakingas už ieškovo veiksmus, susijusius su UAB „Diastema" valdymu po akcijų įsigijimo, todėl ieškovo teiginiai dėl ginčo sutarties neprivalomumo ieškovui, taip pat dėl per aukštos sandorio kainos, yra nepagrįsti, ir vertintini kaip ieškovo bandymas piktnaudžiauti actio Pauliana institutu.

Atsakovas V. K. su ieškiniu taip pat nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį jo atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą. Teigė, kad ieškovo nurodomos aplinkybės neleidžia daryti išvados, jog UAB „Diastema" akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymas buvo nenaudingas ieškovui. Išnagrinėjus UAB „Diastema" finansinę padėtį nuo jos įsteigimo iki akcijų perleidimo ieškovui, įvertinus UAB „Diastema" patirtį jos veiklos sferoje, užimamą rinkos dalį, reputaciją, su trečiaisiais asmenimis sudarytas sutartis, jų naudingumą bendrovei, taip pat UAB „Diastema" įvykdytus, vykdomus bei numatomus vykdyti projektus, matyti, jog UAB „Diastema“ turėjo itin aukštą reputaciją turinčios nekilnojamojo turto ir statybų bendrovės vardą. Todėl ieškovas, įsigijęs visas UAB „Diastema“ akcijas ir pasitelkdamas šią įmonę, įgijo galimybę pelningai vystyti statybų verslą, itin palankiomis sąlygomis gauti kreditus savo veiklai finansuoti bei galėjo mažesnėmis sąnaudomis siekti pelno. Disponuodamas visomis bendrovės akcijomis, ieškovas turėjo objektyvią galimybę tinkamai išnaudoti bendrovę siekdamas maksimizuoti savo pelną. Šios aplinkybės taip pat lėmė didesnę bendrovės, o kartu ir jos akcijų vertę. Iš ieškovo pateikto UAB „Diastema“ balanso matyti, jog įmonė 2004 metais veiklą vykdė tikslingai, bendrovės pagrindinis tikslas tais metais buvo ne pelno gavimas, o įsipareigojimų tretiesiems asmenims likvidavimas arba kiek įmanoma didesnis sumažinimas ir šis tikslas iš esmės buvo įvykdytas. CK 6.66 str. 1 d. nurodo, kad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei dėl jo skolininkas tampa nemokus. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad nemokus tapo dėl UAB „Diastema“ akcijų įsigijimo iš atsakovų. Sudarydamas sandorį atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti, jog įsigydamas visas UAB „Diastema" akcijas ieškovas gali tapti nemokus, suvokė, kad sandoris ieškovui yra naudingas. Sandoris buvo atlygintinis, todėl atsakovo nesąžiningumo nustatymas yra būtinas pripažįstant sandorį negaliojančiu. Be to, bankroto byla ieškovui iškelta tik po daugiau nei dviejų metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo momento. Esant tokioms aplinkybėms actio Pauliana normų taikymas nėra galimas. Be to, VĮ Registrų centro duomenų bazėje nurodoma, kad ieškovui bankroto byla iškelta 2008 m. kovo 30 d., kai tuo tarpu ieškinys yra paduotas praėjus daugiau nei vieneriems metams nuo šio momento, todėl ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ginti galimai pažeistas subjektines teises.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2009 m. balandžio 7 d. sprendimu ieškinyje pareikštus reikalavimus tenkino iš dalies – ieškinį atsakovui R. J. atmetė, o 2004 m. rugsėjo 28 d. tarp UAB „RVK“ ir V. K. sudarytą UAB „Diastema“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažino negaliojančia, taikė restituciją – įpareigojo bankrutuojančią UAB „RVK“ grąžinti atsakovui V. K. 500 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Diastema“ akcijų ir priteisė iš atsakovo V. K. ieškovui bankrutuojančiai UAB „RVK“ 400 000 Lt. Taip pat iš atsakovo V. K. priteisė 8 000 Lt žyminio mokesčio ir 20,17 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Teismas dėstė, kad remiantis actio Pauliana normomis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Iš CK 6.66 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatų matyti, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu yra būtinos trys sąlygos: 1) ginčijamo sandorio skolininkas sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti. Nustačius, kad yra šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu. Teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog UAB ,,RVK“ privalėjo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su atsakovais. Teismas nurodė, kad pagal savo pobūdį minėtos sutartys gali būti priskiriamos kategorijai sutarčių, kurias įmonė pagal savo veiklos pobūdį galėjo sudaryti, tačiau įvertinęs UAB „Diastema“ finansinius rodiklius, jos veiklos kryptį, sprendė, kad ginčijamų sandorių UAB ,,RVK“ neprivalėjo sudaryti. Ieškovo argumentus, kad akcijų įsigijimo kaina žymiai viršijo įsigytos įmonės turto balansinę vertę, teismas laikė pakankamais išvadai, jog tokio sandorio ieškovas sudaryti neprivalėjo, todėl pirmąją sąlygą, leidžiančią įmonės kreditoriams, o šiuo atveju ir bankrutuojančios įmonės administratoriui ginčyti minėtus sandorius arba kreditorių teises pažeidusias atskiras šių sandorių sąlygas, pripažino nustatyta. Analizuodamas antrąją actio Pauliana sąlygą, teismas nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 19 d. nutartimi, kuria UAB ,,RVK“ buvo iškelta bankroto byla, nustatyta, jog 2006 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB ,,RVK“ turto vertė buvo 6 657 868 Lt, o įsipareigojimai – 8 663 259 Lt, kad byloje esančių UAB ,,RVK“ 2004 m. gruodžio 31 d. balanso ir pelno nuostolių ataskaitos duomenys liudija, jog 2004 metais UAB ,,RVK“ turto vertė buvo 2 709 583 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 296 450 Lt. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad sudarant ginčo sutartis, UAB ,,RVK“ buvo nemoki. Teismas nurodė, kad įmonei esant nemokiai, jos prisiimti įsipareigojimai sudaryti didelės vertės turto pirkimo-pardavimo sutartis, kai su pirkėjais iš karto atsiskaitoma grynaisiais pinigais, yra sunkiai įgyvendinami ir rizikingi. Ieškovo įsipareigojimas mokėti didelę sumą už akcijas, kurių nominali vertė aštuonis kartus mažesnė už įsigijimo kainą, o įsigyjamos įmonės turtas mažesnis už akcijų nominalią vertę, akivaizdžiai prieštarauja šios bendrovės pagrindiniam tikslui siekti pelno bei pažeidžia kreditorių teises, t. y. dėl tokių sandorių sudarymo atsirado nauji UAB ,,RVK“ kreditoriai - atsakovai, su kuriais už įsigytas akcijas atsiskaitęs ieškovas žymiai sumažino savo turtą. Todėl teismas sprendė, kad ieškovas, būdamas nemokus, iš šių sandorių jokios naudos negavo (sumokėjęs dideles lėšas neįgijo atitinkamos vertės turto). Sumažėjus nemokios įmonės turtui, dar labiau padidėjo jos nemokumas, o ankstesniems kreditoriams sumažėjo galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Trečiai actio Pauliana sąlygai pagrįsti, teismas rėmėsi CK 6.67 straipsnio 6 punktu ir nustatęs, kad atsakovas V. K. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo pardavėjo, kaip juridinio asmens dalyvis, nusprendė, kad jog šis atsakovas buvo nesąžiningas. Atsakovui V. K. buvo žinoma apie ieškovo nemokumą, apie tai, kad bendrovės, kurios akcijas įsigijo ieškovas, turtas nėra didelis, kad ginčo sandoriais ieškovo nemokumas dar labiau didinamas, kad iš karto gavęs pinigus už akcijas atsakovas įgijo pirmenybę prieš kitus ieškovo kreditorius, kurių galimybė gauti anksčiau už atsakovą įgytų savo reikalavimų patenkinimą dėl tokio sandorio sumažėjo. Tai, teismo vertinimu, reiškia, kad šiam atsakovui buvo žinoma, jog ginčijamu sandoriu pažeidžiamos ieškovo kreditorių teisės. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, šalių veiksmus sudarant

sandorį, teismas padarė išvadą, kad atsakovas V. K. taip pat privalėjo žinoti, jog sutarties sąlygos, kuriomis buvo nustatyta sandorio kaina, pažeidžia kreditorių teises. Teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovas nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos (CPK 178, 185 str.). Nustatęs visų būtinų actio Pauliana sąlygų atsakovui V. K. buvimą, teismas ieškinį šioje dalyje patenkino. Vertindamas ieškovo poziciją dėl atsakovo R. J. nesąžiningumo, teismas nurodė, kad duomenų, patvirtinančių, jog sandorio sudarymo metu šis atsakovas buvo nesąžiningas, byloje nėra pateikta, todėl sprendė, jog R. J. atžvilgiu nenustatytos visos actio Pauliana būtinos sąlygos ir ieškinį šiam atsakovui atmetė. Pareikštiems reikalavimams teismas netaikė atsakovų prašomos ieškinio senaties. Paneigdamas atsakovų argumentus dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios nagrinėjamu atveju, teismas nurodė, kad nutartis, kuria bankrutuojančios UAB „RVK“ administratoriumi paskirtas UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ įsiteisėjo 2007 m. gegužės 24 d., todėl ieškinio senatį skaičiavo ne nuo nutarties iškelti bankroto bylą dienos, bet nuo nutarties, kuria paskirtas įmonės administratorius, dienos, ir sprendė, kad padavus ieškinį 2008 m. gegužės 26 d., ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Šalies argumentai

Atsakovas V. K. apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria sandoris pripažintas negaliojančiu ir taikyta restitucija, panaikinti ir šioje dalyje ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas netinkamai ištyrė ir įvertino įrodymus, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus. Iš įmonės balanso negalima spręsti, jog sudarant ginčo sutartį UAB „RVK“ buvo nemoki (Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.). Teisminio nagrinėjimo metu nebuvo sprendžiamas klausimas dėl ieškovo galimo nemokumo sudarant ginčo sandorius. Teismas taip pat nenustatė, kad ieškovas tapo nemokus dėl ginčijamų sandorių sudarymo. Iš 2004 m. UAB „RVK“ balanso matyti, jog įmonės nepaskirstytasis pelnas sudarė 250 000 Lt.

2. Teismas sprendime neįvertino atsakovo pateiktų įrodymų dėl jo sąžiningumo, o tik abstrakčiai nurodė, kad šis atsakovas nepaneigė įstatyme preziumuojamo jo nesąžiningumo.

3. Teismas neatsižvelgė ir į tai, kad ieškovas įsigijo gerą vardą turinčios įmonės akcijas už realią kainą ir kad šis sandoris iš tiesų buvo naudingas įmonei. Antai, ieškovui itin vertinga buvo tarp UAB „Diastema“ ir UAB „Pergalės koncernas“ sudaryta jungtinės veiklos sutartis dėl detaliojo žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), patvirtinimo, nugriaunant esamus pastatus ir pagal UAB „Diastema“ atliktus projektavimo ir teritorijų planavimo darbus pastatant naujus statinius šiame sklype. Pagal nurodytą jungtinės veiklos sutartį UAB „Diastema“ atliko darbų už 15 mln. Lt ir per 7 metus turėjo gauti 33 mln. Lt. Būtent dėl šių priežasčių ieškovas ir įsigijo UAB „Diastema“ akcijas iš atsakovų. Šios aplinkybės buvo išdėstytos ir atsakovo pateiktame triplike, o teismo posėdyje V. K. atstovas pažymėjo, kad įsigytų akcijų vertė nustatyta remiantis neleistinais įrodymais – pagal balanso duomenis, nors jos turėjo būti įvertintos pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą, taip pat atsižvelgiant į įmonės gerą reputaciją, kreditavimo galimybes.

4. Teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas sužinojimo momentą sieja ne su administratoriaus paskyrimu, o su nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimu. Teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui įsiteisėjo 2007 m. kovo 30 d., todėl 2008 m. gegužės 26 d. teismui paduotas ieškinys turi būti atmestas kaip pareikštas praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

Atsiliepimas

Atsiliepime į atsakovo V. K. apeliacinį skundą atsakovas R. J. nurodo, kad teismas tinkamai ištyrė bei įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai atmetė ieškinį atsakovo R. J. atžvilgiu. Tačiau teismas iš tiesų sprendime nepagrindė UAB „RVK“ nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo dieną. Šią aplinkybę turėtų tirti ir vertinti apeliacinės instancijos teismas.

Atsiliepime į atsakovo V. K. apeliacinį skundą ieškovas BUAB „RVK“ prašo jį atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1) Teismas pagrįstai nustatė, kad įsigytų akcijų vertė net 8 kartus viršijo jų nominalią vertę ir tai galėjo turėti įtakos UAB „RVK“ atsiskaitymui su įmonės kreditoriais. Ieškovo nemokumas matyti iš 2004 m. balanso duomenų, kur nurodyta, jog įmonės turto vertė 2 709 583 Lt, o mokėtinos sumos bei įsipareigojimai – 2 296 450 Lt (Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.).

2) Ginčo sandorio sudarymo metu apeliantas valdė 100 procentų ieškovo UAB „RVK“ akcijų bei buvo šios įmonės vadovas. Jis nepaneigė įstatyme įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos (CK 6.67 str. 3, 6 p.).

3) Apelianto dėstomi argumentai dėl UAB „Diastema“ vystytų projektų ir įmonės geros finansinės padėties grįsti tik prielaidomis, o ne faktais.

4) Teismas teisingai skaičiavo ieškinio senaties termino pradžią nuo BUAB „RVK“ bankroto administratoriaus paskyrimo ir pagrįstai netaikė ieškinio senaties.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 329 str.).

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2004 m. rugsėjo 28 d. sutartimis UAB „RVK“ nupirko iš atsakovų R. J. ir V. K. po 500 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Diastema“ akcijų už bendrą 800 000 Lt sumą, sutarčių pasirašymo dieną kiekvienam pardavėjui sumokėdama grynais pinigais po 400 000 Lt (t. 1, b. l. 8-11).

Vienintelis UAB „RVK“ akcininkas ir laikinasis administracijos vadovas atsakovas V. K. 2006 m. spalio 19 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo (t. 2, b. l. 35-45). 2006 m. spalio 31 d. nutartimi UAB „RVK“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, kuri 2007 m. kovo 19 d. nutartimi nutraukta ir UAB „RVK“ iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 12-13). Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 24 d. nutartimi paliko galioti pirmosios instancijos teismo nutartį dėl bankroto bylos UAB „RVK“ iškėlimo, tačiau paskyrė kitą, nei pirmosios instancijos teismas, bankroto administratorių – UAB Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centrą (t. 1, b. l. 65-69).

2008 m. gegužės 26 d. bankrutuojančios UAB „RVK“ administratorius inicijavo teisminį ginčą atsakovams R. J. ir V. K. dėl bendrovės „Diastema“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorių nuginčijimo Pauliano ieškinio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atsakovui R. J. atmetė, neįrodžius jo nesąžiningumo. Dėl šios sprendimo dalies ginčo apeliacinėje instancijoje nėra.

Pagal įmonių bankroto procesą reglamentuojančio Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius turi pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių nuginčijimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankui“Hansa-LTB“, UAB „Gamatonas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra išaiškinęs CK 6.66 straipsnio nuostatomis siekiamus tikslus bei šių teisinių nuostatų taikymo sąlygas, nurodydamas, jog actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių sudaryti jis neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio teisės instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausiai siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2004; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007 ir kt.). Actio Pauliana taikoma esant tam tikroms sąlygoms: pirmiausia, kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; antra, ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; trečia, skolininkas šio sandorio neprivalėjo sudaryti; ketvirta, skolininkas elgiasi nesąžiningai, nes žino ar turi žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; penkta, ieškinys dėl sandorio negaliojimo pareiškiamas per vienerių metų ieškinio senaties terminą; šešta, trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas; septinta, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

Kadangi ieškinys pareikštas actio Pauliana instituto pagrindu, reikia išsiaiškinti, ar yra CK 6.66 straipsnyje nustatytos Pauliano ieškinio taikymo sąlygos. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, neturi teisinio pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad teismas nepagrįstai patenkino ieškinį nesant visų CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų.

Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises ir teisėtus interesus. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis, sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu gali būti pažeistos kreditoriaus teisės: jeigu dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečias bylos faktines aplinkybes. Kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme taip pat laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Bankroto teisinio reglamentavimo specifiškumas lemia actio Pauliana instituto taikymo bendrųjų sąlygų modifikavimą. Dėl to, tais atvejais, kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, teismas privalo nustatyti, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryta sutartis, ir sprendžia, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. 3K-3-573/2005; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009). Nagrinėjamoje byloje ginčydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ieškovas teikė įrodymus, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorių turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovui, ir teigė, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises. Ieškovo administratoriaus į bylą pateikto kreditorių sąrašo 2004 m. rugsėjo 30 dienai duomenys liudija, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė „RVK“ turėjo 109 kreditorius su 1 454 434,61 Lt reikalavimų suma, iš kurios 1 269 949,55 Lt įsipareigojimai buvo pradelsti (t. 2, b. l. 52-55). Tarp kreditorių, kuriems įsipareigojimus ieškovas buvo pradelsęs ginčijamų sandorių sudarymo metu, buvo keturiolika įmonių (UAB „Arauša“, UAB „Vitaresta“, UAB „Relsta“, UAB „Visas labas ir Ko“, UAB „Techtausa“, UAB „Ramirent“, UAB „Iris“, UAB „Laurex“, AB „Kauno kranai“, UAB „Mindija“, UAB „Sabeijos prekyba“, UAB „Omnitel“, UAB „Malonė“, UAB „Transrifus“), su kurioms atsiskaitymo terminus ieškovas buvo praleidęs už bendrą 296 746,84 Lt sumą ir kurių reikalavimai yra patvirtinti ieškovo bankroto byloje (t. 1, b. l. 131-132; t. 2, b. l. 47-51). Byloje nėra pateiktas bendrovės „RVK“ balansas ginčijamų sandorių sudarymo dienai, tačiau net ir iš konsoliduoto 2004 m. gruodžio 31 d. sudaryto balanso (t. 1, b. l. 156-157) bei aptarto kreditorių sąrašo galima spręsti, kad 2004 m. rugsėjo 28 d. įmonė buvo ties nemokumo riba (turimas turtas - 2 709 583 Lt, pradelsti įsipareigojimai sudarė 1 269 949,55 Lt). 800 000 Lt, kurie sudarė tris ketvirtadalius pradelstų kreditorinių reikalavimų sumos, sumokėjimas pagal ginčijamus sandorius atsakovams galėjo turėti įtakos įmonės „RVK“ turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įsipareigojimai buvo pradelsti ir kurių reikalavimai yra patvirtinti bankroto byloje. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad iš byloje esančių duomenų pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti, jog sudarant ginčijamus sandorius bendrovė buvo nemoki. Įmonės nemokumas pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktą yra siejamas su įmonės į balansą įrašyto turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų (skolų) santykiu. Byloje nėra duomenų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „RVK“ pradelstos skolos ir įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Tuo tarpu balanse nurodyta per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų suma negali būti laikoma pradelstais įsipareigojimais minėtos ĮBĮ normos prasme ir lyginama su balanse įrašyto turto verte, kaip tai atliko pirmosios instancijos teismas.

Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad byloje nėra pateikta įrodymų, jog ieškovas privalėjo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Atsakovų nurodyta aplinkybė, kad ginčo akcijos buvo nupirktos dėl bendrovės „Diastema“ perspektyvumo, negali būti pripažįstama kaip imperatyvi pareiga tokius sandorius sudaryti. Nagrinėjamu atveju buvo sudaryti sandoriai, pagal kuriuos skolininkas atsakovams sumokėjo 800 000 Lt už 100 000 Lt nominalios vertės 95 385 Lt vertės turto turinčios įmonės akcijas, nors neišvengiamos (imperatyvios) pareigos juos sudaryti nebuvo. Atsakovų argumentai ir teikti į bylą duomenys apie UAB „Diastema“ veiklos perspektyvas neįrodo ginčijamų sandorių sudarymo būtinumo. Priešingai, byloje nėra jokių duomenų, kad po ginčo sandorių sudarymo bendrovės „RVK“ turtinė padėtis ir veikla pozityviai pasikeitė, o jos savininkas V. K. iš jo ir kito atsakovo nupirktomis akcijomis įgytą įmonę panaudojo skolininko UAB „RVK“ ir jo kreditorių interesais. Ginčijamų sandorių sudarymo neprivalomumą pirmosios instancijos teismas grindė ir per didele sandorių kaina, lygindamas ją su nominalia akcijų verte ir įsigytos bendrovės „Diastema“ turto verte. Tokios teismo išvados kvestionavimą apeliantas argumentuoja tuo, kad akcijų pirkimo-pardavimo kaina atitiko realią jų rinkos vertę, kuri gali būti nustatyta tik pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme numatytus kriterijus. Apeliacinės instancijos teisme atsakovui buvo sudaryta galimybė pateikti objektyvų ginčo akcijų įvertinimą arba spręsti dėl teismo ekspertizės šiai vertei nustatyti paskyrimo, tačiau apeliantas tokia galimybe nepasinaudojo.

Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jeigu sandoris atlygintinis. Trečiasis asmuo pripažįstamas nesąžiningu, jeigu įrodoma, kad, sudarydamas su skolininku sandorį, jis žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Atlygintinė ginčo pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta su juridinio asmens dalyviu – ieškovo UAB „RVK“ vieninteliu akcininku V. K. , o tokiais atvejais preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 straipsnio 6 punktas, t. 1, b. l. 152, 159-161). Teisės aiškinimo ir taikymo praktika neapsiriboja vien tik CK 6.67 straipsnio taikymu, kiekvienu atveju turi būti vertinama, ar trečiasis buvo apdairus bei atidus ir pasidomėjo, ar kita sandorio šalis neturi kreditorių, ar jų interesai nebus pažeisti, kokias pasekmes sukels konkrečiomis sąlygomis sudarytas sandoris. CK 6.67 straipsnyje nustatytos atsakovo V. K. nesąžiningumo prezumpcijos nepaneigia jo teiginys, kad bendrovės „Diastema“ akcijų įsigijimas buvo naudingas UAB „RVK“. Asmens sąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Vienu atveju įstatymas reikalauja, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad vienintelis UAB „RVK“ dalyvis V. K. , parduodamas šiai įmonei turimas kitos įmonės akcijas už ženkliai viršijančią jų nominalią bei turimo turto vertes kainą bei iš karto gaudamas atsiskaitymą, žinojo, kad tokiu būdu sumažina UAB „RVK“ turimą turtą ir pažeidžia savo įmonės kreditorių, kuriems įsipareigojimai buvo pradelsti, teises gauti visą ar dalinį reikalavimų patenkinimą. Įvertinus šias aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad atsakovo V. K. nesąžiningumo prezumpcija nepaneigta, nes šiam asmeniui buvo žinoma apie neigiamus ginčijamo sandorio padarinius įmonei ir jos kreditoriams. Nurodytos aplinkybės neduoda pagrindo pripažinti pagrįstais apelianto teiginius, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti jo nesąžiningumą.

Nagrinėjamoje byloje atsakovai pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti CK 1.131 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai sprendė dėl ieškinio senaties termino nustatymo kriterijų. Teisėjų kolegija nesutinka nei su pirmosios instancijos teismo, nei su apelianto argumentais šiuo klausimu, tačiau pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl nepraleistos ieškinio senaties yra teisinga. Nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 6.66 straipsnio 3 dalis), taikytinas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas, pagal kurio iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusią redakciją administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Šiuo atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-178/2008). Uždarajai akcinei bendrovei „RVK“ bankroto byla iškelta rašytinio proceso tvarka priimta Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 19 d nutartimi, kuria bankroto administratoriumi buvo paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (t. 1, b. l. 12-13). Dėl šios nutarties atskiruosius skundus padavė ieškovas Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, tretieji asmenys UAB „Metalo linija“ ir UAB „Daistatus“, kurie ginčijo ne tik administratoriaus paskyrimo, bet ir bankroto bylos iškėlimo pagrįstumą. Išnagrinėjęs šiuos skundus, Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 24 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo 2007 m. kovo 19 d. nutarties dalį dėl administratoriaus paskyrimo ir administratoriumi paskyrė UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centrą“, kitą nutarties dalį (dėl bankroto bylos UAB „RVK“ iškėlimo) paliko nepakeistą (t. 1, b. l. 65-69). Taigi, pagal CPK 279 straipsnio 1 dalį, ĮBĮ 10 straipsnio 13 dalį, nežiūrint į apeliacijos apimtį, Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 19 d. nutartis iškelti bendrovei „RVK“ bankroto bylą įsiteisėjo 2007 m. gegužės 24 d. Esant tokioms faktinėms aplinkybėms, konstatuotina, kad CPK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą (iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusi redakcija) ieškovui prasidėjo nuo 2007 m. gegužės 25 d. ir baigėsi 2008 m. gegužės 24 d., o ieškinys 2008 m. gegužės 26 d. pareikštas nepraleidus senaties termino (t. 1, b. l. 1. CPK 74 straipsnio 5 dalis), todėl atsakovo reikalavimas ją taikyti yra nepagrįstas. Išdėstytos aplinkybės paneigia pirmosios instancijos teismo argumentus dėl ieškinio senaties termino pradžios nuo teismo nutarties paskirti administratorių dienos bei apelianto argumentus dėl šio termino pradžios nuo 2007 m. kovo 30 d.

Dėl fakto, kad skolininkas UAB „RVK“, sudarydamas ginčo sandorius, elgėsi nesąžiningai kreditorių atžvilgiu ir dėl pirmosios instancijos teismo taikytos restitucijos apeliantas jokių argumentų neteikia, bylos duomenys skolininko sąžiningumo nepatvirtina ir nerodo netinkamo actio Pauliana instituto teisinių padarinių kartu su ĮBĮ 35 straipsnio nuostatomis taikymo, todėl dėl šių actio Pauliana taikymo sąlygų teisėjų kolegija nepasisako.

Atsakovas pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą yra atleistas nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo, tačiau nuo kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo nėra atleistas. Todėl pagal CPK 79 straipsnį, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktą, 96 straipsnį, iš apelianto priteistinos su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme susijusios išlaidos valstybei (t. 2, b. l. 21).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2009 m. balandžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo V. K. 2,70 Lt (du litus 70 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme, valstybei.

Teisėjos Danutė GasiūnienėAudronė JarackaitėNijolė Piškinaitė