- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-10-31
- Bylos Nr.
- e2-1781-407/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01130-2010-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Suinteresuotas asmuo
- L. A.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lilonija“ bankroto administratorės E. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-2222-345/2016, kuria bankroto administratorės pareiškimas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lilonija“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmestas; suinteresuoti asmenys – L. A. – T., L. A., R. J..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
BUAB „Lilonija“ bankroto administratorė prašė pripažinti įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Prašymą grindė FNTT specialisto 2012 m. liepos 27 d. išvadoje dėl BUAB ,,Lilonija“ veiklos ir 2014 m. gruodžio 12 d. Panevėžio apygardos prokuratūros kaltinamajame akte nurodytomis aplinkybėmis. Pagal minėtą kaltinamąjį aktą pradėta baudžiamoji byla dėl UAB ,,Lilonija“ turto pasisavinimo ir išvaistymo, apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo, nusikalstamu būdu įgyto turto legalizavimo, apgaulingo apskaitos tvarkymo, dokumentų klastojimo, kurioje kaltinamieji yra L. T., R. J., D. P., R. S., G. B. ir D. K..
Šalies argumentai
Pareiškėjos teigimu, įmonės tyčinis bankrotas pasireiškė įmonės valdymo organų neteisėtais sandoriais, kuriais buvo mažinamas įmonės turtas (2009 m. balandžio 30 d. UAB ,,Lilonija“ akcininkų sprendimas sumažinti UAB „Lilonija“ akcinį kapitalą išmokant akcininkams dividendus; 2009 m. spalio 19 d. mainų sutartis, pagal kurią UAB „Lilonija“ priklausantis nekilnojamasis turtas buvo išmainytas į įmonės akcininkams priklausančias UAB „NALKO statybiniai pastoliai“ akcijas, 2009 m. spalio 29 d. nekilnojamojo turto pardavimo sutartis, pagal kurią buvo perleistas UAB ,,Lilonija“ nuosavybės teise priklausantis butas D. P., 2009-2010 m. įmonei priklausančių automobilių pardavimai), taip pat netinkamai tvarkoma buhalterine apskaita.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 14 d. nutartimi atmetė pareiškėjos prašymą pripažinti BUAB „Lilonija“ bankrotą tyčiniu.
Teismas nustatė, kad UAB „Lilonija“ faktiškai buvo nemoki nuo 2009 m. balandžio 30 d., t. y. akcininkų susirinkimo sprendimo sumažinti įmonės įstatinį kapitalą priėmimo metu įmonė jau buvo nemoki. Kadangi pareiškime nurodomi suinteresuotų asmenų veiksmai atlikti po to, kai įmonė nebepajėgė vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, teismas sprendė, kad nėra priežastinio ryšio tarp nurodomų vadovų veiksmų ir įmonės nemokumo bei bankroto bylos iškėlimo. Pasak teismo, šie veiksmai galėtų būtų vertinami nebent kaip siekis išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, tačiau ne kaip įmonės nemokumą nulėmusios aplinkybės. Teismas taip pat nurodė kad nei neteisėtas 2009 m. balandžio 30 d. akcininkų sprendimas sumažinti įmonės kapitalą, nei 2009 m. spalio 19 d. mainų sutartis įmonei realios žalos nepadarė, nes šie sandoriai buvo panaikinti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Teismas nurodė jog byloje nėra pakankamai duomenų, leidžiančių spręsti, kad 2009 m. spalio 29 d. nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartis įmonei buvo žalinga: nėra įrodymų, kad sandorio kaina neatitiko realios rinkos vertės, nors pirkėja vėlavo atsiskaityti su įmone pagal šį sandorį, bet įmonė turėjo teisę naudotis panaudos teise parduotomis patalpomis, FNTT išvada, kurioje nurodyta, kad UAB ,,Lilonija“ pagal šį sandorį negavo pajamų, yra ginčijama baudžiamojoje byloje. Teismas nurodė, kad pareiškėja nepagrindė, kodėl įmonės būklė turėjo pablogėti pardavus automobilius. Nurodė, jog byloje pateiktų įrodymų neužtenka nustatyti, kad įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai.
Pasak teismo, nors UAB ,,Lilonija“ vadovai, sudarydami turto perleidimo sandorius įmonei esant nemokiai, o akcininkai, mažindami įstatinį kapitalą, neveikė įmonei ir jos kreditoriams naudingiausiu būdu, tačiau tai nėra tyčinį bankrotą kvalifikuojantys požymiai, kadangi įmonė buvo nemoki dar iki nurodomų veiksmų atlikimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskirajame skunde BUAB „Lilonija“ bankroto administratorė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pripažinti BUAB „Lilonija“ bankrotą tyčiniu. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismo išvada, kad į bylą pateiktų oficialių rašytinių įrodymų, t. y. FNTT išvados ir kaltinamojo akto, nepakanka nustatyti įrodinėjamoms aplinkybėms yra neteisėta ir nepagrįsta (CPK 197 str.).
2. Nutartyje padarytos nepagrįstos ir prieštaringos išvados ir dėl atsakovės nemokumo momento nustatymo ir jo įtakos bankroto pripažinimui tyčiniu. Nesuprantama, kodėl 2009 m. balandžio 30 d. nustatytas atsakovės nemokumo momentas gali eliminuoti visus vėliau vykusius įmonei nenaudingus sandorius, t. y. faktines tyčinį bankrotą pagrindžiančias aplinkybes.
3. Į bylą pateikti įrodymai įvertinti neteisingai, tokiu būdu pažeistas viešasis interesas ir formuojama ydinga praktika. Vien tai, kad pagal akivaizdžiai neteisėtą ir UAB ,,Lilonija“ interesams prieštaraujančią 2009 m. spalio 19 d. mainų sutartį turtas buvo grąžintas įmonei, nepaneigia šio sandorio ydingumo tyčinio bankroto prasme. Pareiškime buvo nurodyta ne viena aplinkybė, atitinkanti tyčinio bankroto požymius. Teismas jų nevertino, apibendrintai nurodydamas, kad jos yra nepakankamos pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo R. J. teismo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Faktas, kad sumažinus atsakovės įstatinį kapitalą buvo pažeistos ABĮ nuostatos savaime negali būti pagrindu pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.
2. 2009 m. spalio 19 d. mainų sutarties pripažinimas negaliojančia savaime nereiškia ir tuos sandorius sudariusių asmenų neteisėtų veiksmų, juolab tyčinio bankroto pagrindų egzistavimo. Be to, pareiškėja nenurodė, kaip dėl šio sandorio buvo paveiktas atsakovės nemokumas ir kaip pasireiškė šių sandorio šalių tyčia privesti UAB „Lilonija“ prie bankroto.
3. Nekilnojamasis turtas 2009 m. spalio 29 d. sutartimi buvo parduotas dėl to, kad įmonei reikėjo apyvartinių lėšų. Išskyrus medžiagą iš baudžiamosios bylos, pareiškėja nepateikė duomenų apie šio sandorio sudarymo metu buvusius įmonės kreditorius bei nepagrindė jo įtakos bendrovės nemokumui. Iš gautų už parduotą turtą lėšų UAB ,,Lilonija“ įsigijo UAB ,,Lietaus pasiuntiniai“ akcijų už 400 000 Lt, kurios vėliau buvo parduotos OOO ,,Elektrogazinziniring“ už 450 000 Lt kainą, t. y. UAB ,,Lilonija“ gavo 50 000 Lt pelno.
4. FNTT išvada neturi įrodomosios galios, kol Vilniaus apygardos teisme nebus išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 1-73-312/2016. Be to, kaltinamajame akte nėra pareikšti įtarimai dėl apgaulingo arba aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo.
Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo L. A. – T. teismo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Nei FNTT specialios išvada, nei kaltinamasis aktas nėra oficialūs rašytiniai įrodymai, turintys prima facie galią (CPK 197 str. 2 d.).
2. Teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad įmonės bankroto pripažinimui tyčiniu reikalingas priežastinis ryšys tarp įmonėms veiksmų ir įmonės nemokumo. Tai reiškia, kad pareiškėja privalėjo įrodyti, kad tam tikri suinteresuotų asmenų sudaryti sandoriai arba atsakovų veiksmai privedė UAB ,,Lilonija“ prie bankroto tyčia, pats savaime ekonomiškai nenaudingo ar vėliau pripažinto negaliojančiu sandorio sudarymas nereiškia įmonės privedimo prie bankroto tyčia.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkinamas.
Pagrindinis pirmosios instancijos teismo argumentas, kuriuo remiantis buvo atmestas pareiškėjos prašymas pripažinti BUAB ,,Lilonija“ bankrotą tyčiniu, yra tas, kad įmonės vadovų ir akcininkų atlikti veiksmai (dalies neteisėtumą teismas pripažino) buvo atlikti jau esant įmonei nemokiai. Pasak teismo, tai reiškia, įmonės vadovų ir akcininkų priimti sprendimai gali būti vertinami nebent kaip siekis išvengti kreditorių reikalavimų patenkinimo, bet ne įmonės nemokumą nulėmusios aplinkybės, todėl tokie veiksmai negali būti laikomi sukėlusiais tyčinį bankrotą.
Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais, kad toks pirmosios instancijos teismo vertinimas yra neteisingas. Tam, kad įmonės bankrotas būtų pripažintas tyčiniu, nebūtina konstatuoti tiesioginio priežastinio ryšio tarp tam tikrų veiksmų atlikimo ir įmonės nemokumo.
Tokie atvejai, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, o tolesnė įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį, taip pat kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas, sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, kai dėl įmonės valdymo organų sprendimų yra nuostolingai perleidžiamas, sunaikinamas, sugadinamas ar iššvaistomas įmonės turtas, pagal kasacinio teismo praktiką taip pat gali būti vertinami kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004, 2014 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2014).
UAB ,,Lilonija“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 27 d. nutartimi. Bylos duomenys patvirtina, kad 2009-2010 m. įmonės valdymo organai perleidinėjo ir kitaip mažino įmonės turtą. Tai, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonė faktiškai buvo nemoki, ginčo byloje nėra.
Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014; Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimus, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-2268-560/2014) panaikintas 2009 m. balandžio 30 d. UAB ,,Lilonija“ akcininkų sprendimas sumažinti įmonės įstatinį kapitalą tikslu išmokėti akcininkams dividendus, kadangi jis priimtas įmonei esant faktiškai nemokiai, taip pat panaikinta 2009 m. spalio 19 d. mainų sutartis, kuria UAB ,,Lilonija“ priklausantis nekilnojamasis turtas (dalis palėpės, žemės sklypo ir ūkinio pastato, esančių (duomenys neskelbtini)) buvo išmainytas į įmonės akcininkėms ir vadovei (L. A. – T. ir L. A.) priklausiusias UAB ,,NALKO statybiniai pastoliai“ akcijas, kaip pažeidžianti BUAB ,,Lilonija“ kreditorių interesus. Tokie įmonės akcininkų ir vadovų atlikti neteisėti veiksmai rodo, kad jie tyčia siekė sumažinti faktiškai nemokios įmonės turtą, ir atitinka ĮBĮ įtvirtintus tyčinio bankroto požymius (ĮBĮ 20 str. 1 d. 1, 2, 4 p). Tai, kad akcininkų sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą išmokant akcininkams dividendus nebuvo įvykdytas (dividendai nebuvo išmokėti), o 2009 m. spalio 19 d. mainų sutartimi perleistas nekilnojamasis turtas buvo grąžintas įmonei, nepaneigia tyčinių įmonės akcininkų ir vadovų veiksmų mažinant nemokios įmonės turtą. Net ir nevertinant kitų bankroto administratorės pareiškime nurodytų aplinkybių, pirmiau nurodyti įmonės akcininkų ir vadovų veiksmai sudaro pagrindą pripažinti BUAB ,,Linlonija“ bankrotą tyčiniu.
Remiantis išdėstytu, pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – BUAB „Lilonija“ bankrotas pripažįstamas tyčiniu (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 14 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Lilonija“ bankrotą pripažinti tyčiniu.
Šios nutarties kopiją išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.