- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-11-06
- Bylos Nr.
- 2A-1218/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01412-2011-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Danguolė Martinavičienė, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Rhetor“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“, A. Š.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Rhetor“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Hanner development“) ir A. Š. ieškinius atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Fundamentus“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Rhetor“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Dokaras“ ieškiniu prašė pripažinti 2010 m. gruodžio 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Rhetor“, negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Nurodė, kad nagrinėjant civilinę bylą pagal BUAB „Fundamentus“ ieškinį UAB „Hanner development“ (šiuo metu UAB „Dokaras“) dėl skolos pagal statybos rangos sutartį bei UAB „Hanner development“ priešieškinį dėl vienašališkai pasirašytų atliktų darbų aktų pripažinimo negaliojančiais, 2011-02-14 ieškovas gavo pranešimą iš UAB „Rhetor“, kuriame nurodyta, kad 2010-12-02 BUAB „Fundamentus“ neva perleido reikalavimą į UAB „Hanner development“ pareikštus reikalavimus priteisti skolą už atliktus darbus pagal 2007 m. lapkričio 30 d. statybos rangos sutartį Nr. HD-S-BJKIII-012-01-07-TV (toliau tekste – statybos rangos sutartis) ir jos 2008-05-06 papildymą Nr. 1, dėl kurio vyksta teisminis ginčas, ir reikalaujama sumokėti 236 273,39 Lt įsiskolinimą. Ieškovas atsisakė tenkinti tokį reikalavimą kaip pažeidžiantį jo teises ir teisėtus interesus, prieštaraujantį statybos rangos sutarties 13.4 p., kuriame nurodyta, kad rangovas neturi teisės perleisti teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties, negavęs rašytinio užsakovo sutikimo, bei pažeidžiantį imperatyvias teisės normas, numatytas Civilinio kodekso (toliau tekste – CK) 6.101 straipsnio 1 dalyje. Be to, ginčijama sutartis pažeidžia skolininko teises ir jas labiau varžo (CK 6.101 str. 1 d.), kadangi nagrinėjamoje civilinėje byloje dėl statybos rangos sutartinių santykių ieškovo teisė reikšti atsikirtimus, susijusius su nuostoliais, kurie faktiškai atsiras po reikalavimo teisės perleidimo, gali būti apribota. Taip pat kreditoriaus asmuo yra reikšmingas, nes rangos sutarties šalys turi viena kitai priešpriešinių įsipareigojimų (CK 6.101 str. 1 d.). Ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu dar ir todėl, kad reikalavimo perleidimas pažeidžia UAB „Dokaras“ teises ir teisėtus interesus ne tik kaip skolininko, tačiau ir kaip BUAB „Fundamentus“ kreditoriaus, o taip pat ir kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, nes BUAB „Fundamentus“ perleido UAB „Rhetor“ teisę į 233 737,45 Lt reikalavimą už neprotingai mažą kainą - tik 10 000 Lt.
Ieškovas A. Š. savarankišku ieškiniu palaikė UAB „Dokaras“ poziciją ir pareiškė analogišką reikalavimą. Nurodė, kad ginčijama reikalavimo teisės perleidimo sutartimi reikalavimas į UAB „Hanner development“ ir jį buvo perleistas už neprotingai mažą kainą: reikalavimas į UAB „Hanner development“ lygus 233 737,45 Lt ir reikalavimas į A. Š. lygus 194 039,38 Lt, buvo perleistas už 10 000 Lt, tuo buvo šiurkščiai pažeisti visų BUAB „Fundamentus“ kreditorių, tarp jų ir šio ieškovo, teisės ir teisėti interesai, taip pat viešasis interesas. 2010 m. lapkričio 12 d. BUAB „Fundamentus“ kreditorių susirinkimo protokolu buvo užprotokoluota, jog susirinkime dalyvauja 82,36 proc. visų kreditorinių reikalavimų atstovaujantys kreditoriai. Susirinkime buvo nustatyta reikalavimo teisės perleidimo tvarka. I. R., atstovaujantis UAB „Vilbosta“, pranešė, jog reikalavimą pageidauja pirkti UAB „Rhetor“ už 10 000 Lt. Nepaisant to, kad buvo gautas pasiūlymas įsigyti reikalavimo teisę už 50 000 Lt, sprendimas parduoti reikalavimo teisę už pasiūlytą kainą buvo priimtas UAB „Rhetor“ naudai, o už tokį pasiūlymą kreditorių susirinkime balsavo tik to paties I. R. atstovaujami kreditoriai, kurie sudaro mažiau nei 100 proc. visų kreditorių. I. R., atstovaudamas 82,36 proc. BUAB „Fundamentus“ kreditorių priėmė sprendimą sudaryti reikalavimo teisės perleidimo sandorį už neprotingai mažą kainą su juo susijusiu juridiniu asmeniu UAB „Rhetor“, taip šiukščiai pažeisdamas kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus bei viešąjį interesą.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Fundamentus“ atsiliepimu į ieškinį prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad ginčijamo sandorio atitikimas kreditorių interesams gali būti kvestionuojamas. Patvirtino, jog 2007 m. lapkričio 30 d. statybos rangos sutarties, kurios pagrindu kilo BUAB „Fundamentus“ reikalavimo teisė į ieškovą, 13.4. p. buvo įtvirtinta, kad rangovas (UAB „Fundamentus“) neturi teisės perleisti teisių ir pareigų kylančių iš minėtos sutarties be užsakovo (UAB „Hanner development“) rašytinio sutikimo. Taip pat nurodė, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis, įtvirtinanti draudimą be skolininko sutikimo kreditoriui perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės, nenumato, kokia forma skolininkas turi pareikšti apie tai. Iki ginčijamo sandorio sudarymo BUAB „Fundamentus“ iš ieškovo jokia forma nebuvo gavęs patvirtinimo, kad prievolėje, kilusioje iš rangos sutarties, kreditorius turi esminę reikšmę UAB „Hanner development“, todėl minėta CK nuostata 2010-12-02 reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu negalėjo būti pagrindu, draudžiančiu sudaryti sandorį.
Atsakovas UAB „Rhetor“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nesutiko su ieškiniu dėl to, kad UAB „Fundamentus“ iškelta bankroto byla, todėl sutarties ir CK nuostatos draudžiančios reikalavimo perleidimą, netaikomos. Kadangi skolininkas visus atsikirtimus turi teisę reikšti naujajam kreditoriui, nepriklausomai nuo reikalavimo perleidimo, todėl reikalavimo perleidimas neriboja ieškovo teisių, o kreditorius ieškovui neturi jokios reikšmės, nes statybos darbai yra baigti. Ieškovas reikalavimo perleidimo sutartį ginčija tik formaliais pagrindais ir taip vilkina atsiskaitymo procesus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 27 d. nutartimi ieškinį tenkino. Pripažino 2010-12-02 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Rhetor“, negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Teismas padarė išvadą, kad rangovas BUAB „Fundamentus“, vadovaujantis CK 6.101 str. 1 d., taip pat tarp šalių sudarytos 2007-11-30 statybos rangos sutarties 13.4 p. pagrindu, neturėjo teisės perleisti savo reikalavimo teisės, kylančios iš rangos sutarties negavęs UAB „Dokaras“ („Hanner development“) sutikimo, todėl 2011 m. vasario 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Rhetor“ pripažino negaliojančia kaip pažeidžiančią rangos sutarties ir CK imperatyvias nuostatas. Aplinkybė, kad UAB „Fundamentus“ yra iškelta bankroto byla, priešingai nei teigia atsakovas UAB „Rhetor“, neatleidžia įmonės nuo sudarytų nenuginčytų sutarčių sąlygų vykdymo, nes pagal ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą po bankroto bylos iškėlimo draudžiamas tik finansinių prievolių vykdymas, o Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 13 punktas nustato teisę spręsti tik dėl tolesnio sandorių vykdymo, tačiau neatleidžia bankrutuojančios įmonės nuo pareigos vykdyti teisėtų ir galiojančių sutarčių nuostatas.
Teismo vertinimu, kreditorius BUAB „Fundamentus“ skolininkui UAB „Dokaras“ turi esminės reikšmės, nes Vilniaus apygardos teisme vyksta teisminis ginčas, nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. 2-1709-431/2011 pagal BUAB „Fundamentus“ ieškinį užsakovui UAB „Dokaras“ dėl skolos priteisimo ir UAB „Dokaras“ ieškinį BUAB „Fundamentus“ dėl atliktų darbų aktų pripažinimo negaliojančiais ir sutartinės kainos mažinimo ir kreditorius reikšmingas tuo, kad UAB „Dokaras“ turėtų teisę į priešieškinio atsikirtimus ginčijant rangovo vienašališkai pasirašytus atliktų darbų aktus, tai susiję išimtinai su BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Dokaras“ teisiniais santykiais, kurie, nors rangovui ir yra iškelta bankroto byla, nėra visiškai užbaigti, todėl ir dėl šios priežasties BUAB „Fundamentus“ neturėjo teisės perleisti reikalavimo teisės kitiems asmenims, nes tokios sutarties sudarymas pažeidžia skolininko teises jas labiau varžydamas (CK 6.101 str. 1 d.).
Teismas ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu ir todėl, kad reikalavimo perleidimas pažeidžia kreditoriaus A. Š. ir potencialaus kreditoriaus UAB „Dokaras“ teises ir teisėtus interesus, o taip pat ir kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, kadangi perleistas už neprotingai mažą kainą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Rhetor“ prašo skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Apeliacinis skundas argumentuojamas tuo, kad teismas neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, susijusias su reikalavimo teisės perleidimo tvarka UAB „Fundamentus“ bankroto procese, klaidingai interpretavo faktą, kad buvo gautas kitas pasiūlymas pirkti reikalavimo teisę už 50 000 Lt, padarydamas įrodymais nepagrįstą išvadą, jog reikalavimai perleisti už neprotingai mažą kainą, nes byloje nėra dokumentų ar išvadų, patvirtinančių reikalavimų vertę ar kainą, patenkinimo ar išieškojimo tikėtinumą, neatsižvelgdamas į tai, kad sprendimas priimtas 82,36 proc. balsų dauguma ir šis faktas yra pakankamas įrodymas, kad absoliuti kreditorių nuomonė buvo išreikšta, kiti kreditoriai jam neprieštaravo bei neskundė, ieškovų pateiktos interpretacijos apie pirkėjo ir I. R. sąsajas neturi jokio teisinio pagrindo laikyti sutartį negaliojančia, kadangi I. R. niekada nedirbo įmonėje, jis nėra akcininkas nuo 2008 m. Jo manymu, A. Š. ieškinys turėtų būti paliktas nenagrinėtas, nes jo kaip kreditoriaus teisių apskųsti sprendimą dėl reikalavimo perleidimo realizavimas vykdomas per ĮBĮ numatytą kreditoriaus teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus. Apelianto vertinimu, teismas neteisingai interpretavo viešojo intereso buvimą byloje pagal individualiai suinteresuotų asmenų ieškinius. Administratorius, objektyviai vertindamas būtinumą operatyviai vykdyti bankroto procesą, teisingai pasirinko reikalavimų pardavimą, o ne laukimą, kol bus baigtas bylos nagrinėjimas.
Pažymi, kad teismas klaidingai aiškino ĮBĮ ir CK nuostatas, be pagrindo taikydamas rangos sutarties nuostatas sandoriui dėl reikalavimo perleidimo ir įstatymo nuostatas dėl reikalavimo perleidimo draudimo. Tai, kad vyksta ginčas, neturi įtakos asmeniui, nes skolininko teisės nėra suvaržomos, jis turi teisę reikšti visus atsikirtimus ir argumentus naujajam kreditoriui. Teismas neatsižvelgė į tai, kad bankrutuojančios įmonės sutartinės prievolės pagal ĮBĮ nuostatas neturi būti vykdomos. BUAB „Fundamentus“ neprivalo vykdyti statybos rangos sutarties 13.4 punkto nuostatų. Teismas nesuprato ginčo esmės, kad perleidžiamas ne reikalavimas pagal CK nuostatas, o perleidžiamas turtas pagal ĮBĮ nuostatas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas A. Š. prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad bankroto administratorius, perleisdamas reikalavimus į UAB „Dokaras“ (233 737,45 Lt sumai) ir į A. Š. (194 038,38 Lt sumai), viso – 427 775,83 Lt už 10 000 Lt pažeidė kreditorių interesus. Reikalavimą įgijęs asmuo yra nesąžiningas, nes I. R. yra buvęs UAB „Rhetor“ akcininkas, jis nesąžiningai siekia sumažinti BUAB „Fundamentus“ kreditorių galimybes atgauti / prisiteisti sumas.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Fundamentus“ prašo apeliacinį skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodo, kad prieš sudarant susitarimą buvo įvertintos aplinkybės, susijusios su turtinių teisių į skolininką egzistavimo realumu ir galimu teisminių ginčų, kilusių tarp BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Hanner Development“ baigtimi. Bankroto administratoriaus veiksmai sudarant ginčijamą susitarimą atitiko nemokios bendrovės bei jos kreditorių tuo metu aiškiai išreikštus interesus ir nepažeidė UAB „Rhetor“ teisių ir teisėtų lūkesčių.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas UAB „Dokaras“ prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas pagrįstai ir teisėtai nustatė, kad UAB „Fundamentus“, remiantis Statybos rangos sutartimi, neturėjo teisės perleisti reikalavimo UAB „Rhetor“ be UAB „Dokaras“ sutikimo, kadangi tai draudžia statybos rangos sutarties 13.4 punktas, be to, kreditoriaus asmuo turi esminės reikšmės skolininkui.
Šalies argumentai
Apeliantas nepagrįstai teigia, kad prievolės kreditoriui iškėlus bankroto bylą, iš kurios kilo prievolė, sąlygos, draudžiančios reikalavimo teisės perleidimą, tampa negaliojančios, todėl kreditoriaus bankroto administratorius įgyja teisę perleisti reikalavimo teisę tretiesiems asmenims, nepaisant sutartyje numatyto draudimo, kadangi bankrutuojančios įmonės skolininkų prievolių vykdymui taikomos tarp bankrutuojančios įmonės ir jos skolininko pasirašytos sutarties sąlygos, taip pat ir draudžiančios perleisti reikalavimo teisę.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
Apeliantas pateikė prašymą nagrinėti apeliacinį skundą žodinio proceso tvarka.
Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą pareiškęs ieškovas, nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus jis išsamiai išdėstė paduotame apeliaciniame skunde, todėl prašymas netenkintinas (CPK 322 straipsnis).
Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 18 d. nutartimi UAB „Fundamentus“ iškelta bankroto byla, o 2009 m. lapkričio 4 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. BUAB „Fundamentus“ 2010 m. birželio 18 d pateikė ieškinį Vilniaus apygardos teismui dėl 233 737,45 Lt skolos, kildinamos iš 2007-11-30 Statybos rangos sutarties Nr. HD-S-BJKIII-012-01-07-TV bei šios sutarties 2008-05-06 papildymo Nr. 1, priteisimo iš UAB „Hanner development“, o 2010 m. spalio 12 d. UAB „Hanner development“ pateikė priešieškinį dėl vienašališkai pasirašytų atliktų darbų aktų minėtos Statybos rangos sutarties pagrindu pripažinimo negaliojančiais (šiuo metu civilinės bylos Nr. 2-2842-431/2013). 2011 m. vasario 14 d. UAB „Hanner development“ gavo pranešimą iš UAB „Rhetor“ apie reikalavimo perleidimą ir skolos sumokėjimą su prie jo pridėta reikalavimo perleidimo sutartimi (t. 1, b. l. 6, 85). Jame nurodyta, jog 2010 m. gruodžio 2 d. BUAB „Fundamentus“ perleido reikalavimą į įmonei UAB „Hanner development“ pareikštus reikalavimus priteisti skolą už atliktus darbus pagal 2007 m. lapkričio 30 d. statybos rangos sutartį ir jos 2008 m. gegužės 6 d. papildymą Nr. 1 (t. 1, b. l. 19-32), dėl kurio vyksta teisminis ginčas įvardintoje civilinėje byloje Vilniaus apygardos teisme. Pagal minėtos reikalavimo teisės perleidimo sutarties 1 punktą pradinis kreditorius BUAB „Fundamentus“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Rhetor“ turimas reikalavimo teises į: 1) UAB „Hanner development“ civilinėje byloje Nr. 2-6443-431/2010 reiškiamus reikalavimus bei A. Š. civilinėje byloje Nr. 2-1503-258/2010 reiškiamus reikalavimus; 2) visas kitas susijusias ir skolininkų pradiniam kreditoriui mokėtinas sumas, o naujasis kreditorius įsigijo reikalavimo teises ir įsipareigojo už jas sumokėti šalių sutartą reikalavimo teisių kainą.
Byloje kilo ginčas ar bankrutavusi įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus, turėjo teisę perleisti reikalavimo teises į skolininkus, kuriems pareikšti reikalavimai nagrinėjami teisme ir reikalavimo teisių perleidimą reglamentuojančių materialinės teisės normų taikymo bei aiškinimo.
Dėl bankrutavusios įmonės reikalavimų perleidimo
Reikalavimo teisės perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis kreditorius. Pastarasis yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (CK 6.101 str. 1 d.). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008, 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010, kt.).
CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su skolininko asmeniu, o šio straipsnio 5 dalyje – kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės; 6.102 straipsnio 3 dalyje taip pat nustatytas draudimas perleisti reikalavimą, kuris neatskiriamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (reikalavimą išlaikyti, reikalavimą atlyginti žalą, padarytą dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo ir t. t.). Visais atvejais reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 str. 1 d.), t. y. naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, negu jų turėjo pradinis kreditorius, ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų.
Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad reikalavimo perleidimo sandoris, sudarytas be jo sutikimo, pažeidžia jo teises, nes kreditoriaus asmuo jam turi esminę reikšmę (CK 6.101 str. 5 d.) ir sandorį jis ginčijo šiuo pagrindu. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas BUAB „Fundamentus“ neturėjo teisės perleisti savo reikalavimo teisės, kylančios iš jo kaip rangovo ir užsakovo UAB „Hanner development“ (šiuo metu UAB „Dokaras“) 2007-11-30 sudarytos statybos rangos sutarties, kadangi pagal minėtos sutarties 13.4 punktą rangovas neturi teisės perleisti teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties, negavęs rašytinio užsakovo sutikimo ir pagrįstai pripažino reikalavimo teisės perleidimo sutartį prieštaraujančia sutarčiai ir CK nuostatoms.
Šiuo konkrečiu atveju teisėjų kolegija taip pat sutinka su teismo padarytomis išvadomis, kad kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės dėl vykstančio teisminio ginčo, BUAB „Fundamentus“ pareiškus ieškinį UAB „Dokaras“ dėl skolos pagal statybos rangos sutartį priteisimo, o UAB „Dokaras“ – priešieškinį dėl vienašališkai pasirašytų atliktų darbų aktų pripažinimo negaliojančiais. Įstatyme nėra apibrėžta atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl tai laikytina vertinamąja sąvoka. Kaip nurodo kasacinis teismas, šios sąvokos turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju reikšmingas aplinkybes. Kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO, civilinė byla iškelta teisme 2010-06-28, joje pateikti abiejų šalių procesiniai dokumentai, o ginčijama reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta 2010-12-02, todėl, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymas labiau varžo skolininko teises, nes atsikirsdamas naujajam kreditoriui dėl BUAB „Fundamentus“ vienašališkai pasirašytų atliktų darbų aktų galiojimo, negalėtų šios įstatyme numatytos teisės realizuoti tinkamai, nes reikalavimas priteisti skolą tiesiogiai susijęs su šių aktų pasirašymu bei BUAB „Fundamentus“ ir UAB „Dokaras“ tarpusavio sutartiniais įsipareigojimais, kurie yra ginčo nagrinėjimo objektas teisme.
Nagrinėjamu atveju reikšminga ir tai, kad UAB „Fundamentus“ yra įgijęs bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto įmonės statusą, todėl teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant dėl bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės veiklos teisėtumo taikomos ir kitų įstatymų nuostatos, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalis), ir nagrinėjamu atveju aktualu, ar bankrutuojanti įmonė, perleisdama reikalavimo teisę, nepažeidė bendrųjų CK normų, reglamentuojančių reikalavimo teisės perleidimą.
Nustatant ar buvo būtinas skolininko sutikimas ir ar kreditoriaus asmuo skolininkui turėjo esminę reikšmę, turi būti atsižvelgiama ir į tai, kad bankroto instituto paskirtis yra apginti nemokaus skolininko kreditorių teises ir kartu apsaugoti paties nemokaus skolininko teisėtus interesus. Bankroto proceso koncentracija ir ekonomiškumas užtikrina kreditorių ir nemokaus skolininko interesų apsaugą, nes operatyvus bankroto procedūrų atlikimas padeda sutaupyti administravimo išlaidas ir garantuoja geresnį kreditorių reikalavimų patenkinimą. Tuo pačiu pažymėtina, kad ĮBĮ numatyta bankroto administratoriaus funkcija valdyti ir naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (11 str. 3 d. 3 p.) savaime nereiškia, kad ji gali būti vykdoma atsietai nuo įmonės prisiimtų sutartinių įsipareigojimų bei įstatyminių reikalavimų. Taigi bankroto administratorius, imdamasis priemonių skoloms išieškoti, privalo elgtis teisėtai.
Atkreiptinas dėmesys, kad ĮBĮ 33 straipsnyje nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo ir perdavimo tvarka. Šioje normoje nereglamentuota reikalavimo teisės pardavimo (perleidimo) tvarka, tačiau nurodyta, kad kitas turtas (kurio pardavimo tvarka nereglamentuota) parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Taigi kreditorių susirinkimas sprendžia, kokia tvarka ir už kokią kainą turi būti parduota reikalavimo teisė. Nors byloje nėra duomenų apie tai, kad 2010-11-12 vykusio kreditorių susirinkimo (t. 1, b. l. 70-71) priimti nutarimai parduoti reikalavimo teises į UAB „Hanner development“ ir A. Š. būtų ginčijami įstatymo nustatyta tvarka, tačiau šiuo atveju reikšminga yra tai, kad bankroto administratorius, organizuodamas šių reikalavimo teisių perleidimą, neatskleidė informacijos kreditorių susirinkimui apie tai, kad reikalavimo teisė į UAB „Hanner development“ negali būti perleista negavus užsakovo (ieškovo) sutikimo. Tai nustatė ir Vilniaus apygardos teismas, 2011 m. gegužės 26 d. priimdamas atskirąją nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2842-431/2013. Šios aplinkybės apeliantas skunde nepaneigė. Todėl pripažintina, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta su UAB „Rhetor“, pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažinta negaliojančia, kadangi buvo pažeistos ne tik sutarties bei CK nuostatos, reglamentuojančios reikalavimo teisių perleidimą, bet ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo organizavimo tvarka. Pažymėtina, kad ginčijamoje reikalavimo teisės perleidimo sutartyje nėra jokių duomenų apie kreditorių susirinkimo pagrindu atliekamą reikalavimo teisių pardavimą, tik įformintą kaip teisių perleidimą.
Kiti apeliacinio skundo argumentai, susiję su kreditorių susirinkime priimtų nutarimų dėl reikalavimo teisių perleidimo priėmimu, viešojo intereso nebuvimu nagrinėjamoje byloje, nustačius minėtus materialinės teisės normų pažeidimus, pripažintini neturinčiais įtakos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Iki apeliacinės instancijos teismo posėdžio pradžios gauti apelianto rašytiniai paaiškinimai. Šis dokumentas, kaip nepasirašytas grąžintinas jį padavusiam asmeniui (CPK 111 str. 2 d. 7 p.).
Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuojama, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra priimtas tinkamai taikant ir aiškinant materialinės teisės normas, nepažeidžiant procesinės teisės normų, pagrindinių civilinio proceso principų, todėl paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ieškovo (apelianto) UAB „Rhetor“ pateiktus rašytinius paaiškinimus grąžinti juos padavusiam asmeniui.