Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-491/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-04-07
Bylos Nr.: 2A-491/2014
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Dalia Višinskienė, Danguolė Martinavičienė
Atsakovas: A. V. U., uždarajai akcinei bendrovei „Televizijos ir ryšio sistemos“, E. S., V. A. U.
Trečiasis asmuo: žemės ūkio kooperatyvui „Raseinių javai“, A. K.

Kategorijos

27.7pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-491/2014Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00211-2012-8Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7.; 35.6.1.; 41. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. balandžio 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Dalios Višinskienės,

sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,

dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui J. Z..

atsakovui A. V. U.,atsakovų atstovui advokatui G. M.,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutavusios techninių paslaugų kooperatinės bendrovės „Kotenas“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. balandžio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-263-212/2013 pagal bankrutavusios techninių paslaugų kooperatinės bendrovės „Kotenas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Televizijos ir ryšio sistemos“, E. S. ir V. A. U., tretiesiems asmenims žemės ūkio kooperatyvui „Raseinių javai“ ir A. K., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje ginčas kilo dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana ir CK 1. 80 straipsnio bei 2.87 straipsnio pagrindais bei restitucijos taikymo.

Šalies argumentai

Ieškovas BTPKB „Kotenas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (t.1, b. l. 3-9), kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2010-12-28 tarp ieškovo ir atsakovų sudarytas pajinių įnašų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovas pardavė atsakovams trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ pajinius įnašus, t.y. UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ 1 507 768 Lt pajinio įnašo už 3 000 Lt, E. S. – 10 000 Lt pajinio įnašo už 100 Lt, V. A. U. – 10 000 Lt pajinio įnašo už 100 Lt; 2) taikyti restituciją, parduotus pajinius įnašus paliekant pirkėjams–atsakovams, bet iš jų priteisiant, atitinkamai, 1 507 765 Lt iš UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ bei po 10 000 Lt iš E. S. ir V. A. U.. Nurodė, kad 2012-03-21 iškėlus ieškovei bankroto bylą, administratorius nustatė, jog ieškovas 2010-12-28 su atsakovais sudarė ginčijamas pajinių įnašų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias buvo parduota vertingų 1 527 765 Lt pajinių įnašų už 3 200 Lt. Ieškovas 2006-06-21 su trečiuoju asmeniu ŽŪK „Raseinių javai“ sudarė sutartį, pagal kurią įnešė į ŽŪK „Raseinių javai“ 160 000 Lt pajinį įnašą. ŽŪK „Raseinių javai“ visuotinis susirinkimas 2008-04-04 nutarė priskirti ieškovui 2006–2007 metais investuotas sumas – 2 050 220 Lt, 2009-03-20– 2 852 101,02 Lt pajinio įnašo, 2010-06-28 – 3 818 557 Lt pajinio įnašo. ŽŪK „Raseinių javai“ 2011-04-28 visuotinis susirinkimas konstatavo, kad ieškovo pajus sudaro 4 260 660 Lt, iš kurių 1 537 865,60 Lt piniginis pajinis įnašas, ir patvirtino minėtas pajinių įnašų pirkimo–pardavimo sutartis. Anot ieškovo, ŽŪK „Raseinių javai“ pajai, į kuriuos ieškovas investavo milijonines lėšas, parduoti nesąžiningai, už per mažą kainą, tokiu būdu pažeidžiant ieškovo kreditorių interesus. Nurodyti pirkimo– pardavimo sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 6. 66 straipsnio ir CK 1. 80 straipsnio pagrindais, nes sudaryti tada, kai ieškovas turėjo turto už 4 855 631 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 4 702 800 Lt. Turtas areštuotas pagal kreditorių prašymus, be to, 2010-10-26 Vilniaus m. 20 notarų biuras išdavė vykdomąjį įrašą išieškoti iš ieškovo 2 041 663,12 Lt sumą su 6 procentų metinėmis palūkanomis pagal vekselį. Turėdamas tokių kreditorinių įsipareigojimų, ieškovas negalėjo sudaryti pajinių įnašų pirkimo–pardavimo sutarčių, nes taip buvo prarastas ilgalaikis turtas, į kurį galima butų nukreipti išieškojimą ir patenkinti kreditorių reikalavimus. Ieškovas, turėdamas duomenis apie tikrą savo finansinę padėtį, žinojo, kad sudaromi sandoriai pažeis jo kreditorių teises, taigi buvo nesąžiningas. Atsakovai taip pat buvo nesąžiningi įgijėjai, nes įgijo didelės vertės ieškovo turtą už labai mažą kainą, kurios net nesumokėjo (CK 6.67 str. 1 d. 4 p.). Taip pat sandoriai prieštarauja ir imperatyviosioms įstatymo normoms pagal CK 1.80 straipsnį, kadangi ieškovo vadovas, juos sudarydamas, pažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimus būti lojaliu juridiniam asmeniui, jo atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, o praradus pusantro milijono vertės turto, ieškovas dar labiau pagilinimo savo nemokumą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2013-04-15 sprendimu ieškinį atmetė (t.3, b. l. 129-134). Teismas nustatė, kad ieškovo vadovu nuo 2000-02-09 iki 2012-03-21 (bankroto bylos iškėlimo) buvo trečiasis asmuo A. K., kurios nuo 2006-06-30 iki 2011-05-09 taip pat vadovavo ir trečiajam asmeniui ŽŪK „Raseinių javai“. Iš trečiojo asmens A. K. paaiškinimų bei rašytinių bylos įrodymų pirmosios instancijos teismas nustatė teisiškai reikšmingus faktus, kad abi šias įmones siejo glaudūs verslo ryšiai, t.y. ieškovas supirkdavo iš ūkininkų grūdus, o trečiasis asmuo juos eksportavo. Ieškovo bendrovei mokumo problemų atsirado 2008 metais, patyrus didelių nuostolių Kazachstane, atitinkamai ieškovo finansinės problemos sąlygojo ir ŽŪK „Raseinių javai“ mokumą. Taip pat tuo pačiu metu ieškovas ženkliai įsiskolino ir atsakovui UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“, kurio vadovai bei akcininkai (E. S., A.V. U.) dėl daugiametės pažinties su A. K. bei susiklosčiusių asmeninių pasitikėjimo santykių sutiko investuoti į didelius finansinius sunkumus patiriančią ieškovo bendrovę bei jos rapsų auginimo verslą Kazachstane. Ir nors ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo dieną turėjo kreditorių, turinčių neabejotiną bei galiojančią reikalavimo teisę, tačiau tai, teismo nuomone, neįrodo, kad jų interesai buvo pažeisti. Palyginęs TPKB „Kotenas“ finansinę situaciją 2010 ir 2011 metais ir nustatęs, kad per vienerius metus po ginčijamų sandorių sudarymo mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai nuo 4 702 800 Lt sumažėjo iki 1 921 8000 Lt, o nuostoliai nuo 767 854 Lt sumažėjo iki 5 821 Lt, teismas priėjo prie išvados, jog po 2010-12-28 ieškovo bendrovė ir toliau vykdė komercinę veiklą bei atsiskaitinėjo su savo kreditoriais, paskutinis mokėjimas UAB „Abagrain“ atliktas 2011-06-21. Nenustatęs, kad dar kuris nors asmuo (kooperatyvo nariai ar nauji investitoriai) būtų pareiškę norą įsigyti šį TPKB „Kotenas“ turtą – ŽŪK „Raseinių javai“ pajų, kurį sutiko už skolą perimti tik atsakovai, siekdami perimti ir kooperatyvo valdymą (tapti pajininkais), teismas pripažino, jog į TPKB „Kotenas“ parduotą ŽŪK „Raseinių javai“ pajų nebuvo galima nukreipti išieškojimo kreditorių reikalavimams patenkinti. Todėl, teismo vertinimu, pajų pirkimo–pardavimo sutartys ieškovo kreditorių teisių nepažeidė. Priešingai, skolininkas TPKB „Kotenas“, kaip ir atsakovas UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“, įvairiais būdais siekė išsaugoti abi įmones (TPKB „Kotenas“ ir ŽŪK „Raseinių javai“) ir išvengti jų bankroto, o sudarydami ginčijamus sandorius abi sandorių šalys buvo sąžiningos ir siekė ne pažeisti, bet apginti kreditorių teises ir su jais atsiskaityti. TPKB „Kotenas“ vadovas A. K. ėmėsi visų įmanomų veiksmų, kad būtų išvengta įmonės bankroto. Su byloje atliktos ekspertizės išvada, pagal kurią TPKB „Kotenas“ perleisto ŽŪK „Raseinių javai“ pajaus rinkos vertė 2010-12-28 nurodyta 107 000 Lt, teismas nesutiko dėl išvados prieštaringumo bei jos neatitikimo byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms. Jokių duomenų apie pajų didesnę vertę, nei nustatyta jų kaina, byloje nėra. Labiau tikėtina, jog tik atsakovo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ didelės (apie 2,5 mln. Lt) investicijos į ŽŪK „Raseinių javai“ po pajinių įnašų įsigijimo padėjo trečiajam asmeniui ŽŪK „Raseinių javai“ išvengti bankroto. Nenustatęs actio Pauliana būtinų sąlygų viseto, teismas ieškinio netenkino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas BTPKB „Kotenas“ apeliaciniame skunde (t. 3, b.l. 137-144) prašo Panevėžio apygardos teismo 2013-04-15 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

Teismas netinkamai įvertino įrodymus ir padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijami sandoriai nepažeidžia ieškovo kreditorių teisių. Dėl sandorių apelianto turtas sumažėjo beveik trečdaliu, o skolos kreditoriams išliko tos pačios. Ieškovo nemokumas konstatuotas teismo nutartyje dėl bankroto bylos jam iškėlimo, o kreditorius UAB „Abagrain“ dar iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo pradėjęs 2 041 663,12 sumos išieškojimo veiksmus. Sudarius ginčijamus sandorius, ieškovas neteko ilgalaikio turto, į kurį buvo galima nukreipti išieškojimą kreditorių reikalavimų patenkinimui.Teismas nepagrįstai nustatė ginčijamų sandorių šalių sąžiningumą. Ieškovo administracijos vadovas A. K. žinojo, kad sandoriai pažeidžia kreditorių interesus, taip pat jam buvo žinoma apie bendrovės finansinę padėtį, pareikštus ieškinius, uždėtus turtui areštus ir pan. Šias aplinkybes jis patvirtino ir nagrinėjant bylą. Sandoriai buvo sudaryti išimtinai atsakovų interesais, vien siekiant apsaugoti jų investicijas į ŽŪK „Raseinių javai“. Remiantis CK 6.67 straipsnio 4 dalimi, sandorių šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas – atsakovai 1 527 765 Lt vertės turtą įsigijo tik už 3 200 Lt, kurių ieškovui nesumokėjo. Atsakovo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ nesąžiningumą rodo ir tai, kad sandorių sudarymo metu pajiniai įnašai dar buvo padengti ŽŪK „Raseinių javai“ nekilnojamuoju turtu, kurį 2011-02-25 pirkimo–pardavimo sutartimi už simbolinę 194 000 Lt sumą ir padarant priešpriešinių reikalavimų įskaitymą nesąžiningai įgijo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“.Teismas nepagrįstai ekspertizės išvadas vertino kritiškai. Teismo išvadą, jog ginčijami pajai nebuvo verti daugiau, nei už juos sumokėta, paneigia tiek ekspertizės aktas, tiek kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai. Byloje nenuginčyta aplinkybė, kad ieškovas trečiajam asmeniui ŽŪK „Raseinių javai“ pajinių įnašų pinigais sumokėjo 1 538 115 Lt. Po sandorių sudarymo ieškovui liko tik 10 000 Lt dydžio trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ pajus, nors prieš tai turėjo visuotinio kooperatyvo narių susirinkimo nustatytą 3 818 557 Lt sumos pajų. Atsakovo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ investicijos į ŽŪK „Raseinių javai“ jokios reikšmės ginčui neturi.Teismas nepagrįstai sandorių nepripažino negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, nors šie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, t. y. CK 1.5 ir 2.87 straipsniams. Ieškovo buvęs vadovas nebuvo lojalus, veikė nesąžiningai ir neprotingai, ne įmonės interesais, sandorius sudarydamas prieš bankroto bylos iškėlimą tikslu išsaugoti turtą, kad į jį nebūtų nukreipti ieškovo kreditoriniai reikalavimai.

Atsiliepimas

Atsakovai UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“, E. S. ir V. A. U. atsiliepime (t.3, b.l. 150-164) prašo apeliacinį skundą atmesti ir teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais motyvais:

Teismas pagrįstai sprendė, kad pajų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta sąžiningai, ieškovo finansinės padėties nepablogino ir niekaip nepažeidė kreditorių interesų. Vien ta aplinkybė, jog sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo kreditorių, neįrodo, kad buvo pažeisti jų interesai. Sandorių sudarymo metu ieškovas buvo mokus, o tai, kad ieškovui vėliau iškelta bankroto byla, savaime neįrodo ir negali būti pakankamas pagrindas taikyti CK 6.66 straipsnį. Apeliantas neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų.Teismas pagrįstai pagal savo vidinį įsitikinimą ir kitus įrodymus nesivadovavo teismo ekspertizės išvada ir ją vertino kritiškai. Ekspertė iš esmės vadovavosi tik pajamų gavimo metodu, nebuvo atliktas pilnas įmonės auditas, nevertinta informacija dėl pinigų trūkumo kasoje ir pan. ŽŪK „Raseinių javai“ buvo nemokus ir ginčijamais sandoriais buvo siekiama atstatyti šio kooperatyvo mokumą. Todėl teismo išvada, kad pajų rinkos vertė buvo artima ir žymiai nesiskirianti nuo tos kainos, už kurią buvo jie parduoti atsakovams, pagrįsta. Be to, byloje esantys įrodymai nepagrindžia nei 3 818 557 Lt, nei 1 538 115 Lt ieškovo turėto pajaus vertės, pajų vertė negali būti siejama ir su turėto ar turimo turto verte. Teismas pagrįstai visą ieškinį atmetė, nes ieškovas neįrodė, kad sandoriai prieštarauja ir imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 str.).Teismas išsamiai išanalizavo faktines bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, tinkamai taikė ir aiškino tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas.Ieškovas netinkamai nurodo restitucijos taikymo būdą. Kadangi atsakovo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ nesąžiningumas nenustatytas ir neįrodytas, todėl teismui pripažinus sandorius negaliojančiais, su kuo atsakovai nesutinka, bei atsisakius taikyti restituciją natūra, piniginis ekvivalentas, priteistinas ieškovui, galėtų būti apskaičiuojamas pagal mažiausią nustatytą perleistų pajų rinkos vertę, o ne sandoriuose nurodytą jų 1 507 765 Lt, 10 000 Lt ir 10 000 Lt vertę, ypač atsižvelgiant į tai, kad ŽŪK „Raseinių javai“ buvo faktiškai nemokus.

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo A. K. atsiliepime prašo apeliacinį skundą patenkinti (t.3, b. l. 146-148). Pripažįsta, kad dalį ieškovui iš viso priklausančio 98 proc. ŽŪK „Raseinių javai“ pajaus jis pats pasiūlė perleisti atsakovui UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ kaip kompensaciją, ieškovo įmonei negalint atsiskaityti pagal 400 000 JAV dolerių ir 80 000 JAV dolerių sumoms išrašytus vekselius už šio atsakovo investicijas į rapsų auginimą Kazachstane. Prieš tai pasirašė su šiuo atsakovu reikalavimo perleidimo sutartį, sutikęs, kad 480 000 JAV dolerių skolą iš ieškovo reikalautų ne atsakovas, o ŽŪK „Raseinių javai“. Tikėdamasis civilizuoto bendradarbiavimo, jis, būdamas ieškovo vadovu, sutiko už simbolinę, atsakovo UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ nurodytą kainą pastarajam bei šios įmonėms akcininkams perleisti ginčo pajų. Tačiau suklydo, nepareikalavęs anuliuoti minėtų vekselių, už kuriuos buvo garantavęs asmeniškai. Remdamasis šiais vekseliais atsakovas perėmė ŽŪK „Raseinių javai“ valdymą, be to, atsakovas ne investavo į ŽŪK „Raseinių javai“, kaip teigia, o paskolino 1,3 mln. Lt su 6 proc. dydžio metinėmis palūkanomis, kaip garantą už šią paskolą už simbolinę kainą (194 000 Lt) ŽŪK „Raseinių javai“ pajininkų sutikimu nupirkęs visą jos registruojamą turtą.

Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą įvertina atsižvelgdama į apeliaciniame skunde nurodytus nesutikimo su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis motyvus bei argumentus, t. y. dėl įrodymų, susijusių su kreditorių teisių (ne)pažeidimu ir sandorį sudariusių šalių (ne)sąžiningumu, vertinimo, taip pat dėl CK 1.80 straipsnyje bei CK 2.87 straipsnyje nurodytų pagrindų sandoriams pripažinti negaliojančiais egzistavimo (CPK 320 str.). Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė. Ir nors rašytiniuose apelianto paaiškinimuose (t. 3, b. l.172-177) esama ir kitų, apeliaciniame skunde neįvardintų argumentų, pagal CPK 323 straipsnio nuostatas, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Todėl šis procesinis dokumentas yra aktualus tik tiek, kiek jame pasisakoma dėl apeliaciniame skunde išdėstytos apelianto procesinės pozicijos.

Iš bylos bei teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad apeliantas TPKB „Kotenas“ nuo 2006-06-21 buvo ŽŪK „Raseinių javai“ narys (t. 1, b. l. 64-65, t. 2, b.l. 105-148, t. 3, b. l. 20-63) ir jo piniginis pajinis įnašas 2010-08-31 sudarė 1 537 865 Lt (t. 1, b. l. 94). Bendrovė 2010-12-28 turimą 1 527 765 Lt pajinį įnašą pardavė UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ (1 507 765 Lt), E. S. (10 000 Lt) ir V. A. U. (10 000 Lt) už 3 200 Lt (t. 1, b. l. 11-19). Panevėžio apygardos teismas 2012-03-21 nutartimi (t. 1, b. l. 59-61) TPKB „Kotenas“ iškėlė bankroto bylą dėl nemokumo, 2012-06-20 nutartimi (t. 3, b. l. 122) patvirtino jo kreditorių sąrašą (dėl kai kurių kreditorinių reikalavimo patvirtinimo tebevyksta teisminiai ginčai, t. 2, b. l. 101, t. 3, b. l. 123; taip pat teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys), o šio teismo 2012-09-28 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (reikalavimus). Taigi BTPKB „Kotenas“ administratorius, teisiniu sandorio negaliojimo pagrindu nurodydamas CK 6.66 straipsnį, pareiškė actio Pauliana ieškinį, be to, trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ pajaus perleidimo sandorius ginčijo ir jų prieštaravimo įstatymo imperatyvui pagrindu (CK 1.80 str. ir 2.87 str.). Teisę reikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais administratoriui nustato Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas.

Dėl būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskirtos tokios būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumą, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas c. b. Nr. 3K-P-311/2012).

Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės ginčijamas tik kelių iš šių sąlygų aspektu. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė dėl sandorių įtakos kreditorių teisėms, taip pat nepagrįstai pripažino sandorio šalis buvus sąžiningomis. Kitų actio Pauliana taikymo sąlygų klausimas apeliaciniame skunde nekeliamas, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo ribas, dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl kreditorių interesų pažeidimo

Pareiškus bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriui Actio Pauliana ieškinį, jis, veikdamas visų kreditorių interesais, siekia į bankrutuojančios įmonės turto masę susigrąžinti šios įmonės perleistą kitiems asmenims turtą pagal ginčijamą sandorį tam, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai galėtų gauti savo turimų reikalavimų patenkinimą, ir taip gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Taigi actio Pauliana institutas yra skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kita vertus, kadangi actio Pauliana suteikia teisę ne pačiai sandorio šaliai (skolininkui), o jo kreditoriui ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis c. b. Nr. 3K-7-130/2013).

Nagrinėjamoje byloje ieškinys bei apeliacinis skundas grindžiami aplinkybe, kad, sudarius ginčijamus pajaus perleidimo sandorius už aiškiai jų vertės neatitinkančią pirkimo-pardavimo kainą, apeliantas neteko ilgalaikio turto, į kurį buvo galima nukreipti išieškojimą visų kreditorių reikalavimų patenkinimui. Taigi svarbiausias ir esminis klausimas yra šio finansinio turto rinkos vertė ginčijamų sandorių sudarymo metu ir jo likvidumas (galimybę perleisti esamiems pajininkams ar laisvai parduoti rinkoje), kas galėjo sudaryti prielaidas vykdyti bent iš dalies atsiskaitymus su kreditoriais iš šio turto vertės. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas perleisto atsakovams pajaus vertę nustatė neteisingai. Pažymėtina, kad pajaus vertę apeliantas nepagrįstai sieja išimtinai tik su savo piniginėmis investicijomis į ŽŪK „Raseinių javai“, sumokant stojamąjį nario piniginį įnašą, atliekant kitus pajaus mokėjimus (t. 2, b.l. 105-148, t. 3, b. l. 20-63) ir investuojant į kooperatyvo nekilnojamąjį turtą (t. 1, b.l. 75-88) ar su šio finansinio turto balansine verte. Kadangi abiem kooperatinėms bendrovėms vadovavo tas pats asmuo (A. K.), ir, bylos duomenimis, abi jos turėjo tą pačią buhalterę, šie duomenys (įskaitytinai ir apie vis didėjantį apelianto pajinį įnašą, kas buvo nurodoma ŽŪK „Raseinių javai“ visuotiniuose narių susirinkimo protokoluose), negali būti laikomi visiškai patikima ir neginčijama įrodinėjimo priemone, juo labiau, kad pagal nepasirašytus tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus (t. 4, b.l. 35-52) nėra galimybės identifikuoti ir kitų atliktų finansinių operacijų pagrįstumo -įskaitymo ar trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ skolos apeliantui dydžio nustatymo (t. 1, b. l. 94).

Pagrindinis tokio specifinio turtinio objekto, kaip pajus, vertę nusakantis kriterijus yra pačios kooperatinės bendrovės vertė, t.y. jos vykdomos ūkinės veiklos perspektyvumas, šios veiklos pelningumas (ar nuostolingumas), turimi įsipareigojimai ir jų santykis su gaunamomis (gautinomis) pajamomis, savo bei skolinto kapitalo santykis ir t.t. Su įmonės (kooperatyvo) finansiniais veiklos rodikliais pajaus vertė siejama ir verslo vertės nustatymo ekspertizėje. Jos akte (t. 3, b.l. 91) nurodoma, kad siekiant įvertinti įmonės verslo perspektyvas, atliktina finansų analizė, kuri apima įmonės finansinių rezultatų praeityje, dabartyje bei, plačiąja prasme, tikėtinų rezultatų ateityje vertinimą; finansinės analizės objektas yra įmonės istoriniai veiklos rezultatai; įmonę, kaip ūkinį vienetą, sudaro jos materialiųjų ir nematerialiųjų aktyvų bei atitinkamų įsipareigojimų visuma; verslas vertinamas kaip „nuolat veikiantis“; tačiau tokiu būdu nustatyta įmonės vertė išlieka tik tuo atveju, jeigu įmonė (jos turtas, rinkos ryšiai) nėra skaidomi ir įmonės veiklos rezultatai atitinka prognozuojamus (ekspertizės akto 12, 15, 18 puslapiai). Ekspertizės metu buvo nustatytos ir tokios nagrinėjamam ginčui spręsti aktualios aplinkybės, kad: 1) trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ įsipareigojimai kreditoriams ginčijamų sandorių sudarymo metu sudarė daugiau nei pusė į balansą įrašyto jo turto vertės (ekspertizės akto 12 psl.), kas atitinka ir jo balanso turinį (t. 12, b. l. 20-21); 2) trečiasis asmuo 2010-12-28 dienai buvo susidūręs su tokiais finansiniais sunkumais, kurie apskritai leido abejoti dėl galimybės tęsti veiklą ateityje (ekspertizės akto 15 psl.); 3) visu nagrinėjamu laikotarpiu (2006 m. - 2010 m.) trečiasis asmuo buvo gana stipriai įsiskolinęs, skolos koeficientas vertinamas nepatenkinamai, jo įmonės pelningumas 2007-2010 metų periodu buvo neigiamas ar minimalus (ekspertizės akto 17 psl.). Ir nors ekspertizės išvadoje ŽŪK „Raseinių javai“ 95,2 proc. (iš 100 proc.) perleisto pajinio įnašo vertė nustatyta 107 000 Lt, toliau ekspertė pažymėjo, kad faktiška pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ar kitų vertinimo metu nežinomų aplinkybių (akto 19 psl.).

Vadinasi, pirmosios instancijos teismas, turėdamas diskrecijos teisę pagal savo vidinį įsitikinimą įvertinti visus be išimties bylos duomenis (CPK 185 str.) ir spręsti dėl sandorių kainos pagrįstumo, turėjo prielaidų minėtu ekspertizės aktu nesiremti kaip neginčijamu ir vieninteliu įrodymu, priimdamas domėn juo nustatytus faktus ir juos vertindamas kartu su kitais bylos įrodymais (šalių paaiškinimais dėl sandorių sudarymo aplinkybių ir jų valią tokiomis sąlygomis sandorius sudaryti nulėmusias priežastis, į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, liudijančiais trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ faktinį nemokumą bei jo įsipareigojimus (t.1, b. l. 73-74, t. 2, b.l. 47-52, 57-80, nauji įrodymai, t. 4, b. l. 104-105). Taip pat teismas turėjo atsižvelgti į jo skolų atsiradimo laikotarpius, į atsakovo UAB “Televizijos ir ryšio sistemos“ pastangas atkurti mokumą, po sandorių sudarymo skolinant trečiajam asmeniui ir taip finansuojant jo ūkinę veiklą ar tiesiogiai apmokant skolas (t. 2, b. l. 22-44). Visa tai buvo nukreipta į pagrindinį tikslą - atkurti trečiojo asmens normalią ūkinę veiklą ir tokiu būdu mėginti atgauti į apelianto veiklą investuotas, o vėliau ir modifikuotas į skolinius teisinius santykius (su terminų grąžinti skolas pratęsimu) lėšas, kurių grąžinimą atsakovui buvo užtikrinęs ir trečiasis asmuo ŽŪK „Raseinių javai“. Taigi pastarojo finansiniai įsipareigojimai tiems patiems kreditoriams (t.y. atsakovui) iš esmės buvo tapatūs apelianto įsipareigojimų dydžiui (t. 2, b. l. 15-19, 56, 97, 99-100, 159-161). Tokie sandoriai, kaip pagrįstai nustatė teismas, leido apeliantui atidėti ženklios skolos grąžinimo atsakovui, o vėliau naujajam kreditoriui pagal reikalavimų perleidimo sutartį (trečiajam asmeniui ŽŪK „Raseinių javai“) terminą, sudarė sąlygas pamėginti atkurti kiekvienos kooperatinės bendrovės mokumą.

Toks atsakovų turėtas ginčijamų sandorių sudarymo tikslas, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, nepažeidė kitų apelianto kreditorių teisių ar interesų, nes nėra objektyvių duomenų apie realiai egzistavusią galimybę iš šio finansinio turto vertės, t. y. iš faktiškai nemokios bendrovės pajaus gauti daugiau naudos ir šią naudą panaudoti kreditoriniams įsiskolinimams bent iš dalies mažinti. Kaip matyti iš 2010-12-28 visuotinio kooperatyvo narių susirinkimo protokolo, esami pajininkai, turėdami pagal ŽŪK „Raseinių javai“ įstatų 4.13 p. pirmumo teisę, pajaus įsigyti nesutiko (t. 4, b. l. 6), kitų potencialių pretendentų įgyti jį už aukštesnę kainą buvimas taip pat byloje neįrodinėtas. Pažymėtina, kad naujieji pajininkai turėjo perimti (ir perėmė) buvusių pajininkų finansinius įsipareigojimus Raseinių kredito unijai (t. 1, b.l. 74, 93, 4 darbotvarkės klausimas), galiausiai ši trečiojo asmens skola, kaip matyti iš kito šalių teisminio ginčo aplinkybių (t. 4, b. l. 66), buvo grąžinama iš atsakovo lėšų.

Apibendrindama argumentus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad aptariamais sandoriais apelianto kreditorių teises nebuvo pažeistos ir tokia actio Pauliana taikymo sąlyga byloje nenustatyta, o nurodytos sutartyse kainos pagrįstumas, įrodinėjant galimybę parduoti už kitą kainą, nenuginčytas. Tokios išvados nepaneigia ir apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji duomenys apie sandorių, sudarytų panašiu metu su kitais trečiojo asmens pajininkais - fiziniais asmenimis – vertę (t. 4, b.l. 21-23, 30-34, 106). Atsakovai tikėtinai pagrindė būtent tokių su jais sulygtų susitarimų atsiradimo priežastį. Atsakovo atstovo teigimu, mokumo atkūrimo tikslu buvo reikalinga visiška kooperatinės bendrovės valdymo kontrolė, taigi pajininkams ūkininkams sumokėta tokia kaina siekiant nekomplikuoti situacijos. Minėtą tikslą įgyvendinti pavyko tik nupirkus iš ūkininkų pajų pagal balansinę, o ne realią rinkos vertę. Pažymėtina ir tai, kad nors ginčo objektas tebeegzistuoja, pats apeliantas nesiekia jo susigrąžinti per restituciją (ar vindikaciją) natūra, kas taip pat patvirtina buvusią ir esamą trečiojo asmens mokumo situaciją bei paneigia apelianto argumentus apie šio pajaus milijoninę vertę.

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

Teisėjų kolegija sutinka ir su kita pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalių nesąžiningumas, kuris buvo siejamas tik su netinkamai nustatyta sandorių kaina ir priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija (CK 6.67 str. 4 p.), neįrodytas. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.66 pagrindu ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog jo su skolininku sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-463/2013).

Dėl sandorio objekto specifiškumo nekonstatavus apelianto kreditorių interesų pažeidimo, (ne)žinojimas šioje susiklosčiusioje konkrečioje faktinėje situacijoje tampa teisiškai neaktualia aplinkybe. Nereikšminga bei trečiojo asmens ar atsakovo nesąžiningumo nepatvirtinanti yra ir tokia aplinkybė, kad pagal sandorius iš naujų pajininkų gautos lėšos – 3200 Lt – sumokėtos ne apeliantui, o ŽŪK „Raseinių javai“. Reikalavimo perleidimo sutartis (t. 2, b.l. 18-19), pasirašyta ir apelianto, pagal kurią įvyko apelianto ir trečiojo asmens skolų įskaitymas, nenuginčyta. Kita vertus, esant nepagrįstai atliktam įskaitymui, apeliantas turi galimybę pareikšti reikalavimus dėl šių sumų grąžinimo.

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms

Sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai.

Pirmosios instancijos teismas ginčijamų sandorių nepripažino negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), nenustatęs tam faktinio pagrindo. Nors apeliantas kvestionuoja ir šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, tvirtindamas, kad sandorio sudarymo metu buvęs jo vadovas, trečiasis asmuo A. K., turtą pardavė prieš bankroto bylos iškėlimą, siekdamas jį paslėpti nuo apelianto kreditorių, nebuvo lojalus ir neveikė apelianto interesais (CK 2.87 str.), su tokiu faktų interpretavimu negalima sutikti, kadangi nurodyti argumentai prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms.

Sandoriai sudaryti prieš du metus iki bankroto bylos iškėlimo, o po sutarčių sudarymo apeliantui buvo pavykę pagerinti savo finansinę situaciją, taigi jis galėjo pamėginti išvengti bankroto, į ką pagrįstai atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas. Be to, didžia dalimi apeliantui priklausiusios bendrovės ŽŪK „Raseinių javai“ finansinė situacija taip pat buvo bloga, šis kooperatyvas subsidiariai su apeliantu buvo įsipareigojęs atsakovui UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“ už tos pačios prievolės įvykdymą, o jam vadovavo tas pats A. K., kuris, kaip tos įmonės vadovas, taip pat turėjo fiduciarinių pareigų trečiajam asmeniui pagal CK 2.87 straipsnį. Ar derindamas šias pareigas abiems bendrovėms ir siekdamas jų abiejų interesų balanso trečiasis asmuo A. K. nepažeidė įstatymo, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, jam jokie reikalavimai nėra pareikšti, todėl išsamiau dėl to teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikoma restitucija kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145 str. 1 p.). Nepaisant fakto, kad šioje byloje restitucijos taikymo klausimas nekyla, teisėjų kolegija iš esmės pritaria atsakovų atsiliepime į skundą suformuotai pozicijai, kad ji nėra taikoma visais be išimties atvejais, kai sandoris negalioja.

Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Tačiau restitucija negali būti taikoma mechaniškai, visuomet atsižvelgtina ir į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas bei jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Restitucija paprastai atliekama natūra, o ekvivalentas pinigais sumokamas tada, kai restitucija natūra yra neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 str.). CK 6.147 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai grąžinimas natūra yra neįmanomas (turtas sunaikintas ar perleistas), atlyginama šio turto vertė (CK 6.146 str.). Išimtinais atvejais teismas jos gali ir netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d.). Esant tokiam teisiniam reglamentavimui aktualu tai, kad nagrinėjamos bylos atveju sutarties dalykas egzistuoja, be to, jis nėra pasikeitęs tiek, kad taptų restitucijos taikymo reikalaujančiai šaliai nepriimtinas. Minėta, kad pagal ekspertizės akto duomenis, trečiojo asmens ŽŪK „Raseinių javai“ veikla nuo 2006 metų iki 2010 metų buvo nuostolinga ar minimaliai pelninga, kooperatyvas, pasak ekspertų, buvo gana stipriai įsiskolinęs. Vadinasi, ūkinę veiklą pradėjus vystyti pajų įsigijusiai mokiai bendrovei (atsakovui UAB „Televizijos ir ryšio sistemos“), kurios mokumas kvestionuojamas nebuvo, be kita ko, skolinančiai trečiojo asmens reikmėms ženklias pinigines sumas ar pačiai apmokančiai jos kreditoriams skolas (šios aplinkybė taip pat nebuvo ginčytos), neatsiranda prielaidų vertinimui, kad trečiojo asmens finansinė situacija, ją lyginant su buvusia 2006 – 2010 metų laikotarpiu, tiek pablogėjo, jog pats pajus, kaip ginčo objektas, tapo apeliantui nepatrauklus ir dėl šios priežasties jį susigrąžinti apeliantas nesiekia. Apie realią pajaus vertę pardavimo momentu taip pat jau pasisakyta. Taigi darytina išvada, kad restitucijos, taikant piniginio ekvivalento pagal balansinę vertę grąžinimą, reikalavimas yra nesąžiningas ir neprotingas, leidžiantis tikėtinai spręsti apie kitokias, nei deklaruojama, apelianto intencijas bei ketinimus, t.y. siekį perkelti ginčo turtą įgijusiems asmenims visą teisinių padarinių naštą dėl sandorių, kuriuos inicijavo net ne atsakovas, bet, kaip pats pripažino, abiejų bendrovių vadovas trečiasis asmuo A. K.. Todėl būtent tokios restitucijos taikymas iš esmės nebūtų galimas net ir sandorių pripažinimo teisiškai ydingais atveju. Kitoks situacijos interpretavimas, kolegijos nuomone, nebūtų logiškas ir teisingas, prieštarautų jau anksčiau nurodytai kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų derinimo taisyklei.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje

Turėtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme faktą bei jų dydį pagrindžiančių įrodymų nepateikta, todėl jų kompensavimo klausimas pagal atsakovų atsiliepime pareikštą prašymą nekyla.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2013 m. balandžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos Dalia KačinskienėDanguolė MartinavičienėDalia Višinskienė