Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovas uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtas, į paskolas investuojantis investicinis fondas „NuCapital“ (toliau – Fondas) kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Dancer Mobility“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau –BUAB) „Vėjo projektai“ (toliau ir Bendrovė), notarė J. Š., uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Klaipėdos paslaugos“ (iki 2023 m. gegužės 12 d. UAB „Klaipėdos autobusų parkas“, todėl kitur tekste vartojamas šitas pavadinimas) dėl sandorių ir susitarimo dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiais. 2024 m. gruodžio 3 d. ieškovas pateikė dubliką ir pareiškimą dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo, kuriame pareiškė du naujus papildomus reikalavimus. Prašo pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. rugsėjo 30 d. e-Autobusų ir infrastruktūros nuomos sutartį; pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ 2022 m. gruodžio 23 d. sudarytą Maksimaliojo įkeitimo sutartį. Teisėjos 2024 m. gruodžio 11 d. rezoliucija ieškinio pareiškimas dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo buvo priimtas ir byloje nagrinėjami šie reikalavimai: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. rugsėjo 30 d. Autobusų ir jų pakrovimo infrastruktūros pirkimo–pardavimo sutartį; 2) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. gruodžio 23 d. Maksimaliojo sąlyginio įkeitimo sutartį; 3) pripažinti negaliojančiu ab initio UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. gruodžio 23 d. Susitarimą dėl 1 000 000,00 Eur įskaitymo; 4) 2022 m. rugsėjo 30 d. e-Autobusų ir infrastruktūros nuomos sutartį; 5) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. gruodžio 23 d. Maksimaliojo įkeitimo sutartį.

1.1 Nurodo, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama (toliau – ir teismas) civilinė byla Nr. eB2-440-777/2024 (toliau – ir Restruktūrizavimo byla) dėl UAB „Vėjo projektai“ restruktūrizavimo. Bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB Klaipėdos administratorių biuras. Ieškovė yra RUAB „Vėjo projektai“ kreditorė. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.68 straipsnis numato, kad kreditorius turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Ieškovas restruktūrizuojamos Bendrovės vardu reiškia netiesioginį ieškinį dėl Bendrovės ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytos 2022 m. rugsėjo 30 d. Autobusų ir jų pakrovimo infrastruktūros pirkimo–pardavimo sutarties ir ją užtikrinančios 2022 m. gruodžio 23 d. Maksimaliojo sąlyginio įkeitimo sutarties bei 2022 m. gruodžio 23 d. Susitarimo dėl įskaitymo (dėl 1 000 000,00 Eur įskaitymo) pripažinimo negaliojančiais ab initio.

1.2 Ieškovas nurodo, kad 2022 m. rugsėjo 30 d. Autobusų ir jų pakrovimo infrastruktūros pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Autobusų pardavimo sutartis) Bendrovė įsipareigojo parduoti savo dukterinei įmonei UAB „Dancer Mobility“ 10 e-autobusų už 5 937 500,00 Eur be PVM kainą. Ieškovo teigimu, egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti Autobusų pardavimo sutartį negaliojančia ab initio pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, CK 1.82 straipsnio 1 dalį, CK 1.86 straipsnio 1 dalį ir (ar) CK 1.87 straipsnio 1 dalį.

1.3 Pažymi, kad Autobusų pardavimo sutarties įsigaliojimas ir Pirkimo kainos sumokėjimas Bendrovei susietas su neaiškios paskolos sutarties sąlygų (ne) įvykdymu, tačiau ši 1 000 000 Eur paskolos sutartis niekur nebuvo pateikta, todėl kyla pagrįstų abejonių, kad UAB „Dancer Mobility“ yra sumokėjęs visas jo nurodomas sumas Bendrovei pagal šią sutartį. UAB „Dancer Mobility“ restruktūrizavimo byloje ir vėliau atskiroje byloje įrodinėdamas, kad Bendrovė neva yra jam skolinga 5 390 618,00 Eur, nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad visa ši suma pagal Autobusų pardavimo sutartį de facto buvo sumokėta. Atsakovė iš esmės pripažįsta, kad ji neatliko 1 000 000,00 Eur mokėjimo Bendrovei. Savo ruožtu visi UAB „Dancer Mobility“ dėstomi argumentai, esą 1 000 000,00 Eur paskola gali būti „suteikta atliekant įskaitymą“ ir atsakovė laikoma sumokėjusi Bendrovei 1 000 000,00 Eur sumą to paties įskaitymo pagrindu yra teisiškai nepagrįsti. Paskolos sutartis – yra realinis sandoris, todėl paskola laikoma suteikta nuo pinigų perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Kadangi pati UAB „Dancer Mobility“ pripažino, kad Bendrovė realiai jokių pinigų jai neperdavė, laikytina, kad paskolos sutartis dėl 1 000 000,00 Eur sumos nėra sudaryta (CK 6.870 straipsnio 2 dalis), nes paskola de jure negali būti suteikiama „įskaitant bendrovės prievolę išmokėti paskolą“ su atsakovės prievole sumokėti Bendrovei 1.000.000,00 Eur pagal Autobusų pardavimo sutartį. Bendrovei faktiškai neišmokėjus 1 000 000,00 Eur paskolos Kreditoriui, jokios „finansinės Bendrovės prievolės išmokėti paskolą“ nėra, nes nėra sudaryto paskolos sandorio (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Vadovaujantis Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.1. punkto logika, Bendrovė neva suteikė UAB „Dancer Mobility“ 1 000 000,00 Eur paskolą, o UAB „Dancer Mobility“ tą pačią dieną savo pareigą sumokėti Bendrovei 1 000 000,00 Eur pagal Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.1. punktą įskaitė į Bendrovės prievolę suteikti jai šią paskolą, todėl jokie mokėjimai tarp šalių realiai neįvyko. Tai yra, Bendrovė de facto nesuteikė atsakovei 1 000 000,00 Eur paskolos, o pastaroji nesumokėjo Bendrovei 1 000 000,00 Eur kainos pagal Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.1. punktą. Atkreipia teismo dėmesį, jog, pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalį, prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Todėl tam, kad šalys apskritai galėtų atlikti priešpriešinių vienarūšių prievolių įskaitymą, abi priešpriešinės vienarūšės prievolės de jure turi atsirasti ir egzistuoti dar iki įskaitymo sandorio sudarymo, nes jos yra įskaitymo sandorio dalykas (įskaitymo objektais). Šiuo gi atveju UAB „Dancer Mobility“ iš esmės teigia, kad būtent įskaitymu neva buvo ne užbaigta, o sukurta UAB „Dancer Mobility“ paskolinė prievolė Bendrovei –tai prieštarauja paskolos ir įskaitymo sandorius reglamentuojančioms CK teisės normoms. Atsižvelgdama į tai, mano, kad Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.1. punkte numatytas „priešpriešinių prievolių įskaitymas“ yra fiktyvus ir neteisėtas, dėl to ši Pirkimo kainos dalis Bendrovei niekada nebuvo sumokėta. Tai patvirtina ir administratoriaus Bylai 2024 m. rugpjūčio 13 d. pateikta Bendrovės ir UAB „Dancer Mobility“ paskolos sutartis, kurios 4.2. punkte tiesiogiai numatyta, kad Bendrovė neišmokėjo UAB „Dancer Mobility“ jokios 1 000 000,00 Eur paskolos, kadangi šalys sutarė, kad Bendrovės pareiga išmokėti paskolą įskaitoma į UAB „Dancer Mobility“ prievolę sumokėti Bendrovei 1 000 000,00 Eur pagal Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.1. punktą. Taip pat ieškovė nurodo, jog, pagal Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.2. punktą, Pirkimo kainos dalį, lygią 4 100 000,00 Eur, Pirkėjas sumoka atlikdamas mokėjimus už e-Autobusų gamybai būtinas medžiagas, dalis ir kitus komponentus bei Infrastruktūrą tiesiogiai jų tiekėjams pagal jų pateiktas sąskaitas faktūras, tačiau jokių šios Pirkimo kainos dalies sumokėjimo įrodymų byloje nėra. Administratorius ir UAB „Dancer Mobility“ pateikė į Atskirą bylą UAB „Dancer Mobility“ Bendrovės vardu darytus bankinius mokėjimo pavedimus, tačiau jie niekaip nepatvirtina, kad UAB „Dancer Mobility“ šiais mokėjimais dengė Bendrovės prievoles tiekėjams būtent pagal Autobusų pardavimo sutarties 4.3.3.2. punktą. Iš pateiktų mokėjimų nėra aišku ir žinoma, ar šiais mokėjimais buvo apmokamos būtent Kreditoriaus įsigyjamų 10 e-autobusų medžiagos ir komponentai, o ne, pavyzdžiui, kitam Pirkėjui planuojamų parduoti autobusų medžiagos ir komponentai. Taigi šiuo metu nėra jokių duomenų, kad UAB „Dancer Mobility“ faktiškai sumokėjo 5 390 618,00 Eur pagal anksčiau aptartus Autobusų pardavimo sutarties punktus.

1.4 CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Fondo įsitikinimu, aptariamu atveju Autobusų pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia ab initio, teismui netaikant restitucijos, nes šios sutarties šalys – Bendrovė (motininė įmonė) ir UAB „Dancer Mobility“(dukterinė įmonė), būdamos nesąžiningos, tikėtinai sudarė šią sutartį tik dėl akių, kadangi Autobusų pardavimo sutartyje yra įtvirtinta, jog Bendrovė fiziškai (faktiškai) neperduos UAB „Dancer Mobility“ jo tariamai įsigyjamų 10 e-Autobusų, o perduos juos UAB „Klaipėdos paslaugos“, kuri naudosis šiais e-Autobusais pagal 2022 m. birželio 17 d. sudarytą Elektra varomų autobusų veiklos nuomos pirkimo sutartį (toliau – ir Nuomos sutartis) net 10 metų. Vadinasi, pagal šią Autobusų pardavimo sutartį UAB „Dancer Mobility“ (pirkėjas) faktiškai nemoka Pirkimo kainos Bendrovei (pardavėjai), o Bendrovė (pardavėja) neturi pareigos fiziškai perduoti 10 e-Autobusų UAB „Dancer Mobility“ (pirkėjui), t. y. šalys nesiekia realiai sukurti jokių pirkimo–pardavimo teisinių santykių, pagal kuriuos pirkėjas sumoka pardavėjui kainą, o pastarasis perduoda perkamą daiktą pirkėjui. Nors autobusų savininke tampa UAB „Dancer Mobility“, viso turto atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizika ir pareiga mokėti PVM, kuris pagal galiojančius teisės aktus turėtų būti sumokėtas UAB „Dancer Mobility“ (pirkėjo), išlieka UAB „Vėjo projektai“. Tai įrodo, kad Autobusų pardavimo sutartis yra tariama ir (ar) apsimestinė, kadangi šalys nesiekė sukurti jokių realių teisinių pasekmių arba tokiu būdu bandė pridengti kitus tikėtinai nesąžiningus sandorius.

1.5 Ieškovas nurodo, jog Autobusų pardavimo sutartis akivaizdžiai prieštarauja ir Bendrovės veiklos tikslams siekti pelno (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) ir pažeidžia jos kreditorių interesus, tai taipogi sudaro savarankišką teisinį pagrindą pripažinti Autobusų pardavimo sutartį negaliojančia. Vadovaujantis Autobusų pardavimo sutarties modeliu, UAB „Dancer Mobility“, tikėtinai nesumokėjęs Pirkimo kainos, neprisiima jokių rizikų dėl e-Autobusų, bet gauna iš Bendrovės ne mažiau kaip 65 000,00 Eur per mėnesį nuomos mokestį (taip jis nurodė savo pirminiame prašyme dėl Reikalavimo tvirtinimo), kol Bendrovė (kaip tariama savininkė) nuomoja šiuos autobusus UAB ,,Klaipėdos paslaugos“ už 62 100,00 Eur per mėnesį nuomos mokestį. Autobusų pardavimo sutartimi ir Autobusų nuomos sutartimi Bendrovė ir UAB „Dancer Mobility“ susitarė, kad visos iš Nuomos sutarties su UAB „Klaipėdos paslaugos“ gaunamos pajamos būtų įkeistos UAB „Dancer Mobility“ (pagal Bendrovės ir Kreditoriaus sudarytą įkeitimo sutartį) ir kas mėnesį kaip nuomos mokestis pervedinėjamos UAB „Dancer Mobility“. Kitaip tariant, Bendrovė savo rizika ir sąskaita pagamina, prižiūri, dengia visas rizikas ir nuomoja e-Autobusus UAB „Klaipėdos paslaugos“, o visas iš UAB „Klaipėdos paslaugos“ gautas šių autobusų nuomos pajamas perduoda UAB „Dancer Mobility“, iš kurio galiausiai dar turi išpirkti po 10 metų nudėvėtus e-Autobusus. Taigi faktiškai Bendrovė ginčijama Autobusų pardavimo sutartimi „formaliai: pardavusi 10 e-Autobusų UAB „Dancer Mobility“ kas mėnesį patirtų ~3 000,00 Eur nuostolį ir negautų jokių realių pajamų.

1.6 Pažymi, kad Bendrovė laimėjo viešąjį konkursą ir 2022 m. birželio 17 d. sudarė su UAB „Klaipėdos paslaugos“ elektra varomų autobusų veiklos nuomos pirkimo sutartį. Pagal šią sutartį Bendrovė įsipareigojo 10 metų laikotarpiui išnuomoti UAB „Klaipėdos paslaugos“ 10 e-Autobusų ir jų priežiūros infrastruktūrą. Kartu Bendrovė, praėjus trims mėnesiams nuo minėtos sutarties pasirašymo, 2022 m. rugsėjo 30 d. sudarė su UAB „Dancer Mobility“ tų pačių 10 e-Autobusų pardavimo sutartį ir Autobusų nuomos sutartį, kurių pagrindu Bendrovė įsipareigojo parduoti UAB „Dancer Mobility“ šiuos e-Autobusus už bendrą 5 937 500,00 Eur + PVM kainą ir vėliau nuomotis juos atgal iš Kreditoriaus už 65 000,00 Eur / mėnesį minimalų mokestį (taip nurodė UAB „Dancer Mobility“ savo pirminiame 2024 m. birželio 28 d. prašyme patvirtinti jo finansinį reikalavimą, tačiau Fondas toliau prašo išreikalauti iš Bendrovės šią nuomos sutartį). Tai reiškia, kad Bendrovė Autobusų pardavimo sutartimi akivaizdžiai pažeidžia nuomos sutarties su UAB „Klaipėdos paslaugos“ 9.1. punktą, numatantį, kad nuomininkas įsipareigoja užtikrinti, kad jo santykių su trečiaisiais asmenimis pagrindu nebūtų apribota Tiekėjo nuosavybės teisė į Daiktą, ir imtis visų priemonių, kad išvengtų Tiekėjo nuosavybės teisės į Daiktą apribojimo iš trečiųjų asmenų pusės, t. y. Nuomininkas neturi teisės Daikto parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, likviduoti, įkeisti, laiduoti, garantuoti Daiktu ar kitaip jį apsunkinti. Nuomos sutartis su UAB „Klaipėdos paslaugos“ yra viešoji sutartis, skirta tenkinti viešąjį interesą, ir yra tiesiogiai susijusi su Klaipėdos viešojo transporto sklandžiu darbu, o Autobusų pardavimo sutartis akivaizdžiai sutrukdys Bendrovei įvykdyti minėtą viešąją sutartį, todėl darytina išvada, kad Autobusų pardavimo sutartis šiuo atveju prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl pripažintina negaliojančia ab initio savarankišku CK 1.81 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu.

1.7 CK 4.198 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog įkeitimo teisė ir jos galiojimas priklauso nuo įkeitimu užtikrintos pagrindinės prievolės galiojimo. Vadinasi, tuo atveju, jeigu teismas pripažintų negaliojančia Autobuso pardavimo sutartį, iš kurios kyla pagrindinė Bendrovės prievolė, nebegaliotų / pasibaigtų ir išvestinė užtikrinimo prievolė pagal įkeitimo sandorį (CK 4.224 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kita vertus, jeigu Autobusų pardavimo sutartis nėra įsigaliojusi, įkeitimo sandoris taipogi nėra įsigaliojęs, dėl to UAB „Dancer Mobility“ neturi įkeitimo kreditoriaus teisių Bendrovės atžvilgiu.

1.8 Bendrovės ir Kreditoriaus sudarytas 2022 m. gruodžio 23 d. Susitarimas dėl įskaitymo prieštarauja paskolos ir įskaitymo sandorius reglamentuojančioms Civilinio kodekso teisės normoms, kadangi įskaitymu negali būti sukurti paskoliniai teisiniai santykiai. Civilinis kodeksas nenumato paskolos suteikimo įskaitymo būdu, kadangi įskaitymo paskirtis per se yra priešpriešinių vienarūšių prievolių užbaigimas, o ne sukūrimas. Todėl šalių susitarimas dėl įskaitymo prieštarauja imperatyvioms Civilinio kodekso teisės normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), reglamentuojančioms paskolos ir įskaitymo teisinius santykius, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), kadangi šalys šiuo atveju akivaizdžiai bandė neteisėtais būdais pakeisti savo tarpusavio įsipareigojimų dydžius, siekdami sudaryti regimybę, kad tik Bendrovė tariamai yra skolinga Kreditoriui. Atitinkamai, šis šalių sudaryto sandorio dalis dėl 1 000 000,00 Eur sumos įskaitymo pripažintina niekine ir negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį ir CK 1.81 straipsnio 1 dalį.

1.9 UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ sudarytą 2022 m. rugsėjo 30 d. e-Autobusų ir infrastruktūros nuomos sutartį ieškovė prašo pripažinti negaliojančia ab initio CK 1.87 straipsnyje numatytu pagrindu, kadangi pats atsakovas pripažino, jog ši Autobusų nuomos sutartis yra apsimestinė. Nurodo, jog kartu ir šį sandorį užtikrinanti UAB „Vėjo projektai“ ir UAB „Dancer Mobility“ 2022 m. gruodžio 23 d. sudaryta Maksimaliojo įkeitimo sutartis pripažintina negaliojančia.